证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告号：2023-009号

深圳万润科技有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月2日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

一、召开会议的基本情况

(1)股东大会次数:2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会。2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（3）会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则指导和公司章程的规定，合法合规。

(四)会议的日期、时间

1、2023年3月20日15日，现场会议召开时间:30

2、网上投票时间：2023年3月20日

2023年3月20日9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为：:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；2023年3月20日9日，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：:15－15:00。

（5）会议的召开方式：现场投票与网上投票相结合。股东投票时，应选择现场投票和网上投票的一种方式。同一投票权重复投票的，以第一次投票结果为准。

(六)会议股权登记日:2023年3月14日

(7)出席对象:

1、截至2023年3月14日下午，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书格式见附件2）。因某种原因不能亲自出席现场会议的股东，可以委托代理人出席会议、表决或者在网上投票时间内参加网上投票。委托代理人出席的，股东代理人不必是公司的股东；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师和其他应当按照有关法律法规出席的人员。

(八)会议地点:

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室

二、会议审议事项

股东大会提案：

■

上述提案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，上述提交股东大会审议的程序合法，资料齐全，具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《巨潮信息网》于2023年3月3日发布。（www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第二十七次会议决议公告》和《关于回购取消亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

提案1需要对中小股东(指以下股东以外的其他股东:1、董事、监事、上市公司高级管理人员；2、单独或共持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

(一)法定代表人或者法定代表人委托的代理人应当出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定股东单位法定代表人出具的书面授权委托书、法定代表人身份证、法定代表人身份证复印件、证券账户卡；

（2）自然人股东持身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托人应当持有授权委托书、身份证、身份证复印件、证券账户卡；

（3）异地股东可以通过传真或信件登记。股东应仔细填写《股东大会登记表》（见附件3），以便登记确认。2023年3月17日传真：00前传至公司证券事务部；来信请发:深圳市万润科技有限公司证券事务部，深圳市福田区皇岗路5001号深圳工业上城产业研发大厦B座50层，邮编:518036(请注明“万润科技股东大会”字样)。

2、登记时间

2023年3月17日9：00－11：30，14：30－17：00

委托代理人出席会议并行使表决权的股东，应于2023年3月17日(含)17日(含)授权委托书：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

4、联系方式及联系方式及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项：

预计会议将持续半天，参与者将自行承担交通和住宿费用。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http）://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件1。

五、备查文件

第五届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

深圳万润科技有限公司

董 事 会

2023年3月3日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“362654”，投票简称“万润投票”。

2、填写表决意见。上述投票提案为非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、2023年3月20日上午9日，互联网投票系统开始投票:结束时间为：2023年3月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/企业 作为授权委托人，我/企业因自身原因不能参加2023年深圳万润科技有限公司第一次临时股东大会。委托 先生(女士)代表本人(本企业)出席2023年深圳万润科技有限公司第一次临时股东大会，并代表本人行使表决权。

委托人名称：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账户： 客户持有的数量和性质：

委托期限：自本授权委托书签署之日起至股东大会结束。

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人对股东大会议案的表决意见如下：

■

注：

1、委托书的剪报、复印或者按照上述格式自制有效；单位委托必须加盖单位公章。

2、以“同意”委托人对受托人的指示、“反对”、“弃权”栏内相应的地方打“”√“或者以票数为准，代理人有权按照本授权委托书中未作出具体指示的，按照自己的意愿表决。

客户签名(盖章)：

年 月 日 附件3：股东参会登记表

■

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告号：2023-008号

深圳万润科技有限公司

回购取消亿万无线业绩

补偿义务人补偿股份的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月2日，深圳万润科技有限公司(以下简称“公司”、“万润科技”)召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购取消亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》。主要情况公告如下:

1.万润科技收购亿万无线100%股权概况

经中国证监会《关于批准深圳万润科技有限公司向苏军发行股份购买资产并募集配套资金的批准》(证监会许可[2016]436号)批准，万润科技向廖金田、方敏、马瑞锋发行股份，并支付现金购买其持有的北京亿万无线信息技术有限公司(以下简称“亿万无线”)100%股权。公司向廖锦添、方敏、马瑞峰发行22、161、782股，发行价格7.85元/股，现金对价1.5万元，交易总价32、397万元；廖锦添、方敏、马瑞峰(以下简称“业绩补偿义务人”)承诺，2015年、2016年、2017年，经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润不低于2500万元、3250万元、425万元。2016年3月31日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。2016年3月31日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。详见公司前期披露的相关公告。

二、履行绩效承诺及补偿情况

1、根据公司与业绩补偿义务人签订的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋购买资产协议的利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳万润科技有限公司2017年发行股份购买资产目标公司及累计承诺利润实现专项审计报告》(信会报[2018]ZI10414号)、《关于深圳万润科技有限公司发行股份、支付现金购买资产目标的公司减值测试专项审计报告》(新会师报[2018]ZI10417号)，业绩补偿义务人不需要业绩补偿，但需要减值补偿。2018年4月28日，上述专项审计报告详见巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）披露公告。

2、2018年5月10日，公司向深圳市中级人民法院提起民事起诉，因业绩补偿义务人未履行《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞峰购买资产协议利润预测补偿协议》下的减值补偿义务。经各方友好协商达成和解后，于2019年4月签署了万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋的和解协议(以下简称“和解协议”)。各方同意在2019年和2020年增加廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的业绩承诺期。业绩补偿义务人承诺:2019年和2020年，亿万无线。经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，归属于母公司股东的亿万无线总净利润不低于5万元。公司于2019年4月16日、2019年5月8日召开第四届董事会第21次会议，2018年股东大会审议通过亿万无线业绩补偿诉讼达成和解，增加2019年和2020年业绩承诺的议案，详见2019年4月17日公司披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(公告号:2019-037号)、《关于和解和增加2019年和2020年业绩承诺的公告》(公告号:2019-042号)和《2018年股东大会决议公告》(公告号:2019-061号)。

3、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报[2021]ZE10225号)，深圳万润科技有限公司发行股份并支付现金购买资产的目标。亿万无线累计净利润与承诺利润的对比如下:

单位：元

■

2019-2020年业绩承诺期间，亿万无线累计净利润为5.998.670.01元，业绩补偿义务人累计承诺净利润为5万元，累计净利润与累计净利润相差44.001.329.99元。

根据和解协议，如果亿万无线2019-2020年业绩承诺期内经审计累计净利润不足5000万元，廖金田、方敏、马瑞峰需要根据和解协议终止销售和质押程序，将剩余未终止销售和质押部分的股票作为对万润科技的业绩补偿。

截至本公告日，廖锦添、方敏、马瑞锋剩余未解除限售和质押的万润科技股均为7、276、573、2、263、407、283、439股，共计9、823、419股。

三、独立董事意见

独立董事认为，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况审核报告》(立信会计师信函[2021]ZE10225号)，亿万无线绩效补偿义务人的累计净利润低于承诺的累计净利润，绩效补偿义务人应当按照和解协议约定的补偿条款对上市公司进行补偿。

董事会审议的股份补偿计划充分考虑其他股东的整体利益，更好地保护补偿股东的利益，特别是中小股东，不违反有关法律法规，我们同意公司按照业绩补偿的有关规定回购和取消业绩补偿义务人持有的股份，并同意提交股东大会审议。

四、股份回购注销的风险提示

回购注销亿万无线业绩补偿义务人的股份补偿仍需经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。相关股东大会审议批准的股份回购注销能否顺利实施存在不确定性。

特此公告。

深圳万润科技有限公司

董 事 会

2023年3月3日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告号：2023-007号

深圳万润科技有限公司

第五届董事会第二十七届会议

决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年2月27日，深圳市万润科技有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知通过电子邮件和微信发布。2023年3月2日，会议在深圳市福田区皇岗路5001号深圳工业上城工业研发大厦B座50层会议室举行。

会议应出席9名董事，实际出席9名董事，包括赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟、独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平。会议由董事长龚道义主持。公司的一些监事和高级管理人员出席了会议。其中，监事会主席梁宏、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华以现场形式出席，监事蔡成荣、副总裁金平以通讯形式出席。

会议的召开符合《公司法》、会议决议合法有效，包括深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于回购取消亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》

具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购取消亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的公告》。

独立董事就此事发表了独立意见，详见巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于修订的》〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引》第5号、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》第1号、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的系统全文详见超潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《关于修订的修订》〈关联交易决策制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监督指引》第一号、主板上市公司标准化经营等相关规定，公司根据公司实际情况修订了《关联交易决策制度》。修订后的系统全文见超潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于修订的修订》〈信息披露事务管理制度〉的议案》

根据《中国证监会上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监督指引》第一号、第一主板上市公司规范经营等相关规定，修订了《信息披露事务管理制度》，修订后的制度全文详见超潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于修订的》〈独立董事工作制度〉的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监督指引》第一号，公司根据公司实际情况修订了《独立董事工作制度》。修订后的系统全文见超潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1．第五届董事会第二十七次会议决议；

2．《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技有限公司

董 事 会

2023年3月3日