证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-016
南京医药有限公司关于控股子公司
公告与江苏宏景医药投资有限公司签订产权交易合同
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京制药有限公司(以下简称“公司”)控股子公司南京制药有限公司(以下简称“南京制药”)与江苏宏景制药投资有限公司(以下简称“江苏宏景”)签订产权交易合同，转让南京鹤龄制药服务有限公司(以下简称“鹤龄制药”)全资子公司49%的股权(标的股权)。085.00万元(人民币，下同)。
● 股权转让交易对公司财务状况和经营成果的影响以最终交易结果为准，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签订的基本情况
2022年12月27日至2023年2月10日，江苏宏景在南京市公共资源交易中心公开上市期间收集的受让人。根据公司董事会的授权，2023年2月27日，公司管理层同意控股子公司南京药业根据公开上市结果将标的股权转让给江苏宏景，转让价格为8.085.00万元。具体内容见《南京医药有限公司关于控股子公司上市转让南京鹤龄药业服务有限公司49%股权的进展公告》，该公司于2023年2月28日披露的号码为ls2023-015。2023年3月3日，南京药业与江苏红景签订产权交易合同(合同编号: 2022320100CA00023）。
二、双方交易的基本情况
1、转让方：南京药业
注册地址：南京市秦淮区太平南路371号3楼
法定代表人：高大庆
注册资本：302.7万元
企业类型:股份有限公司(非上市)
经营范围：中成药、化学制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售等
营业期为1993年9月28日至2043年9月28日
主要股东：公司为其控股股东持有81.08%的股权。
2、受让人：江苏红景
注册地址：南京市玄武区徐庄路6号4号楼5层
法定代表人：成俊
注册资本:20000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药行业投资等
营业期限：2015年1月13日至无固定期限
主要股东:成军为其控股股东持有其88%的股权。
主要财务数据，近年来的主要财务数据如下(未经审计)：
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与公司的关系：江苏红景与公司无关。
3、2023年3月3日，双方在江苏省南京市书面签订产权交易合同，经鉴证方南京市公共资源交易中心签字盖章后生效。
三、产权交易合同的主要内容
甲方：南京药业
乙方：江苏弘景
鉴定人：南京市公共资源交易中心
1、本合同转让的目标股权为甲方持有的鹤龄药事49%股权。
2、根据国有产权交易的有关规定，甲方以公开上市转让的形式转让标的股权，乙方以8085万元的价格转让甲方持有的鹤龄药品49%的股权。
3、乙方已向鉴证人支付2425.5万元的交易保证金。甲乙双方同意，乙方授权鉴证人将上述保证金自本合同生效之日起2425.5万元 3个工作日内转入甲方指定账户，转入乙方支付给甲方的第一笔交易价格。
4、经甲乙双方协商，乙方应自本合同生效之日起5个工作日内，将本合同约定的价格（扣除2425.5万元保证金）一次性支付给鉴证人指定账户，自收到乙方支付的交易价格之日起3个工作日内，将受让人支付的当期交易价格转入甲方指定账户。
5、股权转让不涉及员工安置。
6、截至 2022年11月30日，鹤龄制药公司仍欠甲方股东南京制药公司60058、067.37元债务到期，其中基准日前本金43、546、300元，利息0元，基准日后本金1.0万元，利息511、767.37元。乙方应在签订产权交易合同的同时签订债务偿还合同，乙方应在合同签订后三个月内向债权人南京医药支付本息。除上述协议外，股权转让前的全部债权债务在股权转让完成后继续由鹤龄药品享有和承担，乙方应按照公司法的规定对鹤龄药品的债权债务承担责任。
7、甲乙双方股权交易违约条款:(1)本合同生效后，甲乙双方无故终止合同的，应一次性向对方支付2425.5万元的违约金；(2)乙方未按本合同约定金额(5659.5万元)、每逾期一天，以期限和方式支付交易价款，应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的违约金；（3）乙方逾期支付本合同约定的交易价款超过5659.5万元15天的，甲方有权以书面形式向乙方终止合同，并要求乙方按本条支付违约金。本合同自甲方书面终止通知送达乙方后终止，甲方有权在合同终止后单独处理转让标的。
8、本合同由甲乙双方签字盖章，经鉴证人签字盖章鉴定后生效。
四、对上市公司的影响
1、通过混合所有制改革引进战略投资者，吸引中医药产业链资源，使公司中医药服务创新业务发展，继承中医药文化，发展自己的品牌，建设大型健康产业链，加快“智能”中药汤煎基地，配合中医药文化健康产业基地建设，利用技术和互联网技术建设在线中医药服务平台，促进建立“医患直接”模式，深化和龄药品在等级医院和基层医疗市场业务的拓展，继续巩固区域中医药服务创新模式的标准化和示范，进一步注重核心资源，提高整体运营质量和利润水平，为公司发展培育新的增长点。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响以交易完成后的计算结果为准。预计本次交易不会对公司2022年的经营业绩产生重大影响。
3、本次交易完成后，南京药业仍是鹤龄药业控股股东，保持国有资本控股地位，不涉及公司合并报表范围的变更。
特此公告
南京医药有限公司董事会
2023年3月4日
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