证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-004

浙江铁流离合器有限公司

关于部分募集项目的结算，剩余募集资金

永久补充营运资金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 募集项目：高端农业机械传动系统制造中心项目

● 节余募集资金金额:805.24万元。(包括扣除手续费后的累计利息、未到期承兑汇票、未支付的余额和保修金，实际金额以资金转出当日专户余额为准)

● 本事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，仍需提交股东大会审议

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月2日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于公司部分募集项目完成并将剩余募集资金永久补充营运资金的议案》。同意非公开发行a股募集资金投资项目（以下简称“募集资金项目”）“高端农业机械传动系统制造中心项目”，节约募集资金805.24万元（包括扣除手续费累计利息和未到期承兑汇票、未支付余额和保修金，实际金额以资金转移当日专项账户余额为准）永久补充营运资金。

提案仍需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

二、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会批准，浙江铁流离合器有限公司非公开发行股票（证监会许可证）〔2021〕经1420号批准，如果公司非公开发行新股不超过15、610、651股，且总股本发生变化，可相应调整发行数量。2021 年 6 月 公司于17日举行 2020 年度利润分配，因此非公开发行的股票数量调整为16、361、885 每股发行价为人民币10.39元，募集资金总额为人民币169元，999元，985.15元。扣除发行费后，募集资金净额为165、816、624.88元。上述募集资金到位已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了“立信会计师报[2021]ZF10814号”和“验资报告”。公司采用专户存储募集资金。

2021年9月，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司及保荐机构招商证券有限公司(以下简称招商证券)与中信银行杭州临平分行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源(杭州)有限公司、招商证券与南京银行有限公司杭州临平分行签订了《募集资金四方监管协议》。

三、募集资金的使用和节约

截至2022年12月31日，公司募集投资项目“高端农机传动系统制造中心项目”已完成建设，达到预期可用状态。由于承兑汇票124.68万元尚未到期，合同余额和保修金148.48万元的支付周期较长，节余募集资金805.24万元永久补充营运资金后，以上273.16万元以自有资金支付，支付金额计入“高端农机传动系统制造中心项目”最终投资总额。因此，该项目实际节省了532.08万元。具体细节如下：

单位：万元

■

四、筹集资金节余的主要原因

（1）在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，按照节约、合理、有效的原则，采购更具成本效益的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本，合理降低项目实施成本，形成节约资金。

(二)募集资金存放期间产生一定的利息收入，扣除手续费后累计利息为90.64万元。

（3）早期公司以124.68万元收到的承兑汇票结算项目。这部分承兑汇票尚未到期，到期后计入项目最终投资总额。

（4）由于部分合同余额约148.48万元或保修金支付周期较长，未使用募集资金支付，公司将继续按照相关交易合同支付相关资金。

五、节余募集资金使用计划

公司“高端农业机械传动系统制造中心项目”已建成，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，提高募集资金的使用效率，公司计划将上述节余募集资金805.24万元（包括扣除手续费后的累计利息和未到期承兑汇票、未支付余额和保修金，实际金额以资金转移当日专项账户余额为准）永久补充营运资金，用于公司日常生产经营需要。“高端农业机械传动系统制造中心项目”部分合同余额或保修金由于支付周期长，未达到合同约定的支付期限，未支付。当后续支付条件满足时，公司将按照相关合同的约定用自己的资金支付。

节余募集资金转出后，不再使用相关募集资金专项账户，公司将办理专项募集资金账户的注销。专项账户注销后，公司与发起人、开户银行签订的相关募集资金三方监管协议终止。

六、独立董事、监事会、保荐机构的结论性意见

(一)独董意见

公司非公开发行部分募集项目结束，节约募集资金永久补充营运资金，有利于资金资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，具有充分的必要性和合理性，其内容和审查程序符合上海证券交易所上市公司自律监督指南1号规范经营等相关文件。同意完成上述募集项目，并将节约募集资金永久补充营运资金。

(二)监事会意见

公司“高端农业机械传动系统制造中心项目”已达到可用状态，公司根据募集项目建设进度和资本需求，募集项目，节约募集资金永久补充营运资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司利润水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所上市公司募集资金使用，审批程序合法有效，不损害公司和股东的利益。同意完成上述募集项目，永久补充节余募集资金流动资金。

(三)保荐机构意见

公司部分募集项目结束，剩余募集资金永久补充营运资金已经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意，仍需提交股东大会审议，上述事项符合上海证券交易所上市公司自律监督指南1号规范经营，不损害公司和中小股东的利益。

综上所述，发起人同意公司在股东大会审议通过后，可以实施部分募集项目结算和剩余募集资金永久补充营运资金的计划。

七、网上公告附件

(一)独立董事意见

(二)监事会意见

(三)保荐机构专项核查意见

特此公告。

浙江铁流离合器有限公司董事会

2023年3月4日

● 报备文件

(一)董事会决议

(二)独立董事意见由独立董事签署

(三)监事会决议

（4）监事签署的验证意见

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-005

浙江铁流离合器有限公司

调整部分募集资金投资项目

公告内部投资结构

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江铁流离合器有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月2日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。确保募集资金投资项目(以下简称“募集项目”)“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零部件项目” 公司同意在不变更总投资和实施主体的情况下调整募集项目的内部投资结构。本事项不需要提交股东大会审议。调整的相关情况现公告如下：

一、筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准，浙江铁流离合器有限公司非公开发行股票（证监会许可证）〔2021〕经1420号批准，如果公司非公开发行新股不超过15、610、651股，且总股本发生变化，可相应调整发行数量。2021 年 6 月 公司于17日举行 2020 年度利润分配，因此非公开发行的股票数量调整为16、361、885 每股发行价为人民币10.39元，募集资金总额为人民币169元，999元，985.15元。扣除发行费后，募集资金净额为165、816、624.88元。上述募集资金到位已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了“立信会计师报[2021]ZF10814号”和“验资报告”。公司采用专户存储募集资金。

2021年9月，公司及保荐机构招商证券有限公司(以下简称“招商证券”)与中信银行杭州临平分行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源(杭州)有限公司、招商证券与南京银行有限公司杭州临平分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述签署的监管协议与募集资金专户存储监管协议（模型）没有重大差异。

二、本次拟调整部分筹资项目内部投资结构的具体情况

截至2022年12月31日，“年产60万套电机轴等核心新能源汽车零部件项目”已投资9160.49万元。公司调整募集项目内部投资结构的具体内容如下:

单位：万元

■

注：发行费用417.15万元，总投资额为15万元，627.15万元。

在募集项目实施过程中，在保证募集项目质量的前提下，对原规划中的部分设备进行了国内替代，生产工艺逐步优化升级；此外，公司加强了项目建设各环节成本的控制、监督和管理，降低了项目建设成本和成本，节省了部分募集资金。

基础营运资金的增加主要是由于项目部分产能的提前释放，并获得了国内知名新能源汽车企业一级供应商的指定，实现了大规模生产。原材料、模具耗材等支出较原计划增加，导致项目所需的营运资金差距扩大。

本次调整综合论证了项目当前的市场环境，并结合公司的实际情况和自身的发展战略，对项目内部投资结构做出了审慎的调整决策。调整后的“60万电机轴等新能源汽车核心部件项目”内部投资结构更符合当前国内市场需求和公司战略发展方向，调整有利于提高募集资金投资项目的实施效果，优化资源配置，帮助公司稳定可持续发展，满足公司的长期利益和全体股东的利益。

三、内部投资结构调整对公司的影响

本次调整有利于筹资项目的正常实施和产能目标的实现，不变相改变筹资方向，损害公司和股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司的发展战略规划，有利于公司的长期发展。公司将严格遵守《上市公司监管指南》 2 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号。1、加强对募集资金使用的内外监督，确保募集资金的合法有效使用，最大限度地发挥公司和全体股东的利益。

四、独立董事、监事会、保荐机构对部分募集资金投资项目内部投资结构的调整意见

(一)独立董事意见

公司调整部分募集资金投资项目的内部投资结构是根据公司实际情况和原募集资金投资项目内部结构的实际情况做出的审慎决定。调整内部投资结构是合理和必要的。本次调整有利于募集项目的正常实施和产能目标的实现，有利于提高募集资金的投资使用效率，符合公司的战略布局。本次调整没有改变募集项目的实施主体和实施模式，也没有变相改变募集资金的使用，损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东。因此，我们一致同意此次调整。

(二)监事会意见

公司调整了部分募集资金投资项目的内部投资结构实际情况不会对公司的生产经营产生不利影响。本次调整未改变募集资金项目的实施主体和实施模式，不变相改变募集资金的使用，损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。因此，我们一致同意调整。

(三)保荐机构核查意见

公司董事会、监事会审议通过了部分募集资金投资项目内部投资结构的调整，独立董事发表了明确的同意意见。本次调整部分募集资金投资项目的内部投资结构是公司根据《上市公司监管指引》的实际情况进行的调整 2 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号》等有关规定不变相改变募集资金投资，损害公司和股东利益。

综上所述，发起人对公司调整部分募集资金投资项目的内部投资结构无异议。

五、网上公告附件

(一)独立董事意见

(二)监事会意见

(三)保荐机构专项核查意见

特此公告。

浙江铁流离合器有限公司董事会

2023年3月4日

● 报备文件

(一)董事会决议

(二)独立董事意见由独立董事签署

(三)监事会决议

（4）监事签署的验证意见

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-006

浙江铁流离合器有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月2日，浙江铁流离合器有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在公司六楼会议室召开。会议于2023年2月25日通过短信和直接交付通知所有董事、监事和高级管理人员。会议由董事长国宁先生召开并主持，会议应出席9名董事，实际出席9名董事。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司部分募集项目完成并将剩余募集资金永久补充营运资金的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的内容（www.sse.com.cn）发布的公告。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的内容（www.sse.com.cn）发布的公告。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江铁流离合器有限公司董事会

2023年3月4日

● 报备文件

(一)董事会决议

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2023-007

浙江铁流离合器有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月2日，浙江铁流离合器有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议在公司六楼会议室召开。会议于2023年2月25日通过短信和直接交付通知所有监事。会议由监事会主席易明燕女士主持，会议应出席3名监事，实际出席3名监事。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司部分募集项目完成并将剩余募集资金永久补充营运资金的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的内容（www.sse.com.cn）发布的公告。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的内容（www.sse.com.cn）发布的公告。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江铁流离合器有限公司监事会

2023年3月4日

● 报备文件

(一)监事会决议