证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2023-010
常州腾龙汽车零部件有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会召开情况:
常州腾龙汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2023年2月27日通过电话、电子邮件发布,并于2023年3月3日在公司会议室举行。会议由董事长蒋学真主持,董事7人,实际董事7人,公司部分高级管理人员出席会议。本次会议按照《公司法》等法律法规和常州腾龙汽车零部件有限公司章程召开。
二、董事会审议情况:
与会董事审议通过以下议案:
1、陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司少数股东收购控股子公司股权的议案;
陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司少数股东同意出资1417万元收购控股子公司持有的45%股权。收购完成后,公司持有其100%的股权。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司少数股东收购控股子公司股权的议案;
江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司少数股东同意出资1075万元收购控股子公司持有的25%股权。收购完成后,公司持有其100%的股权。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司关于吸收合并子公司的议案;
江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司同意吸收合并子公司,并要求股东大会授权公司管理层处理与吸收合并有关的一切事宜。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
吸收合并仍需提交股东大会审议。
4、关于部分募集项目延期的议案;
同意公司将“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预订的可用时间调整为2024年8月。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
5、选择股东大会的议案;
根据《公司章程》及有关法律,第四届董事会第二十四次会议审议的《江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司吸收合并子公司议案》仍需提交股东大会审议。鉴于公司整体工作安排的需要,公司计划召开股东大会,具体召开时间、地点等信息以股东大会另行通知为准。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件有限公司 董事会
2023年3月4日
证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2023-012
常州腾龙汽车零部件有限公司
江苏福莱斯伯汽车零部件吸收合并子公司
制造有限公司的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
常州腾龙汽车零部件有限公司(以下简称“公司”或“腾龙股份”)于2023年3月3日召开的第四届董事会第24次会议审议通过了《关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司的议案》。具体内容公告如下:
1.本次吸收合并事项概述
为优化资源配置,降低管理水平,提高整体运营效率,公司拟吸收合并江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司(以下简称“福莱斯伯”)的全资子公司。合并完成后,福莱斯伯的法人资格将被取消,公司将继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利和义务。本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易和重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,吸收合并事项仍需提交股东大会审议。
(一)合并方:常州腾龙汽车零部件有限公司
统一社会信用代码:91320400773777816G
注册资本:49079.9306万元
类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:蒋学真
成立日期:2005年5月26日
住所:江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号
业务范围:从事各种散热器铝管、蒸发器铝管、空调管组件、汽车热交换系统空调管组件、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车传感器、智能汽车产品及部件、电子真空泵、汽车电子产品研发设计、制造、加工、销售自己的产品,提供售后维护服务和咨询服务;国内外从事汽车零部件采购、批发和佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国有贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定申请)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目:发电业务、输电业务、供电(配电)电力业务(依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:有色金属压延加工(除依法需要批准的项目外,依法凭营业执照独立开展经营活动)
(二)合并方1:江苏福莱斯伯汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码:9132041256430768
注册资本:人民币2000万元
类型:有限责任公司(自然人控股或控股)
住所:腾龙路1号,江苏武进经济开发区
法定代表人:蒋学真
成立日期:2010年11月5日
营业期为2010年11月5日至2030年11月4日
经营范围:汽车废气回收系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关部件的研发、设计、制造、加工、销售及相关售后服务、咨询服务;国家限制经营或禁止进出口的商品和技术。
截至2022年12月31日,福莱斯伯总资产567.59万元,净资产4039.89万元,2022年营业收入566.06万元,净利润523.80万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并合并福莱斯伯的全部资产、债权债务、人员等权利义务。本次吸收合并完成后,腾龙股份将继续经营,福莱斯伯的独立法人资格将被取消。
2、合并基准日:2022年12月31日
3、合并完成后,公司将依法继承福莱斯伯的所有资产、债权、债务、人员和其他权利和义务。
4、合并完成后,腾龙股份的名称、注册资本、股权结构、董事会、监事会、高级管理人员的组成不会因合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表和财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产转让手续、相关资产所有权变更、税务、工商变更、注销登记手续等法律、法规或监管要求规定的程序。
7、合并基准日至合并完成日期产生的损益由公司承担。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置,降低管理水平,提高整体运营效率,满足公司未来发展的需要。福莱斯伯原控股子公司,收购后,福莱斯伯成为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,吸收合并不会对公司当前损益产生重大影响,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,吸收合并事项仍需提交股东大会进行特别决议审议,并要求股东大会授权公司管理层处理与吸收合并有关的一切事项,包括但不限于签署协议文本、相关资产转让和人员转让、债权债务关系继承、工商变更登记等,授权有效期至吸收合并相关事项完成。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件有限公司 董事会
2023年3月4日
证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2023-013
常州腾龙汽车零部件有限公司
关于部分筹资项目延期的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
常州腾龙汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分筹资项目延期的议案》。同意公司将在实施主体、实施方式、募集资金用途、投资规模不变更的情况下,延长前次非公开发行股票募集项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”。无需提交公司股东大会审议。无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、筹集资金的基本情况
经中国证监会(“中国证监会”)批准,腾龙非公开发行人民币A股4855253股,每股发行价12.24元,募集资金总额594、316、296.72元,公司非公开发行股票募集资金净额为583、228、278.12元,扣除发行费用(不含税)11、088、018.60元后。上述资金已于2021年8月26日到位,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审核募集资金到位情况,并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。
公司已开立募集资金专项账户,采用专项账户存储募集资金,并与专项账户开户银行和发起人签订了募集资金专项账户存储三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
截至2022年9月30日,公司前次非公开发行股票募集资金使用情况如下:
单位:万元
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注:上述数据已经公证了天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用验证报告》(苏公[2022]E1500号)。
三、本部分募集项目延期的具体情况及原因
(1)部分募投项目延期
公司结合募集项目的实际进展,经过仔细研究论证,拟调整部分募集项目达到预定可用状态的日期,如下:
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(二)部分募投项目延期的原因
公司董事会和管理团队自筹集资金到位以来,密切关注项目建设。自2021年下半年以来,汽车芯片结构性短缺,加上2022年上半年新冠肺炎疫情和经济下行压力的影响,消费者购车需求下降,终端市场表现疲软,供给侧节奏放缓。此外,汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目是公司新的零部件领域,部分产品处于产品研发和客户扩张阶段,尚未形成规模效应,市场竞争激烈,导致公司产品市场发展低于预期,导致实际进展低于预期。目前,公司仍在继续推进产品的研发优化和市场发展,并根据行业竞争环境、客户规模、市场供需等因素的动态变化进行分步投资。
为降低募集资金的投资风险,提高募集资金的使用效率,确保资金的安全合理使用,本着对股东负责、谨慎投资的原则,公司计划将项目延长至2024年8月。
四、本次募集项目延期对公司的影响
本部分募集投资项目的延期是公司根据募集投资项目实施情况做出的审慎决定。募集投资项目的实施主体、募集资金的投资目的和投资规模不会对募集投资项目的实施产生重大影响。部分募集项目延期不变更或变相变更募集资金用途,损害股东利益,不对公司正常经营产生不利影响,符合公司长期发展计划,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将进一步加快相关产品的研发优化和市场开发,使项目按新计划建设,尽快达到预定的使用状态,达到预期效果。
五、审议程序和意见
(一)审议程序
2023年3月3日,公司召开了第四届董事会第24次会议和第四届监事会第18次会议,审议通过了《关于延长部分募集项目的议案》,同意延长部分募集项目达到预定可用状态的时间。
(二)独立董事意见
独立董事认为,公司部分募集项目的延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定,符合公司实际情况,不会对募集项目的实施产生实质性影响,不会改变或伪装改变募集资金的使用,损害股东利益。本公司部分募集投资项目延期事项已完成必要的审批程序,内容和程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。因此,独立董事同意公司部分募集项目的延期。
(三)监事会意见
监事会认为,公司部分募集项目延期未改变公司募集资金的使用和投资方向,建设内容未改变。公司部分募集项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不变相改变募集资金的使用,损害股东利益,符合中国证监会、上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司和全体股东的利益,也有利于公司的长期发展。因此,监事会同意公司推迟部分募集项目。
(四)保荐机构核查意见
经核实,发起人认为,公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议、独立董事发表明确同意,履行必要的审批程序,符合有关法律、法规和公司制度的规定。部分募集项目延期未改变项目实施主体、募集资金使用和投资规模,不变相改变募集资金方向,损害股东利益,不会对募集项目实施产生实质性影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司部分募集项目的延期无异议。
六、备查文件
1、常州腾龙汽车零部件有限公司第四届董事会第二十四次会议决议;
2、常州腾龙汽车零部件有限公司第四届监事会十八次会议决议;
3、常州腾龙汽车零部件有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见;
4、《申万宏源证券承销保荐有限公司关于常州腾龙汽车零部件有限公司部分募集项目延期的验证意见》。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件有限公司董事会
2023年3月4日
证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2023-011
常州腾龙汽车零部件有限公司
第四届监事会第十八届会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、监事会召开情况:
常州腾龙汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2023年2月27日通过电话、电子邮件发布,并于2023年3月3日在公司会议室现场召开。会议由监事会主席薛超主持。3名监事和3名实际监事出席会议。本次会议符合《公司法》、公司章程等法律法规的规定。
二、监事会审议情况:
与会监事审议通过以下议案:
1、关于部分募集项目延期的议案;
公司部分募集项目延期未改变公司募集资金的使用和投资方向,建设内容未改变。公司部分募集项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不变相改变募集资金的使用,损害股东利益,符合中国证监会、上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司和全体股东的利益,也有利于公司的长期发展。因此,监事会同意公司推迟部分募集项目。
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票;
特此公告。
常州腾龙汽车零部件有限公司 监事会
2023年3月4日
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