浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票-《数字化报》

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浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票

数字化报 2023-03-06 2.88w

特别提示

浙江彩蝶实业有限公司(以下简称“彩蝶实业”)、根据中国证监会（以下简称中国证监会）颁布的《证券发行承销管理办法》（中国证监会令[第144号]，“发行人”或“公司”），以下简称“管理办法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令[第173号])等相关法律法规，《首次公开发行股票承销业务规范》(中国证券业协会[2018]142号)由中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布，以下简称“业务规范”)、《首次公开发行股票配售细则》(中国证券协会发行[2018]142号，以下简称《配售细则》)和《首次公开发行股票线下投资者管理细则》(中国证券协会发行[2018]142号，以下简称“投资者管理细则”、上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)颁布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上海证券交易所[2018]40号，以下简称《网上发行实施细则》)、《上海市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(上证发行[2018]41号，以下简称“线下发行实施细则”)等相关规定，以及上海证券交易所相关股票发行上市规则和最新操作指南。

本次发行的初步查询和线下认购均通过上海证券交易所互联网交易平台（IPO线下查询认购）（以下简称“互联网交易平台”）和中国结算上海分公司注册结算平台进行。请仔细阅读本公告。有关初步查询和线下认购的详细信息，请访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《线下发行实施细则》公布的有关规定。

本次发行请投资者关注发行方式、发行流程、回拨机制、认购、支付等环节。具体内容如下:

1、本次发行采用合格投资者线下查询配售（以下简称“线下发行”）和上海市场非限制性a股和非限制性存托凭证（以下简称“线上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过线下初步查询直接确定发行价格，线下不再进行累计投标查询。主承销商通过上海证券交易所互联网交易平台组织实施初步询价和线下发行，网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。

上交所互联网交易平台网站如下:https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。合格的线下投资者应通过上述网站参与本次发行的初步查询和线下认购。上海证券交易所互联网交易平台的报价和查询时间为每个交易日的初步查询和离线认购:30-15:00。请参考上海证券交易所互联网交易平台的相关操作方法（www.sse.com.cn）《上海市场首次公开发行股票线下发行实施细则》和上海证券交易所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)发布的《互联网交易平台(IPO线下查询认购)用户使用手册》等相关规定。

2、根据初步询价结果，发行人和主承销商国信证券有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）综合考虑剩余报价和拟认购数量、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为19.85元/股，线下发行不再进行累计投标查询。

2023年3月7日(T日)，投资者应按此价格进行网上和线下认购。

3、发行人和发起人（主承销商）根据初步询价结果，根据《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称《发行安排及初步询价公告》）约定的淘汰规则，协商一致，淘汰所有拟认购价格高于19.85元/股的配售对象，相应淘汰的拟认购总数为151840万股，本次初步询价排除无效报价后，拟认购总数为2433730万股的6.24%。排除部分不得参与线下和线上认购。排除部分不得参与线下和线上认购。具体排除请参见“附表:投资者报价信息统计表”中标注为“高价排除”的部分。

4、限售期安排：本次发行的股票自上海证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。

5、线上线下认购无需支付认购资金:投资者在2023年3月7日(T日)进行线上线下认购时，无需支付认购资金。线下认购日和线上认购日同为2023年3月7日(T日)，其中线下认购时间为9。:30-15:网上认购时间为900:30-11:30，13:00-15:00。

本公告公布的所有有效报价配售对象必须参与线下认购。线下投资者在参与线下认购时，必须在上海证券交易所线下认购电子平台管理的有效报价配售对象中输入认购记录。认购记录中的认购价格为确定的发行价格，认购数量为初步查询时的有效拟认购数量，不得超过线下认购数量的上限。

2023年3月7日(T日)，持有上海证券交易所股票账户卡的国内自然人、法人及其他机构(法律法规禁止买方除外)可参与本次发行的网上认购。根据投资者持有的市值确定网上认购金额，投资者持有的市值按2023年3月3日(含T-2日)前20个交易日的平均市值计算。市值在1万元以上(含1万元)的投资者可以参与新股认购，市值在1万元以下的部分不计入认购金额。每个认购单位为1000股，认购数量应为1000股或其整数倍，但认购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不得超过1000股。具体投资者持有市值的计算标准请参考《网上发行实施细则》的相关规定。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或认购金额。

6、独立表达认购意向：网上投资者应独立表达认购意向，不得全权委托证券公司认购新股。

7、发行回拨机制：网上和线下认购后，发行人和发起人（主承销商）将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，调整线下和线上发行规模。具体回拨机制及回拨后各类投资者的股份分配见“二（五）回拨机制”。

8、分配投资者支付和弃买股份处理:线下分配投资者应于2023年3月9日，根据《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票线下初步分配结果及网上中标结果公告》(以下简称《网下初步分配结果及网上中标结果公告》)（T+2日）16:00前，根据最终确定的发行价格和配置数量，及时足额缴纳新股认购资金。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。在同一天获得多只新股的情况下，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中标后，应按照《网下初步配售结果及网上中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年3月9日（T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐机构(主承销商)承销网下和网上投资者放弃认购部分的股份。

9、暂停发行：当线下和线上投资者认购的股份总数低于公开发行股份总数的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行新股，并披露暂停发行的原因和后续安排。具体暂停条款见“六、暂停发行”。

10、有效报价线下投资者未参与线下认购或者未足额认购或者未及时足额支付认购资金的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

网上投资者连续12个月未全额支付，自中国结算上海分公司收到放弃购买申报之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券的认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

11、发行人和赞助商（主承销商）郑重提醒投资者注意投资风险，合理投资，请仔细阅读本公告和2023年2月13日、2023年2月20日、2023年2月27日，浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告。

重要提示

1、彩蝶实业首次公开发行不超过2900万股普通股(a股)(以下简称“本次发行”)的申请，已获中国证监会证监会[2023]82号文件批准。本次发行的保荐机构(主承销商)为国信证券。发行人股票称为“彩蝶产业”，扩张证券称为“彩蝶产业”股票代码为603073，也用于本次发行的初步查询和线下认购。网上认购简称“彩蝶认购”，网上认购代码为732073。

2、本次发行采用合格投资者线下查询配售（以下简称“线下发行”）和上海市场非限制性a股和非限制性存托凭证（以下简称“线上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过线下初步查询直接确定发行价格，线下不再进行累计投标查询。主承销商通过上海证券交易所互联网交易平台组织实施初步询价和线下发行，网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。

3、公开发行股份2900万股，占公司股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。公开发行后，总股本为11600万股。

线上线下回拨机制启动前，线下初始发行量为1740万股，为60.00%。线上初始发行量为160万股，为本次发行量的40.00%。线上线下最终发行量将根据回拨确定。

4、本次发行的初步调查已于2023年2月8日完成。发行人和主承销商根据线下投资者的报价，综合考虑发行人的基本面、市场状况、可比公司的估值水平、同行业上市公司的估值水平、募集资金的需求和承销风险，协商确定发行价格为19.85元/股。

5、2023年3月7日(T日)，线下发行认购日和线上认购日相同，其中线下认购时间为9:30-15:网上认购时间为900:30-11:30，13:00-15:00.线下投资者的配售对象只能选择线下发行或网上发行进行认购。所有参与初步询价的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与网上发行。

(1)线下认购

在初步询价期间提供有效报价的配售对象必须参与离线认购。提供有效报价的配售对象名单见“附表：投资者报价信息统计表”中标注为“有效报价”的部分，未提交有效报价的配售对象不得参与离线认购。

线下投资者在参与线下认购时，必须在上海证券交易所互联网交易平台管理的有效报价配售对象中输入认购记录。认购记录中的认购价格为确定的发行价格19.85元/股，认购数量为初步查询时的有效拟认购数量，不得超过线下认购数量的上限。

线下投资者将参与认购的所有有效报价配售对象输入认购记录后，应一次性提交。在线下认购期间，线下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的所有认购记录为准。

2023年3月9日，在线下认购阶段，线下投资者无需缴纳认购资金。（T+2日)缴纳认购资金。

线下投资者的配售对象只能选择线下发行或网上发行进行认购。所有参与初步查询的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与在线发行。参与离线初步查询的配售对象将参与在线发行的认购。在线认购部分为无效认购，投资者必须承担相关责任。

配售对象应当遵守有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。线下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账户等）以证券业协会注册信息为准，线下投资者应承担配售对象信息填写与证券业协会注册信息不一致的后果。

请注意，发起人（主承销商）将在配售前进一步检查投资者是否禁止，投资者应按发起人（主承销商）的要求（包括但不限于提供公司章程等工商登记材料，安排实际控制人访谈，如实提供相关自然人主要社会关系名单，配合其他相关关系调查等），如果拒绝配合验证或提供的材料不足以排除禁止，或验证后不符合配售资格，发起人（主承销商）将拒绝配售。

(2)网上认购

网上发行是通过上海证券交易所交易系统进行的。2023年3月7日(T日)持有上海证券交易所股票账户卡并持有一定市值的国内自然人、法人等机构(法律法规禁止买方除外)，可参与本次发行的网上认购。根据投资者持有的市值确定网上认购金额，市值1万元以上（含1万元）的投资者可参与新股认购，市值1万元，不足1万元的部分不计入认购金额。每个认购单位为1000股，认购数量应为1000股或其整数倍，但认购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不得超过1000股。投资者持有的市值按2023年3月3日(含T-2日)前20个交易日的日均市值计算，可同时用于2023年3月7日(T日)购买多只新股。投资者持有的市值应当符合《网上发行实施细则》的有关规定。

网上投资者应当独立表达认购意向，不得全权委托证券公司认购新股。

2023年3月7日(T日)网上投资者认购日无需缴纳认购资金，2023年3月9日（T+2日)根据中标结果缴纳认购资金。

在认购时间内，投资者以确定的发行价格为19.85元/股，以委托购买股票的方式填写委托单。一旦申报，不得撤销订单。

参与网上公开发行股票认购的投资者只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一新股认购，投资者多次使用同一证券账户参与同一新股认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。投资者持有多个证券账户的，合并计算多个证券账户的市值。证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。2023年3月3日，证券账户注册资料（T-2日)以日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算在投资者持有的市值中，证券公司转换担保证券明细账户的市值合并计算在证券公司持有的市值中。

(3)线下投资者支付

2023年3月9日，线下配置投资者（T+2日)披露的《线下初步配售结果及网上中标结果公告》应于2023年3月9日及时足额缴纳新股认购资金（T+2日）16:00前到账。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。在同一天获得多只新股的情况下，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

(4)网上投资者支付

发行因线下和线上投资者未足额缴纳认购资金而放弃认购的股份，由发起人（主承销商）承销。当线下和线上投资者认购的股份总数低于公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。

特别提醒：线下和线上投资者取得配售后，应按时足额缴纳认购资金。有效报价线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未及时足额支付的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月未全额支付，自中国结算上海分公司收到放弃购买申报之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券的认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

5、如果发行成功，发行人募集资金总额预计为575.65.00万元。扣除发行费用7.930万元后，募集资金净额预计为49635万元，不超过招股说明书披露的发行人募集资金投资金额。

6、发行回拨机制：网上和线下认购后，发行人和发起人（主承销商）将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，调整线下和线上发行规模。具体回拨机制及回拨后各类投资者的股份分配见“二（五）回拨机制”。

7、限售期安排：本次发行的股票自上海证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。

8、当线下和线上投资者认购的股份总数低于公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。具体暂停条款见“六、暂停发行”。

9、如果投资者想了解本次发行的详细信息，请仔细阅读2023年2月13日在上海证券交易所网站上发布的信息（www.sse.com.cn）《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)全文及相关资料。发行人和发起人（主承销商）要求投资者特别注意招股说明书中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，由此产生的投资风险由投资者自行承担。

10、本次发行股票的上市等事宜将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及时公布。请注意。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中具有以下含义：

■

一、初步询价结果及定价

(一)初步询价

1、整体申报情况

初步询价时间为2023年2月8日:30-15:00。截至2023年2月8日15:00、发起人（主承销商）通过上海证券交易所业务管理系统平台收到2407家线下投资者管理的12323个配售对象的初步询价报价信息。报价范围为11.98元/股-61.87元/股，拟认购总数为2459670万股。配售对象具体报价见“附表：投资者报价信息统计表”。

2、消除无效报价

经保荐机构（主承销商）核实，参与初步询价的投资者管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，报价时未按照《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提交产品备案或私募股权基金备案的相关证明文件。

经发起人（主承销商）核实，20名投资者管理的40个配售对象未在规定时间内提供发行安排和初步查询公告；经发起人（主承销商）核实，42名投资者管理的90个配售对象为禁止参与配售的关联方。上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价，共有60个投资者管理的130个配售对象（其中43个投资者管理的部分配售对象报价有效，实际排除17个投资者），相应排除的认购总额为25940万股。具体名单见“附表：投资者报价信息统计表”中标注为“无效报价”的部分。

请注意，发起人（主承销商）将在配售前检查投资者是否禁止，投资者应按发起人（主承销商）的要求（包括但不限于提供公司章程等工商登记材料，安排实际控制人访谈，如实提供相关自然人主要社会关系名单，配合其他相关关系调查等），如果拒绝配合验证或提供的材料不足以排除禁止，或验证后不符合配售资格，发起人（主承销商）将拒绝配售。

3、消除无效报价后的报价情况

排除无效报价后，共有2、390名投资者管理的12、193名配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的线下投资者参与条件。报价范围为11.98元/股-61.87元/股，拟认购总数为2、433、730万股，认购倍数为1、398.70倍。

排除最高报价部分前，所有线下投资者剩余报价中位数为19.85元/股，加权平均数为20.03元/股，公募基金报价中位数为19.85元/股，加权平均数为20.23元/股。

(二)消除最高报价

发行人和发起人（主承销商）根据不合格投资者报价（即上述无效报价）后的初步调查结果，所有参与初步调查的配售对象的报价从高到低，相同的认购价格从小到大，相同的认购价格（以互联网交易平台记录为准），同一认购价格、同一认购数量、同一申报时间，按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前排序，不少于所有线下投资者拟认购总量的10%。当拟删除的最高申报价格部分的最低价格与确定的发行价格相同时，该价格的申报不能再删除，删除比例可以低于10%。当拟删除的最高申报价格部分的最低价格与确定的发行价格相同时，不能删除该价格的申报，排除比例可低于10%。排除部分不得参与线下认购。

所有价格高于19.85元/股的配售对象将被淘汰，相应淘汰的总数为151840万股，占初步询价淘汰无效报价后2.433730万股的6.24%。淘汰部分不得参与线下和线上认购。具体淘汰请参见“附表:投资者报价信息统计表”中标注的“高价淘汰”部分。

从67家投资者管理的762个配售对象中剔除。

排除最高报价后，所有线下投资者剩余报价中位数为19.85元/股，加权平均数为19.84元/股，公募基金报价中位数为19.85元/股，加权平均数为19.84元/股。

(三)发行价格的确定

发行人和发起人（主承销商）根据不合格投资者报价后的初步询价结果，综合考虑剩余报价和认购数量、发行人行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为19.85元/股，线下发行不再进行累计投标询价。该价格对应的市盈率为：

1、19.37倍(每股收益按照经会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后较低的2021年净利润除以本次发行后的总股本)；

2、14.53倍(每股收益按照经会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后较低的2021年净利润除以本次发行前的总股本)；

3、22.99倍(每股收益按照会计师事务所按照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后较低的2022年净利润除以本次发行后的总股本)；

4、17.24倍(每股收益按会计师事务所按照中国会计准则审查的扣除非经常性损益前后较低的2022年净利润除以本次发行前的总股本计算)。

（4）确定投资者的有效报价

有效报价是指线下投资发行人和发起人（主承销商）申报的发行价格不得低于发行人和发起人（主承销商）确定的发行价格，不得作为最高报价部分删除，并符合发行人和发起人在发行安排和初步询价公告中要求的投资者的报价。因此，报价不低于发行价格19.85元/股的2202名线下投资者管理的1120个配售对象为线下发行的有效报价配售对象，相应的有效认购总数为2239710万股，相应的有效认购倍数为1.287.19倍。

在本次初步调查中，121家线下投资者管理的211个配售对象的申报价格低于发行价格的19.85元/股，相应的认购数量为42180万股。详见附表中注明的“低价未入围”部分。

（5）投资者在初步询价截止日期后确定有效报价

2023年2月16日，中国证券业协会分别发布了《线下投资者异常名单公告(2023年第一批)》、《首次公开发行股票配售对象黑名单公告(2023年第1号)》、《首次公开发行股票配售对象黑名单公告(2023年第2号)》，经保荐机构(主承销商)核实。保荐机构(主承销商)将其报价视为无效报价。请参见“附表：投资者报价信息统计表”中标注为“无效报价3”的部分。

截至发行公告发布日（2023年3月6日），线下查询有效报价投资者2190人，管理配售对象11196人，有效认购总数2234910万股。有效报价配售对象名单、拟认购价格和拟认购数量见“附表：投资者报价信息统计表”。

(6)与行业市盈率和可比上市公司估值水平的比较

发行人所属行业为“C17纺织业”。截至2023年2月8日，中证指数有限公司近一个月发布的行业平均静态市盈率为18.77倍。

主营业务与发行人相似的上市公司市盈率如下：

■

截至2023年2月8日，数据来源：Wind信息

注1：可比公司按招股说明书选择；

注2：2021年可比公司每股收益按其年报公告扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润计算；

注3：如果上述数字计算存在差异，则由四舍五入保留两位小数引起；

注4：截至2023年2月8日，上述可比公司均未披露2022年年报，因此无2022年市盈率数据。

2021年稀释后的市盈率为19.85元/股的19.37倍，2022年稀释后的非市盈率为22.99倍，高于上个月中证指数有限公司发布的行业静态市盈率，低于可比公司平均市盈率。

由于本次发行价格对应的2021年稀释后市盈率和2022年稀释后市盈率高于上月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率，未来发行人估值水平将回归行业平均市盈率，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》(中国证监会公告[2014]4号)等相关规定，发行人和主承销商在网上认购前三周内连续发布《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。公告时间分别为2023年2月13日、2023年2月20日和2023年2月27日，请投资者关注。

二、本次发行的基本情况

(一)股票类型

本次发行的股票为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行规模和发行结构

公开发行股份2900万股，占公司股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发行股份。公开发行后，总股本为11600万股。

(三)发行价格

发行人和保荐机构(主承销商)通过初步询价协商确定发行价格为19.85元/股。

(四)筹集资金

如果发行成功，发行人募集资金总额预计为575.65.00万元。扣除发行费用7.930万元后，募集资金净额预计为49635万元，相当于招股说明书披露的发行人拟使用募集资金的投资金额。

(五)回拨机制

2023年3月7日(T日)15日，线下网上认购:00同时结束。认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据在线认购情况，决定是否在2023年3月7日（T日）启动回拨机制，调整离线和在线发行的规模。回拨机制的启动将根据在线投资者的初步有效认购倍数来确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效认购数量/回拨前网上发行数量。

回拨机制的具体安排如下：

1、如果网上和线下获得全额认购，如果网上投资者的初步有效认购倍数不超过50倍，则不启动回拨机制；如果网上投资者的有效认购倍数超过50倍或低于100倍（含），则应从线下回拨至网上，回拨比例为公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数超过100倍的，回拨率为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效认购倍数超过150倍的，回拨后线下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

2、如果在线发行未获得全额认购，则在线认购的不足部分将返回离线。参与离线认购的投资者将认购，发行人和发起人（主承销商）将按照配售原则进行配售。在线认购不足部分返回离线后，导致离线认购不足的，由发起人（主承销商）余额包销。

2023年3月8日，发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制（T+1日)在《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行网上发行认购及中标率公告》(以下简称《网上发行认购及中标率公告》)中披露。

(六)限售期安排

本次发行的股票自上海证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。

(七)承销方式

保荐机构(主承销商)余额包销。

(八)拟上市地点

上海证券交易所。

(九)本次发行的重要日期安排

■

注:(1)T日为发行日；

(2)上述日期为交易日。发行人和保荐机构(主承销商)如遇重大突发事件影响发行，将及时公布并修改发行日程；

（3）本次发行定价对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场的平均市盈率。发行人和发起人（主承销商）应在网上认购前三周内连续发布投资风险专项公告，每周至少发布一次。本次发行的认购日期将推迟三周。

（4）如投资者因上海证券交易所互联网交易平台系统故障或非可控因素无法正常使用其互联网交易平台进行初步查询或线下认购，请及时联系发起人（主承销商）。

三、线下发行

(一)参与者

经发行人和发起人（主承销商）确认，线下发行中提交有效报价的投资者数量为2190人，管理的配售对象数量为11196人，相应的有效认购总数为2234910万股。参与初步询价的配售对象可以通过互联网交易平台进行（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)检查报价是否为有效报价和有效认购数量。

参与初步查询的配售对象可以通过上海证券交易所的互联网交易平台查询其报价是否为有效报价及相应的有效认购数量。提供有效报价的配售对象名单见“附表：投资者报价信息统计表”中标注为“有效报价”的部分。在初步查询期间提交有效报价的配售对象必须参与线下认购，未提交有效报价的配售对象不得参与线下认购。

(二)线下认购流程

1、线下认购时间为2023年3月7日(T日):30-15:00.线下投资者在参与线下认购时，必须将认购记录输入上海证券交易所互联网交易平台管理的有效报价配售对象。认购记录中的认购价格为确定的发行价格19.85元/股，认购数量为初步查询时的有效拟认购数量，不得超过线下认购数量的上限。

2、线下投资者将参与认购的所有有效报价配售对象输入认购记录后，应一次性提交。在线下认购期间，线下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的所有认购记录为准。

3、2023年3月9日，在线下认购阶段，线下投资者无需缴纳认购资金。（T+2日)缴纳认购资金。

4、线下投资者的配售对象只能选择线下发行或网上发行进行认购。所有参与初步查询的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与在线发行。参与线下初步查询的配售对象将参与在线发行的认购。在线认购部分为无效认购，投资者必须承担相关责任。

5、配售对象应当遵守有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象的相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账户等）以证券业协会的注册信息为准。因配售对象信息填写与证券业协会注册信息不一致而造成的后果，由线下投资者自行承担。

(三)网下初步配售股份

发行人和发起人（主承销商）将根据2023年2月6日发布的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，为提供有效报价并参与线下认购的配售对象提供线下发行股票的初步配售，并将于2023年3月9日（T+2日)发布的《网下初步配售结果及网上中标结果公告》披露了配售情况。

(四)公布初步配售结果

2023年3月9日（T+2日)，发行人和发起人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布《线下初步配售结果及线上中标结果公告》，包括本次发行获得初步配售的线下投资者名称、每个线下投资者及其管理的配售对象的报价、认购数量、初步配售数量、应付总额等。以及在初步询价期间提供有效报价但未参与线下认购或实际认购数量少于初步询价报价时拟认购数量的线下投资者信息。上述公告一经发布，视为已向参与线下认购的线下投资者发出配送通知。

(五)认购款的缴纳

1、2023年3月9日，线下配置投资者（T+2日)披露的《线下初步配售结果及网上中标结果公告》应于2023年3月9日及时足额缴纳新股认购资金（T+2日）16:00前到账，请注意资金在途时间。如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。在同一天获得多只新股的情况下，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

有效报价线下投资者未参与认购或者未足额认购或者取得初步配售的线下投资者未及时足额支付的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

2、计算应付总金额

每个配售对象应支付总金额=发行价格×初步配售数量。

3、付款及账户要求

线下投资者认购资金的银行账户应与在中国证券业协会注册的银行账户一致。

认购资金必须转入中国结算上海分公司在结算银行开立的线下发行专户，每个配售对象只能选择其中一个进行转账。

中国证券登记结算有限公司网站详见中国结算上海分公司在各结算银行开立的线下发行专户信息及各结算银行联系方式（http://www.chinaclear.cn）“服务支持-业务信息-银行账户信息表”栏“中国证券登记结算有限公司上海分公司线下发行专户名单”和“中国证券登记结算有限公司上海分公司QFII结算银行线下发行专户名单”其中，“中国证券登记结算有限公司上海分公司QFII结算银行线下发行专户清单”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII转账。

为保及时到达障碍资金，提高转账效率。建议配售对象向与其在证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的线下认购资金专户转账。转账时，必须在汇款凭证备注中注明配售对象的证券账户号和603073年发行的股票代码。如果未注明或注明信息错误，将导致转账失败和认购无效。例如，如果配售对象的股东账户为B123456789，则应在附注中填写：“B123456789603073”资金转移后，可在上海证券交易所互联网交易平台或收款银行及时查询资金到达情况。

4、发起人（主承销商）应根据中国结算上海分公司提供的实际分配资金的有效配售对象名单确认最终有效认购。发行人和保荐机构(主承销商)未能在规定时间内及时足额缴纳新股认购资金的，视为违约，将于2023年3月13日（T+4日)在《浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票发行结果公告》(以下简称《发行结果公告》)中披露，并将违约情况报上交所和证券业协会备案。

2023年3月9日（T+2日）16:00前全额缴纳认购资金的配售对象，未到位资金对应的配置股份由保荐机构(主承销商)承销。

5、2023年3月13日，获得初步配售的线下投资者支付的新股认购资金大于其应付总额的，（T+4)保荐机构(主承销商)将通过中国结算上海分公司登记结算平台将应退还的资金退还给线下投资者，应退还的资金=配售对象有效支付的总金额-配售对象应支付的总金额。

6、冻结期间线下投资者产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

(六)其他重要事项

1、广东广和律师事务所见证了线下发行过程，并对线下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资格条件以及与发行人和发起人（主承销商）的关系和资金分配发表了专项法律意见。

2、主承销商特别提醒:如果投资者持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)，应及时履行信息披露义务。

3、在本次发行中，已参与线下发行的配售对象及其相关账户不得在线购买新股。

4、违约处理：线下投资者未参与认购或取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担责任。主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

四、网上发行

(一)网上认购时间

网上认购时间为2023年3月7日(T日)9:30-11:30，13:00-15:00.网上投资者应独立表达认购意向，不得全权委托证券公司认购新股。发行受重大突发事件或不可抗力影响的，应当按照认购当天的通知办理。

(二)网上认购价格

网上发行价格为19.85元/股。网上投资者必须按照发行价格认购。

(三)网上认购简称及代码

网上发行的认购简称“彩蝶认购”；认购代码为“732073”。

(四)网上发行对象

持有上海证券交易所股票账户卡的国内自然人、法人和其他机构（法律、法规禁止买方除外）。本次发行的发起人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的认购。

2023年3月7日(T日)前在中国结算上海分公司开立证券账户，2023年3月3日(含T-2日)前20个交易日持有上海市场非限售a股和非限售存托凭证的投资者，可参与网上认购。

线下投资者的配售对象只能选择线下发行或网上发行进行认购。所有参与初步查询的配售对象，无论报价是否有效，都不能再参与在线发行。参与线下初步查询的配售对象将参与在线发行的认购。在线认购部分为无效认购，投资者必须承担相关责任。

(5)本次网上发行方式

网上发行是通过上海证券交易所的交易系统进行的。2023年3月7日(T日)9日，保荐机构(主承销商):30-11:30，13:00-15:作为股票唯一的“卖方”，将160万股“彩蝶实业”股票输入其在上海证券交易所指定的专用证券账户。

(六)网上认购规则

1、2023年3月3日，投资者持有的市值以投资者为单位（T-2日，包括当日）前20个交易日的平均市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日的平均市值计算。具体投资者持有市值计算标准请参考《网上发行实施细则》。上述市值计算可同时用于2023年3月7日(T日)认购多只新股。中国结算上海分公司将无效处理认购量超过按市值计算的网上认购额度。

2、参与网上认购的投资者，根据其在上海市场持有的非限售a股和非限售存托凭证的市值，确定其网上认购额度，每1万元的市值可以认购1万股，不足1万元的部分不计入认购额度。每个认购单位为1000股，认购数量应为1000股或其整数倍，但认购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不得超过1000股。超过的，认购无效。

3、在认购时间内，投资者以19.85元/股的发行价格填写委托单。一旦申报，订单不得撤回。

4、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算在投资者持有的市值中，证券公司转换担保证券明细账户的市值合并计算在证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户和企业年金账户，证券账户注册资料中的“账户持有人名称”和“有效身份证明文件号”相同的，证券账户应单独计算市场价值并参与认购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。上市公司董事、监事、高级管理人员对非限售a股、非限售存托凭证进行司法冻结、质押、交易限制的，不影响证券账户持有市值的计算。

5、投资者必须遵守有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

(7)网上认购程序

1、开户登记

参与网上发行的投资者必须持有上海证券交易所的股票账户卡。

2、市值计算

2023年3月3日，投资者持有的市值（T-2日，上海市场非限售a股和非限售存托凭证的日均市值计算，包括当日）前20个交易日。具体市值计算标准请参考《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在2023年3月7日(T日，含当日)网上认购日前，在与上海证券交易所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

认购程序与在二级市场购买上海证券交易所上市股票的方式相同。网上投资者在认购时间内(2023年3月7日(T日)9，根据其市值数据:30-11:30、13:00-15:00)通过上海证券交易所联网的证券公司申购委托。

（1）投资者面对面委托时，填写认购委托单的内容，将身份证、证券账户卡、资本账户卡带到认购人与上海证券交易所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台处理人员检查投资者交付的文件，审核正确后可接受委托。

(二)投资者通过电话委托或者其他自动委托方式，应当按照各证券交易网点的要求办理委托手续。

(3)一旦接受投资者的认购委托，不得撤销订单。

参与网上认购的投资者应当独立表达认购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代表其申购新股。

投资者在网上认购时不需要支付认购资金。

(八)确定投资者认购股票数量的方法

确定网上投资者认购股票数量的方法如下：

1、如果网上有效认购数量小于或等于网上最终发行数量（即回拨后的网上发行数量），则无需抽签。所有配号均为中标号，投资者按有效认购数量认购股票；

2、如果网上有效认购数量大于本次网上最终发行数量（即回拨后的网上发行数量），则按每1000股确定为认购号，并按顺序排列号，然后通过抽签确定有效认购中标号，每个中标号认购1000股。

回拨后中奖率=(网上最终发行量/网上有效申购总量)×100%。

(九)配号和抽签

如果网上有效认购总量大于最终网上发行量（即回拨后的网上发行量），则通过抽签确定中标号进行配售。

1、认购配号确认

2023年3月7日(T日)，上海证券交易所根据投资者新股认购情况确认有效认购总额，每1000股配置一个认购号，按时间顺序连续配置所有有效认购号，直至最后一次认购，并将配置结果传递到各证券交易网点。

2023年3月8日（T+1)向投资者公布配号结果。认购人应到原委托认购的交易网点确认认购配号。

2、公布中签率

2023年3月8日（T+1日)，发行人和保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《网上发行认购及中标率公告》中公布网上发行中标率。

3、彩票抽签，公布中标结果

2023年3月8日（T+1日上午，在公证部门的监督下，发行人和发起人（主承销商）主持抽签，确认抽签结果，并通过卫星网络将抽签结果传递给证券交易网点。2023年3月9日，发行人和发起人(主承销商)（T+2日)中标结果将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《线下初步配售结果及网上中标结果公告》中公布。

4、确定认购股数

投资者根据中标号确定认购股数，每个中标号只能认购1000股。

(十)中标投资者支付

2023年3月9日，投资者申购新股中奖后，应按照（T+2日)公告的《线下初步配售结果及网上中标结果公告》履行支付义务。网上投资者支付时，应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。2023年3月9日（T+2日)日终中标的投资者应确保其资本账户有足够的新股认购资金。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

放弃认购的股票数量以实际资金不足为准。最小单位为1股，不得为1000股的整数倍。投资者放弃认购的股份，由保荐人（主承销商）承销。

(十一)放弃认购股票的处理

因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的，结算参与人(包括证券公司、托管人等)应认真核实，并于2023年3月10日（T+3日）15：00前如实向中国结算上海分公司申报，由中国结算上海分公司提供给保荐机构(主承销商)。截至2023年3月10日（T+3日）16:00结算参与人资金交付账户资金不足以完成新股认购资金交付，中国结算上海分公司认购无效。保荐机构(主承销商)包销投资者放弃认购的股票。

(十二)网上发行的结算登记

网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名单。

(十三)发行地点

全国与上证券交易网点由交易所交易系统联网。

五、投资者放弃认购部分股份处理

离线和在线投资者认购后，发起人（主承销商）将根据实际支付情况确认离线和在线实际发行的股份数量。离线和在线投资者放弃认购部分的股份，由发起人（主承销商）承销。

2023年3月13日，网上投资者获得未付款金额，保荐机构(主承销商)包销比例等具体情况请参阅（T+4日)发布的《发行结果公告》。

六、暂停发行

发行人及保荐机构(主承销商)在发生下列情况时，将采取暂停发行的措施：

1、线下认购总量小于线下初始发行数量；

2、网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

3、线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；