股票简称：新中港 股票代码：605162

声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。

公司负责人、会计负责人、会计机构负责人（会计负责人）确保财务会计报告的真实性和完整性。

证券监督管理机构和其他政府部门对发行的任何决定都不表明其对发行人发行的证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，发行人对证券依法发行后发行人经营收入的变化负责，由此产生的投资风险由投资者自行承担。

投资者认购或持有可转换公司债券，视为同意受托管理协议、本募集说明书中债券持有人会议规则及其他关于发行人、债券持有人、债券受托人等主体权利义务的有关约定。

本招股说明书摘要的目的只是为公众提供本次发行的简要信息。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决策的依据。招股说明书全文同时发表在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

在评估公司发行的可转换公司债券时，投资者应特别注意以下重大事项：

1、公司发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏源对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。公司主要信用评级为AA-，评级前景稳定。可转换公司债券的信用评级为AA-。

公司发行的可转换公司债券上市后，中证鹏源每年至少进行一次跟踪评级，自每个会计年度结束之日起6个月内披露跟踪评级报告。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“可转换公司债券的公开发行应当提供担保，但最近一期末审计的净资产不低于15亿元的公司除外。”截至2021年12月31日，经审计的归属母公司净资产(合并报表口径)为11.40亿元，低于15亿元，因此公司需要对公开发行的可转换债券发行提供担保，具体担保如下:

公开发行的可转换债券采用股权质押担保的方式，公司控股股东越盛集团将其持有的部分公司股份作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会批准发行的可转换债券的本息、违约金、损害赔偿和实现债权的合理费用，担保的受益人为所有债券持有人。

三、公司股息分配政策及现金股息比例

(一)利润分配政策

根据《中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息的通知》和《上市公司监管指南》第3号的有关规定，公司现行有效的公司章程明确规定了公司的利润分配政策。公司现行的利润分配政策如下：

“(1)利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配政策。在公司利润和正常经营和长期发展的前提下，公司实施了积极、持续、稳定的利润分配政策。

（2）利润分配的形式

公司可以通过现金、股票或两者相结合的方式分配股息。在公司利润和正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金分配股息。

（3）利润分配期间的间隔

在合格的情况下，公司原则上每年至少分配一次利润。公司董事会可以根据公司的利润和资本需求，建议公司分配中期利润。

(四)现金分红条件及分红比例

1.公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

(1)公司当年盈利，累计未分配利润为正；

(2)公司现金流能满足公司正常经营和可持续发展的需要；

(3)审计机构对公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

2.公司有下列情形之一的，不得实施现金分红：

(一)公司当年未盈利；

(2)公司当年经营性现金流量净额或现金流量净额为负；

(3)公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内有重大投资或现金支出计划，公司已在公开披露文件中解释相关计划，现金股息可能导致公司现金流不能满足公司的经营或投资需求。重大投资计划或重大现金支出是指以下情况：

①公司计划在未来12个月内对外投资、资产收购或设备采购累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，超过3000万元；

②未来12个月，公司计划对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期审计总资产的5%。

3.规定现金分红比例

公司每年以现金形式分配的利润不得低于当年可分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以同时分配红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应符合以下要求：

(1)公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

(2)公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

(3)公司发展阶段属于成长期，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。

公司董事会将根据公司章程规定的程序，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利能力以及是否有重大资产支出安排，提出差异化的现金分红政策。

(五)股票股息分配条件

公司经营状况良好，董事会认为公司具有公司增长、每股净资产稀释等真实合理因素，发行股息有利于公司全体股东的整体利益，可以在满足上述现金股息的条件下提出股息分配计划。

(六)利润分配的决策程序

1.董事会提交股东大会股息分配的具体方案，应当经董事会全体董事半数以上表决通过，全体独立董事三分之二以上表决通过。

2.独立董事对利润分配计划发表独立意见。

3.监事会应当审议董事会制定的股息分配具体方案，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

4.董事会审议通过利润分配计划后，由股东大会审议，出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会的审计意见应当在公告董事会决议时披露。

5.公司盈利董事会未提出现金利润分配计划的，独立董事、监事会应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未支付股息的原因和未支付股息的资金保留公司的使用情况，并对此发表审计意见。

6.独立董事、外部监事和公众投资者在决策和论证利润分配政策时，应充分考虑公司董事会、监事会和股东大会的意见。公司将通过各种方式（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取和接受公众投资者对利润分配的建议和监督。

(七)现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整条件。董事会提交股东大会现金分红具体方案，经董事会全体董事半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出股息建议，并直接提交董事会审议。股东大会审议现金股息具体计划前，公司应通过各种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者互动平台）积极与股东沟通，特别是中小股东，充分听取中小股东的意见和要求，及时回答中小股东关注的问题。

(八)利润分配政策调整决策程序

公司将保持股息分配政策的连续性和稳定性。如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境的重大变化确实需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定制定相关利润分配政策法案，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上批准的，应当在股东大会提案时进行详细的论证和说明原因。

董事会在制定利润分配政策调整议案时，应充分听取股东（特别是公众投资者）的意见、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策法案的，由董事会全体董事半数以上表决通过，由全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当发表独立意见，并及时披露。

监事会应当审议董事会制定的调整利润分配政策法案，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取公众股东的意见。除现场会议投票外，还应向股东提供在线投票系统支持。

(九)利润分配政策披露

公司应在年度报告中详细披露现金股息政策的制定和实施情况，并对以下事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程或股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确明确；

3.相关决策程序和机制是否完整；

4.独立董事是否履行职责并发挥应有的作用；

5.中小股东是否有机会充分表达意见和要求，中小股东的合法权益是否得到充分保护。

调整或者变更现金分红政策的，还应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规透明。

公司当年不分配或低于本章程规定的现金股息比例的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红的原因和未分红的资金保留公司的用途发表独立意见。利润分配提案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细说明原因和保留资金的具体用途。

股东非法占用公司资金的，公司应当扣除股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(十)股息分配计划的实施时间

公司股息分配的具体计划由公司董事会提出。公司股东大会对利润分配计划作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的分配。如有分配延误，公司董事会应及时披露延误原因。”

(二)未来三年股东回报规划

根据《公司法》，为进一步增强股东回报意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、《上市公司监管指引》第三号一一上市公司现金分红、在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，公司章程等相关规定，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年(含上市当年)股东分红回报计划》，即未来三年(2021-2023年)股东回报计划。具体内容如下:

“1、股东股息回报规划的制定原则

本规划的制定应当符合有关法律、法规和公司章程的规定，制定合理的股东回报计划，处理公司短期利益与长期发展的关系，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东股利回报规划的主要内容

(1)现金分红

当年净利润为正，当年未分配利润为正时，公司应分红，每年现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%或连续三年现金分配的累计利润不少于三年实现的年平均可分配利润的30%。

公司有下列情形之一的，不得按照前款规定支付现金分红：

1)公司当年未盈利；

2)公司当年经营性现金流净额或现金流净额为负；

3）公司期末资产负债率超过70%；

4)公司在可预见的未来一定时期内有重大投资或现金支出计划，公司已在公开披露文件中解释相关计划，现金股息可能导致公司现金流不能满足公司的经营或投资需求。重大投资计划或重大现金支出是指以下情况：

①公司计划在未来12个月内对外投资、资产收购或设备采购累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，超过3000万元；

②未来12个月，公司计划对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期审计总资产的5%。

董事会可以根据公司的利润、资本需求、现金流等情况提出中期现金股息。股东非法占用公司资金的，公司应当扣除股东分配的现金股息，以偿还其占用资金。

(2)股票分红

当公司符合上述现金股息规定，营业收入快速增长，股价与股本规模不匹配时，董事会可以提出上述现金股息分配计划，并提交股东大会审议。

(3)同时使用现金和股票分红

如果公司同时采用现金和股息分配利润，在满足公司正常生产经营资本需求的情况下，区分以下情况，实现差异化现金股息政策：

1)公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

2)公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

3)公司发展阶段属于成长期，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

公司应及时行使全资或控股子公司的股东权利，确保公司能够实施当年的现金股息计划。”

(三)近三年现金分红情况

近三年来，公司现金分红如下：

单位：万元

■

为了保持公司的可持续发展，公司多年来积累的未分配利润将继续投资于公司的生产经营，包括固定资产投资项目和补充营运资金。

四、本公司要求投资者仔细阅读本招股说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

(一)经营风险

1、业绩波动的风险

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为15、624.97万元、733.79万元、11、368.75万元和7、022.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为15、43.78万元、15、022.68万元、9、403.30万元和6、169.13万元。公司经营面临行业政策、原材料价格波动、下游客户需求波动、募集资金投资项目能力消化滞后或不达到预期风险因素，如果一个因素发生重大不利变化或多个因素重大不利变化叠加极端情况，公司可能有经营利润下降的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司热电联产的主要原材料是煤炭。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的82.78%、79.30%、85.77%和83.26%以煤炭为主，因此煤炭价格波动对公司主营业务毛利率影响较大。公司煤炭采购价格主要由煤炭离岸平仓价格、海运费、港口杂费、煤炭到厂运输费、装卸费等组成。虽然公司蒸汽销售实行煤热联动的市场定价，但发行人每月根据价格调整机制调整供热中心价格。但是，如果煤炭价格波动较大，考虑到下游用户的承受能力和周边县市的供热市场价格，不能完全按照定价机制计算。发行人供热价格调整滞后，仍将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、下游客户需求波动的风险

报告期内发行人最大的客户是国家电网，其余为蒸汽用户。报告期前五名客户中，蒸汽客户贡献收入的比例分别为32.05%、29.97%、36.55%和33.22%，虽然发行人蒸汽用户相对分散，但如果下游用户的生产经营受到工业、环保政策、市场需求等因素的影响，或者由于政府限电限产等行政措施，下游用户用汽量减少，其他用户用汽量增长无法填补相应缺口，会对发行人的生产经营产生不利影响。

4、安全生产风险

虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但由于热电联合生产企业经营是一个系统复杂的过程，施工周期长，投资大，在施工、生产过程中存在许多不可预测的因素，不能排除生产、施工过程中的安全事故、人员伤亡等，影响公司的正常生产经营。

5、环保风险

公司是浙江省第一家通过超低排放验收的热电厂；环保技术路线无脱硫废水、白羽烟等二次污染，废水少，全部回收利用。近年来，在环保检查不断加强、环保标准更加严格的背景下，公司在环保方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的处罚。然而，随着国家对环境保护要求的不断提高和公众环境保护意识的不断提高，政府可能会颁布新的法律法规，提高环境保护标准，使公司支付更高的环境保护费用。同时，虽然募集资金投资项目采用的技术工艺路线的环保运营成本相对较低，但配套环保设施的一次性投资较大。总体而言，国家环保政策的变化和筹资项目的实施将在一定程度上增加公司的环保风险。

(二)财务风险

1、应收账款坏账损失的风险

报告期末，公司应收账款账面价值分别为8、255.56万元、8、658.04万元、12、026.98万元和9、087.74万元，占同期流动资产的22.11%、23.03%、20.69%和19.08%，主要是给热用户一个月左右的账龄形成的应收账款，以及国家电网公司的电力结算。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，影响公司的资本周转速度和经营活动的现金流。虽然发行人的主要客户相对稳定，资本实力强，信用良好，资本回收有保障，但如果下游客户的财务状况恶化或宏观经济环境变化导致资本回报困难，公司将面临一定的坏账风险。

2、利率风险

截至2022年6月30日，公司短期贷款余额为1000元，231.13万元，以满足日常经营资金周转和热电工程建设资金需求。报告期内，公司费用化利息支出分别为635.23万元、560.98万元、464.10万元和193.68万元。贷款利率的波动将直接影响公司的利润水平和项目建设成本。如果央行未来提高基准贷款利率，将给公司带来一定的财务风险。

(三)筹资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险风险投资项目

本次发行募集资金计划用于“8000Nm3/h空压机项目”、“现代茧业供热管道及配套管道工程”、“高效、清洁、智能化改造项目”、“偿还银行贷款，补充营运资金”。公司对募集资金投资项目的可行性进行了详细的分析和论证，但如果投资项目不能顺利实施，或由于市场发展无效，新产能无法消化，将对公司的经营产生不利影响。

2、募集资金投资项目产能消化滞后或未达到预期的风险

发行人首次公开发行股票募集项目“节能减排升级改造项目”和“8万Nm3/h空气压缩机项目”均新增供热能力。发行人结合当前国家政策、市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断，对募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究和论证，但发行人募集资金投资项目实施后，如果原下游目标客户对应的新建或扩建项目建设进度滞后或项目生产后蒸汽需求达不到预期，如果库存客户蒸汽需求增长无法弥补差距，可能导致新供热能力消化滞后或达不到预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

发行人投资项目“8000nm3/h空气压缩机项目”投入运营后，生产的压缩空气定向供应吴越能源用于生产空气分离气体。发行人和吴越能源各自的项目都在建设中。发行人的压缩空气产能消化仅依赖于吴越能源的客户，虽然发行人对吴越能源项目进行了充分的研究，但发行人投资项目“80，000Nm3/h空气压缩机项目”与吴越能源项目在压缩空气供需方面的匹配。发行人与吴越能源签订补充协议，双方不得无故终止供应压缩空气，否则将向守约方赔偿损失。截至本招股说明书签署之日，吴越能源项目已投产，发行人“8000Nm3/h空气压缩机项目”电拖部分已投产供气。如果吴越能源项目未来需要压缩空气，会对发行人的经营业绩产生不利影响。

发行人募集投资项目“向陌桑现代茧业供热管道及配套管道项目”，用于向陌桑现代茧业(巴贝集团工厂养蚕二期项目)供汽。截至本招股说明书签署之日，陌桑现代茧业项目已建成，已于2022年10月正式投产；发行人招股说明书热网管道(雅戈尔大道一陌桑)也已全线贯通，可保证陌桑项目及时供汽。但如果莫桑现代茧产能低于预期，也会影响发行人项目的投资收益。

3、募集资金投资项目未达到预期收益水平的风险

由于募集项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理和人才密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但项目具有良好的市场前景和经济效益。但在实际操作过程中，由于市场本身的不确定性，如果未来业务市场需求增长低于预期或业务市场推广进展偏离公司预期，可能存在募集资金投资项目实施后无法达到预期效益的风险。

(四)可转债本身的风险

1、本息兑现风险

在可转换债券的存续期内，公司应当按照约定的可转换债券发行条款支付利息和到期本金，并在触发回售条件时履行投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业、市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能达不到预期收益，无法获得足够的资金，从而影响公司按时足额支付可转换债券本息的能力和投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

可转换债券采用固定利率。受国民经济整体运行、国家宏观经济政策和国际环境变化的影响，市场利率可能会波动。在可转换债券的存续期内，当市场利率上升时，可转换债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动的风险，以避免和减少损失。

3、可转债到期未转股的风险

股价不仅受公司利润水平和经营发展的影响，还受宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者偏好和心理预期的影响。如果公司因股价走势低迷、可转换债券持有人的投资偏好或触发回售条款而偿还本息，将相应增加公司的财务负担和生产经营压力。

4、可转债价格波动的风险

可转换债券作为一种复合衍生金融产品，具有股票和债券的双重特征，二级市场价格受市场利率、票面利率、剩余年份、股票价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款、回报条款、投资者预期等因素的影响，因此价格变化更加复杂，需要可转换债券投资者具有一定的专业知识。在上市交易和转股过程中，可转换债券的价格可能会出现异常波动或严重偏离其投资价值，从而给投资者造成损失。

5、当可转换公司债券触及股价下跌修正条件时，公司董事会不提出股价修正案的风险

公司可转换公司债券发行计划规定：“在可转换公司债券发行期间，当公司股票连续30个交易日至少15个交易日收盘价低于当期转换价格的85%时，公司董事会有权提出转换价格向下修正计划，并提交公司股东大会表决。出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，方可实施上述计划。“公司董事会将结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交股价向下修正方案。公司董事会不一定会向股东大会提出股价向下修正计划。因此，在未来，当可转换债券达到可转换价格向下修正的条件时，可转换债券的投资者可能面临公司董事会未能及时提出或不提出可转换价格向下修正的风险。

同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资本供需关系、公司经营业绩等多种因素，即使公司下跌修正股价，但公司股价可能继续低于股价和修正股价，导致可转换债券价值的重大不利影响，从而损害可转换债券持有人的利益。

6、稀释即期回报的风险

可转换债券发行完成后，在转换前，公司需要按照预先约定的票面利率支付未转换债券的利息。由于可转换债券的票面利率一般较低，公司使用可转换债券募集资金带来的利润增长将超过可转换债券需要支付的债券利息，不会稀释基本的每股收益，在极端情况下，如果公司使用可转换债券募集资金带来的利润增长不能覆盖可转换债券需要支付的债券利息，公司税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被稀释。

当投资者持有部分或全部可转换债券时，公司总股本将相应增加，对公司原股东持股比例、公司净资产收益率和公司每股收益产生一定的稀释作用。

此外，可转换债券还有一个向下修正条款。当该条款被触发时，公司可以申请向下修正转换价格，导致可转换债券转换的新股本总额增加，从而扩大可转换债券转换对公司原普通股股东的潜在稀释作用。

五、发行人持有5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购可转换债券的承诺

根据公司2021年第三次临时股东大会批准的发行计划，本次发行的可转换公司债券优先配售给公司原股东。股东大会授权董事会根据发行前的市场情况与发起人（主承销商）协商确定具体优先配售数量，并在发行公告中披露。

超过5%的发行人股东是越盛集团，已就可转债发行认购作出以下承诺：

“1.发行人启动发行的，公司承诺参与认购发行人发行的可转换公司债券（以下简称“可转换债券”），并严格履行相应的信息披露义务。具体认购金额将根据可转换债券市场情况、具体计划、公司资本状况、证券法、可转换公司债券管理措施确定；

2.公司确认，自本承诺书出具之日起6个月内，公司未减持公司股份或其他具有股权性质的证券。公司承诺自公司认购发行可转换债券之日起至可转换债券发行完成后6个月内，公司不会减持公司股份或其他股权证券，也没有减持公司股份或其他股权证券的计划或安排；

3.公司自愿做出上述承诺并接受约束。公司违反上述承诺减少发行人股份和可转换债券的，公司减少发行人股份和可转换债券的所有收入归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。违反本承诺给发行人和股东造成损失的，公司依法承担赔偿责任。”

发行人董事(独立董事除外)、监事、高管已就可转换债券发行认购作出以下承诺：

“1.发行人启动发行的，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，决定是否参与认购发行人发行的可转换公司债券（以下简称“可转换债券”），并严格履行相应的信息披露义务。

2.本人确认，自本承诺书出具之日起6个月内，本人未减持公司股份或其他具有股权性质的证券。本人承诺，自本人认购本次发行的可转换债券之日起至本次可转换债券发行完成后6个月内，本人不会减持公司股份或其他具有股权性质的证券，也不会有任何减持公司股份或其他具有股权性质的证券的计划或安排。

3.发行人发行可转换债券之日与其配偶、父母、子女最后一次减持公司股份之间的间隔不足六个月（含）的，其配偶、父母、子女不参与认购公司发行的可转换债券；

4.如果认购成功，我承诺我及其配偶、父母和子女将严格遵守相关法律法规对短期交易的要求，即自认购可转换债券之日起至可转换债券发行完成后6个月内不减少公司股份或可转换债券；

5.本人及其配偶、父母、子女违反承诺的，所有收入归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人独立董事已就可转换债券发行认购作出以下承诺：

“1.我承诺我及其配偶、父母和子女不参与可转换债券的发行和认购，也不委托其他主体参与可转换债券的发行和认购；

2.本人及其配偶、父母、子女违反承诺的，所有收入归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

六、关于发行人2022年第三季度业绩和2022年经营业绩的说明

2022年10月29日，公司公布了2022年第三季度报告。2022年1月至9月，公司总营业收入68,467.93万元，较去年同期增长32.74%；归属于母公司所有者的净利润为940.93万元，比去年同期增长了19.24%；母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为8049.63万元，较去年同期增长5.15%，公司经营业绩稳步增长。第三季度报告不涉及影响发行的重大事项，财务数据也没有发生重大不利变化。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2023年1月17日，公司披露了《2022年年度业绩预测》，显示2022年上市公司股东净利润为10500万元至12500万元，比去年同期变化-7.64%至9.95%；扣除非经常性损益的上市公司股东净利润约为10500万元至12500万元，比去年同期增长11.66%至32.93%。业绩预测不涉及影响发行的重大事项，财务数据也没有重大不利变化。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据业绩预测和现状的合理预测，公司2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍符合可转换公司债券发行条件。

第一节 释义

除非上下文另有提到，否则以下简称或名词在本募集说明书摘要中具有以下含义：

一、基本术语

■

■

二、专业术语

本招股说明书摘要对专业术语的解释仅适用于本公司，可能与其他定义略有不同。

■

在本招股说明书摘要中，如果部分总数与每个加数直接加和尾数有差异，则为四舍五入。

第二节 发行情况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江新中港热电有限公司

英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., LTD.

注册地址：浙江省嵊州市山湖街罗东路28号

股票简称：新中港

股票代码：605162

上海证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：谢百军

邮政编码：312400

电话号码：0575-83122625

传真号码：0575-83181278

电子邮件：xzg1129@163.com

经营范围:电力和热力的生产和销售；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可化学品制造)；提供电热技术服务；货物进出口；煤炭和产品销售。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的基本情况

(一)本次发行的审批情况

2021年12月8日，发行人第二届董事会第十一次会议已审议通过公开发行可转换公司债券。2021年12月28日，发行人2021年第三次临时股东大会已审议通过公开发行可转换公司债券。发行人于2022年12月9日和2022年12月27日召开第二届董事会第十八次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2021年第三次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

2023年1月9日，中国证监会批准发行，并出具《关于批准浙江新中港热电有限公司公开发行可转换公司债券的批准》(证监会许可证〔2023〕48号）。

(2)本次发行计划的总结

1、本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券，可转换公司债券和未来转换的a股将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

拟发行的可转债总额为36、913.50万元，共3、691、350张(369、135手)。

3、票面金额和发行价格

每张可转换公司债券的面值为100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行可转债的存续期为自发行之日起6年，即2023年3月8日(T日)至2029年3月7日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.20%、第六年3.00%。到期赎回价为115元(含最后一期利息)。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，并返还所有未转换为公司股票的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

(1)年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：当年可转换公司债券的票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换公司债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④公司将在本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内偿还所有未转换的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

⑤可转换公司债券持有人取得利息收入的应付税款，由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止。

8、确定和调整转股价格

(1)确定初始转股价格的依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.18元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司a股平均交易价格(如因除权、除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)和公司a股平均交易价格。

公司前20个交易日平均股票交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总额；公司前1个交易日平均股票交易价格=公司前1个交易日股票交易总额/公司当日股票交易总额。

(2)转股价格调整

本次发行后，如果公司发行红股、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、配股和发行现金股利将按以下公式转股价格调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：。

派红股或转股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）÷（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）÷（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转换股价；P0为调整前转换股价；n为发行红股或转换股本率；a为发行新股价或配股价；k为发行新股或配股率；D为每股发行现金股利。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整股价，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上发布股价调整公告，并在公告中注明股价调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照本公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

9、向下修正转股价格

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日至少15个交易日的收盘价低于当期股票转换价格的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一个交易日平均交易价格之间的较高价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定向下修改股权转让价格，公司必须在中国证监会指定的信息披露报纸和互联网网站上发布股东大会决议公告，公告修改范围、股权登记日和暂停股权转让期（如有必要）。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请，并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

10、确定转股数量的方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股金额=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额/申请转股当日的有效转股价格，以去尾法取股的整数倍。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是整数股。公司将在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，以现金支付可转换公司债券的票面余额及相应的当期应计利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司董事会有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司a股连续30个交易日至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含本数)；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；I为可转换公司债券当年的票面利率；T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

如果在上述30个交易日内发生股票转让价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转让价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的股票转让价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换公司债券价格的70%，可转换公司债券持有人有权以面值和当期应计利息的价格将可转换公司债券的全部或部分回售给公司。

如果在上述交易日内发生过转股价格（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报并实施回售，则在利息计算年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果本公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与本公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，可转换公司债券持有人按照中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的目的或被中国证监会认定为改变募集资金的目的。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息价格将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。

13、转股年度股利所有权

因本次发行的可转换公司债券转换而增加的公司a股享有与原a股相同的权益，所有股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）在股息发行的股权登记日下午收盘后享有当期股利和同等权益。

14、发行方式及发行对象

可转债发行至股权登记日(2023年3月7日)，T-1)发行人原A股股东优先配售，原A股股东余额和原A股股东放弃优先配售后部分，通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者发行，余额由主承销商承销。

可转换公司债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户（国家法律法规禁止人除外）。

15、安排向原股东配售

可转换公司债券可优先配售给公司原a股股东，原a股股东有权放弃配售权。

2023年3月7日，原股东可优先配售的可转换债券数量为其股权登记日（T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的持有发行人股份数按每股0.921元面值可转换债券的比例计算可转换债券的配售金额，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量，每1手(10张)为认购单位，即每股0.000921手可转换债券。上海证券交易所交易系统对原股东进行优先配售，配售代码为“715162”，配售简称“新港配债”。

原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。

发行人现有总股本400、451、000股，均可参与原a股股东优先配售。按0.00921手/股优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换债券总上限为369、135手。

原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2023年3月8日(T日)认购时缴纳足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上认购时，不需要缴纳认购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①按其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件，将可转换公司债券转换为公司股份；

③回售权按照可转换公司债券募集说明书约定的条件行使；

④参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、行政法规和其他有关规定；

⑤可转换公司债券按照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押；

⑥依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

⑦要求公司按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式偿还可转换公司债券本息；

⑧作为公司债权人的其他权利，由法律、行政法规和公司章程赋予。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的有关规定；

②认购资金按其认购的可转换公司债券金额缴纳；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规和可转换公司债券募集说明书外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券的本息；

⑤可转换公司债券的债券持有人应当承担法律、行政法规和公司章程的其他义务。

(3)召开债券持有人会议

可转换公司债券存续期间发生下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托人或者债券受托人协议的主要内容；

④公司不能按时支付可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司必须回购股份以维护公司价值和股东权益的除外）、合并、分立、委托、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑥担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

⑦本期债券总额10%以上的公司、单独或者共同持有的债券持有人应当书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

⑨公司提出债务重组计划的；

⑩其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

⑾债券持有人会议应当依照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所等规定审议决定的其他事项。

公司董事会、单独或者持有债券持有人、债券受托人或者有关法律、法规规定的其他机构或者人士可以书面提议召开债券持有人会议，债券未偿还债券总面值的10%以上。

17、募集资金的目的

本次发行的募集资金总额不得超过36万元、913.57万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可根据实际情况先投资自筹资金，募集资金到位后更换先行投资部分。项目总投资金额高于募集资金使用金额的，由公司自筹解决；如果公开发行可转换公司债券的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述所有项目资金的需要，资金缺口由公司自筹解决。

公司董事会有权在相关法律法规许可和股东大会决议授权范围内，适当调整募集资金投资项目及所需金额的具体安排。

18、担保事项

可转换公司债券的发行采用股权质押的担保方式。公司控股股东浙江岳盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股份作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会批准发行的可转换债券的本息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。担保的受益人为所有债券持有人，以确保可转换债券的本息按约定按期全额支付。

一旦投资者通过认购或购买或其他法律方式获得可转换公司债券，即视为认可并接受可转换公司债券的担保方式，并授权可转换公司债券发起人（主承销商）作为质权人代理人行使担保权益。

19、募集资金存管

公司制定了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存入公司董事会决定的专项账户，具体开户事宜由公司董事会在发行前确定。

20、本次发行可转换公司债券计划的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为股东大会审议通过本次发行计划之日起12个月。

(三)解决违约行为、责任和纠纷

1、违约情形

（1）发行人已或预计不能按时支付本可转换债券的本息；

（2）在可转换债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿还债务融资工具到期或宣布到期的本息；

（3）发行人未履行或违反委托管理协议项下的任何承诺或义务，将对发行人履行可转换债券的还本付息产生重大不利影响，经委托管理人书面通知或持有可转换债券未偿总面值的10%以上的可转换债券持有人书面通知，违约未在上述通知要求的合理期限内予以纠正；

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保，对发行人偿还本息能力产生重大不利影响，或出售其重大资产，对发行人偿还本息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在可转换债券存续期间，发行人发生解散、注销、撤销、关闭、清算、丧失偿付能力、法院指定的接管人或开始相关法律程序；

（6）任何适用于当前或未来的法律、规则、规章、判决，或政府、监督、立法或司法机构或权力部门的指令、法律或命令，或上述解释的变更，使发行人在本协议或可转换债务下履行义务变得非法；

（7）发行人已或预计不能按时支付除可转换债券以外的其他有息负债，并可能导致可转换债券违约；

(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力严重不确定；

（9）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或明显不合理对价转让资产或放弃债权、提供大额担保而面临严重不确定性；

(10)增信主体、增信措施或其他偿债保障措施发生重大不利变化；

（11）在可转换债券存续期间，发行人对可转换债券的按期支付有重大不利影响。

2、承担违约责任的方式

发行人发生上述违约行为时，应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本可转换债券募集说明书的约定及时、全额支付本金和/或利息，以及延迟支付本金和/或利息产生的罚息和违约金。

3、争议解决机制

本可转换债券发行的委托管理协议适用于中国法律并根据其解释。委托管理协议项下发生的或与本协议有关的任何争议，应当首先在争议各方之间协商解决。协商解决不成的，应当提交深圳仲裁委员会解决。

(四)委托管理事项

投资者认购可转换债券，视为同意平安证券作为可转换债券的债券受托人，并视为同意发行人与债券受托人签署的《受托人管理协议》的有关规定。

1、债券受托管理人的聘任和受托管理协议的签署

（1）受托人的名称和基本信息

名称：平安证券有限公司

注册地址：平安金融中心B座2-25层，深圳市福田区福田街道益田路5023号

法定代表人：何之江

联系人：刘劲、韩鹏

电话：010-56800265

(2)签订委托管理协议

2022年4月，发行人与平安证券签订了《受托管理协议》。

2、债券受托管理协议的主要内容

关于可转换债券违约情况、违约责任的承担方式和可转换债券违约后的纠纷解决机制，请参阅本节的“2”。本次发行的基本情况”的“（3）违约情况、责任和纠纷解决方案”。以上内容仅列出了可转换债券《委托管理协议》的部分内容。投资者作出相关决策时，请参阅委托管理协议全文。公司和债券受托人的办公场所都准备了《受托管理协议》的全文。

（5）债券评级和担保

公司聘请中证鹏源对发行可转换债券的信用进行评级。根据中证鹏源发布的《中证鹏信用评级[2022]Z[495]号01》和《浙江新中港热电有限公司2022年可转换公司债券公开发行信用评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级前景稳定，可转换公司债券信用评级为AA-。

本次公开发行的可转换债券采用股权质押担保方式，公司控股股东越盛集团将其持有的部分公司股份作为质押资产担保。

(六)承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的形式承销。

2、承销期

可转债发行的承销期为2023年3月6日至2023年3月14日。

(七)发行费用

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注:上述费用(不含增值税)为预期费用，可根据本次发行的实际情况增减，发行结束后确定总费用。

(8)与本次发行相关的时间安排

本次发行期间的主要时间表示意性安排如下(如遇不可抗力，则顺延)：

■

注：上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，公司将与发起人（主承销商）协商修改发行时间表，并及时公布。

三、本次发行的有关机构

■

第三节 主要股东的情况

截至2022年6月30日，发行人股本总额为400、451、000元，如下表所示：

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

公司2021年、2020年、2019年财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留审计报告。2022年上半年财务报表未经审计。本章引用的财务会计数据均来自经审计的财务报告。

发行人主要财务数据如下：

(一)合并资产负债表单位:元:

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（下转22版）

平安证券有限公司

保荐机构(主承销商)

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平安证券有限公司

(住所:平安金融中心B座2-25层，深圳市福田区福田街道益田路5023号)

二〇二三年三月