证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2023-016

洛阳建龙微纳新材料有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月3日，洛阳建龙微纳新材料有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)第三届董事会第十八次会议在河南省洛阳市偃师区工业集聚区(工业区军民路)举行。根据《公司章程》的规定，经全体董事一致同意，召集人已在董事会会议上说明了董事会会议豁免通知的有关情况。会议应出席8名董事，实际出席8名董事。

会议由董事长李建波先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经董事认真审议，会议形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

2023年2月7日，中国证券监督管理委员会发布了《关于批准洛阳建龙微纳新材料有限公司向非特定对象发行可转换公司债券登记的批准》(证监会许可证)〔2023〕267)同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券具体事项的提案》，公司董事会(或董事会授权人)在股东大会授权范围内，根据相关规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料有限公司章程》，在股东大会批准的发行计划的基础上，根据公司实际情况和市场情况，与发起人（主承销商）协商确定发行计划的具体条款，具体如下：

1.本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

拟发行的可转换公司债券总额为7000.00万元，发行量为70.00万手(700.00万张)。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4.确定初始转股价格

本次发行的可转换债券初始转换价格为123.00元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司a股平均交易价格（如因除权和除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司a股平均交易价格。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5.到期赎回条款

在本次发行的可转换债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换债券。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6.发行方式及发行对象及发行对象

(1)发行方式

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由发起人（主承销商）承销。

(2)发行对象

①优先配售给发行人原股东：发行公告公布的股权登记日(即2023年3月7日，T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。

②网上发行：自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律、法规规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（上海证券交易所发行的通知〔2022〕91号)相关要求。

③本次发行的发起人（主承销商）的自营账户不得参与本次认购。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7.向原股东配售的安排

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由发起人（主承销商）承销。

在股权登记日(2023年3月7日)，原股东可优先配售的建龙转债数量为，T-1日)收盘后登记的持有发行人股份数量按每股配售面值11.774元的可转换债券的比例计算，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量。每手(10张)为认购单位，即每股配售0.01774张可转换债券。原股东网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，即根据配售比例和每个账户股数计算可认购部分，计算不足一手部分（尾数保留三位小数），所有账户按尾数从大到小（尾数随机排序），直至每个账户可认购可转换债券总额与原股东可配售总额一致。

发行人现有总股本59、449、847股，无库存股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为 700,000手。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

上述事项不需要提交股东大会审议，在股东大会授权董事会全权处理向非特定对象发行可转换公司债券的具体事项范围内。

(二)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司发行完成后申请在上海证券交易所科技创新板上市可转换公司债券，同时，授权公司管理层及其授权人负责处理上市、交易、托管、利息支付、股份转换等相关具体事宜。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

(三)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

同时，授权公司管理层及其授权人在募集资金到达后一个月内与发起人及相应的开户银行签订募集资金监督协议，监督募集资金的储存和使用。公司签订募集资金监督协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2023-017

洛阳建龙微纳新材料有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

洛阳建龙微纳新材料有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年3月3日（星期五）在河南省洛阳市偃师区工业集聚区（工业区军民路）举行，经全体监事一致同意，免除会议提前通知的规定。本次会议应出席3名监事和3名实际监事。

会议由监事会主席高培璐主持。会议召开，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。出席会议的监事认真审议了各项议案，并作出了以下决议：

二、监事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

2023年2月7日，中国证券监督管理委员会发布了《关于批准洛阳建龙微纳新材料有限公司向非特定对象发行可转换公司债券登记的批准》(证监会许可证)〔2023〕267)同意洛阳建龙微纳新材料有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券具体事项的提案》，公司董事会(或董事会授权人)在股东大会授权范围内，根据相关规范性文件和《洛阳建龙微纳新材料有限公司章程》，在股东大会批准的发行计划的基础上，根据公司实际情况和市场情况，与承销商协商确定发行计划的具体条款，具体如下：

1.本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

拟发行的可转换公司债券总额为7000.00万元，发行量为70.00万手(700.00万张)。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.确定初始转股价格

本次发行的可转换债券初始转换价格为123.00元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司a股平均交易价格（如因除权和除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司a股平均交易价格。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一交易日平均交易价格=公司a股前一交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.到期赎回条款

在本次发行的可转换债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换债券。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.发行方式及发行对象及发行对象

(1)发行方式

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由发起人（主承销商）承销。

(2)发行对象

①优先配售给发行人原股东：发行公告公布的股权登记日(即2023年3月7日，T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。

②网上发行：自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律、法规规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（上海证券交易所发行的通知〔2022〕91号)相关要求。。

③本次发行的发起人（主承销商）的自营账户不得参与本次认购。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.向原股东配售的安排

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由发起人（主承销商）承销。

在股权登记日(2023年3月7日)，原股东可优先配售的建龙转债数量为，T-1日)收盘后登记的持有发行人股份数量按每股配售面值11.774元的可转换债券的比例计算，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量。每手(10张)为认购单位，即每股配售0.01774张可转换债券。原股东网上优先配售不足 1手部分按精确算法取整，即根据配售比例和每个账户股数计算可认购部分，计算不到1手部分（尾数保留三位小数），所有账户按尾数从大到小（尾数随机排序），直至每个账户可认购可转换债券总额与原股东可配售总额一致。

发行人现有总股本59、449、847股，无库存股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为 700,000手。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述事项不需要提交股东大会审议，在股东大会授权董事会全权处理向非特定对象发行可转换公司债券的具体事项范围内。

(二)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司发行完成后申请在上海证券交易所科技创新板上市可转换公司债券，同时，授权公司管理层及其授权人负责处理上市、交易、托管、利息支付、股份转换等相关具体事宜。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

同时，授权公司管理层及其授权人在募集资金到达后一个月内与发起人及相应的开户银行签订募集资金监督协议，监督募集资金的储存和使用。公司签订募集资金监督协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料有限公司监事会

2023年3月6日