证券代码：603619 股票简称:中曼石油 公告编号：2023-013

中曼石油天然气集团有限公司

为坚戈油田提供钻井服务

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 关联交易的主要内容：

2023年2月13日，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提高坚戈油田产量，Tenge Oil&Gas(一家在哈萨克斯坦注册的公司，以下简称“TOG)坚戈油田钻井工程服务招标公告通过哈萨克斯坦对外招标网站发布，公司全资孙公司Petro公司 Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)为投标人参加本次投标，评标结果将在哈萨克招标网公布。如果Petro成功中标，Petro计划与TOG签订上述钻井工程合同，预计合同金额不超过1.5万、2万、万、万(约24万元、168.万元)。

●TOG是新华夏国际能源开发有限公司(以下简称“新华夏能源”)的控股子公司，Petro是上市公司的全资孙公司。上市公司和新华夏能源的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，Petro与TOG处于同一主体控制之下，因此本次交易属于相关交易。

●在过去的12个月里，公司与同一关联方的交易和与不同关联方的交易类别相关的累计交易金额为3万元，144.24万元。（不包括经公司股东大会批准的交易和本次交易）

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，预计合同金额不超过15、2万、万、万(约合人民币24、168.万元)，占公司2021年经审计净资产的12.27%。在过去的12个月里，公司与同一关联方或不同关联方的交易类别相关的交易已达到3000多万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%以上。因此，本次交易应提交股东大会审议批准。

一、本次拟签署关联交易概述

1、项目基本情况

坚戈项目位于哈萨克斯坦西南部，距阿克套市（Aktau）东约150公里。地质位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦研究程度最高的含油气区。1961年发现了著名的乌津和热特巴依油气田，然后发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区是典型的大陆性气候，地表干燥，适用于油气工业的全年生产。坚戈油气田周围约有25个大中型油气田，拥有哈尔滨最发达的油气基础设施。坚戈油气田以北9公里，是中国最大的油田乌津油田。离最近的输油管道13公里，输气管道12公里。

阿派斯油藏技术(北京)有限公司是第三方储量评估机构（Apex Reservoir Service）2022年6月30日发布的2022年坚戈油气田储量评估报告，以2022年4月1日为评估基准日，按SPE-PRMS标准计算， 2P原油地质储量为641.4万吨，2P原油经济可采储量为595.28万吨；2P天然气地质储量为218亿平方米。

2、本次拟签署关联交易的基本情况

TOG持有并运营了坚戈区块。为加快坚戈油田生产开发进度，尽快提高坚戈油田生产，Petro公司参与了坚戈油田钻井工程服务招标，评标结果将在哈萨克招标网站上公布。如果Petro成功中标，Petro计划与TOG签订上述钻井工程合同，预计合同金额不超过1.5万、2万、万、万(约24万元、168.万元)。

二、关联方与关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：Tenge Oil&Gas

类型：有限公司

注册地:哈萨克斯坦

注册资本:3,543,483,000

经营范围：开采地下碳氢矿

2、关联关系

TOG目前的股权结构图:

3、TOG公司主要财务数据

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单位：万元

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4、TOG是新华夏能源控股子公司，Petro是上市公司的全资孙公司。上市公司和新华夏能源控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，Petro与TOG控制相同，本次交易属于相关交易。

5、在过去的12个月里，公司与同一关联方的交易和与不同关联方的交易类别相关的累计交易金额为3万元，144.24万元。（不包括经公司股东大会批准的交易和本次交易）

6、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计合同金额不超过15,2万,万,万(约合人民币24,168.万元)，占公司2021年经审计净资产的12.27%。在过去的12个月里，公司与同一关联方或不同关联方的交易类别相关的交易已达到3000多万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%以上。因此，本次交易应提交股东大会审议批准。

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

TOG公司严格按照《哈萨克斯坦采购法》和《能源部采购条例》在哈萨克斯坦电子招标网站上进行公开招标程序，Petro公司参与投标。Petro公司在投标初期进行了详细的市场调研和调查，严格按照公司投标管理办法，计算成本，进行风险分析，确定合理利润，并在履行公司规定的审批程序后确定投标价格。根据投标项目的研究分析和价格计算，相关交易不会对公司的生产经营产生不利影响。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas

乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP

2、合同内容：坚戈油田钻井工程服务

3、合同生效条件：合同签订当日生效

4、合同期限:自合同签订之日起至2024年12月31日

5、合同价格：预计合同金额不得超过1500000.000元(约合人民币24.168.00万元)

6、支付条件：完成后，甲方应在收到乙方签署的完成单和发票后60天内100%付款。如果甲方在收到完成单和发票后延迟付款，乙方应书面向甲方申请支付违约金或罚款，甲方应在收到书面申请之日起15天内支付乙方的违约金或罚款。

5.关联交易的目的及其对公司的影响

本次交易有利于开拓哈萨克钻井工程市场，继续发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次相关交易满足公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和业务成果产生不利影响。

六、本关联交易应当履行的审查程序

1、董事会审议情况

公司于2023年3月6日召开第三届董事会第三十二次会议，会议应出席的董事人数为7人，实际出席的董事人数为7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的投票人数、召集、召开程序合法有效。会议审议通过了《关于为坚戈油田提供钻井工程服务及相关交易的议案》。相关董事李春第、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意4票，反对0票 弃权票为0 票。同意公司全资孙公司Petro中标，与TOG公司签订坚戈油田钻井技术服务大包合同，合同金额不超过1.5万、2万、万、万(约24万元、168.万元)。

该交易仍需经股东大会批准，与相关交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

关联交易事项已经独立董事事事事先批准，并发表了同意的独立意见。

2、独立董事事事事事先认可意见

本次相关交易严格按照公司招标管理办法计算成本，进行风险分析，确定合理利润，履行规定的招标管理审批程序，并按照当地政府的规定进行招标。本交易符合公司的业务发展战略。如果投标价格中标，不会损害公司和股东的利益，特别是中小股东。

我们同意将此事提交公司第三届董事会第32次会议审议。

3、独立董事的意见

本次相关交易符合公司的发展战略，并履行了公司招标管理规定的程序。以投标价格中标的，不损害公司或全体股东的合法权益。根据投标项目的研究、分析和价格计算，相关交易不会对公司的生产经营产生不利影响。我们同意《关于为坚戈油田提供钻井工程服务及相关交易的议案》。

4、董事会审计委员会审核意见

相关交易内容合法有效，不违反有关法律、法规等规定。本次交易不构成重大资产重组，交易方案可行可操作，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本交易符合公司的业务发展战略。如果按投标价格中标，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

中曼石油天然气集团有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603619 证券简称:中曼石油 公告编号：2023-014

中曼石油天然气集团有限公司

2023年第一次临时股东大会

增加临时提案公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.股东大会的类型和次数:

2023年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期:2023年3月17日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的说明

1.提案人：上海中曼投资控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年3月1日公布股东大会召开通知，单独持有26.59%股份的股东上海中曼投资控股有限公司于2023年3月6日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人现按照《上市公司股东大会规则》的有关规定予以公告。

3.临时提案的具体内容。

《关于为坚戈油田提供钻井工程服务及相关交易的议案》

2023年2月13日，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提高坚戈油田产量，Tenge Oil&Gas(一家在哈萨克斯坦注册的公司，以下简称“TOG)坚戈油田钻井工程服务招标公告通过哈萨克斯坦对外招标网站发布，公司全资孙公司Petro公司 Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)为投标人参加本次投标，评标结果将在哈萨克招标网公布。如果Petro成功中标，Petro计划与TOG签订上述钻井工程合同，预计合同金额不超过1.5万、2万、万、万(约24万元、168.万元)。如果Petro成功中标，Petro计划与TOG签订上述钻井工程合同，预计合同金额不超过1.5万、2万、万、万(约24万元、168.万元)。详见公司同日披露的《关于为坚戈油田提供钻井工程服务及相关交易的公告》(公告号:2023-013)。

除上述临时提案外，公司于2023年3月1日公布的原股东大会通知事项保持不变。

四、临时提案后增加股东大会的相关情况。

（1）现场会议的日期、时间和地点

2023年3月17日召开日期 9点30分

召开地点:上海浦东新区江山路3998号会议室

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

网上投票的起止时间:自网上投票:2023年3月17日

至2023年3月17日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

(四)股东大会议案及投票股东类型

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1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

详见公司于2023年3月1日和2023年3月7日发表的《中国证券报》。、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上述公告及公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

2、特别决议：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心(有限合伙)应避免表决的相关股东名称、上海共荣投资中心(有限合伙)、上海共远投资中心(有限合伙)

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

特此公告。

中曼石油天然气集团有限公司董事会

2023年3月7日

● 报备文件

股东提交书面函件和提案内容，以增加临时提案

附件：委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月17日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：603619 股票简称:中曼石油 公告编号：2023-015

中曼石油天然气集团有限公司

申请向特定对象发行股票

上海证券交易所受理的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月4日，中曼石油天然气集团有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)发布的《关于受理中曼石油天然气集团有限公司上海主板上市公司证券申请的通知》(上海证券交易所(再融资)〔2023〕83号）。上海证券交易所核对了公司提交的发行证券的募集说明书及相关申请文件，认为申请文件齐全，符合法定形式，决定依法受理和审查。

公司发行股票仍需上海证券交易所审核，取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）同意注册决定，最终获得同意注册文件仍不确定，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及时履行信息披露义务，请注意投资风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团有限公司董事会

2023年3月7日