证券代码：600128 证券简称:鸿业股份 公告编号：2023-010

江苏宏业有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年3月6日

（2）股东大会地点：南京市中华路50号宏业大厦12楼会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

会议由公司董事会召开，董事长马宏伟先生主持。会议的召开和召开符合《公司法》的规定、公司章程的规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事6人，出席5人，独立董事王廷信先生因公不出席会议；

2、在职监事5人，出席2人，监事会主席曹金其先生、监事朱剑锋先生、阙春华女士因公未出席会议；

3、董事会秘书姜琳先生出席会议；一些高管出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：调整公司经营范围并相应修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的相关说明

提案1为特别决议提案，获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上批准。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：国浩（南京）律师事务所

律师：张秋子，朱静

2、律师见证结论：

律师认为，公司股东大会召开程序、会议资格、召集人资格、会议投票程序和投票结果符合公司法、证券法、上市公司股东大会规则（2022年修订）、上海证券交易所上市公司自律监督指南第一标准经营和公司章程，合法有效。

特此公告。

江苏宏业有限公司董事会

2023年3月7日

● 网上公告文件

2023年江苏宏业股份有限公司国浩律师(南京)事务所首次临时股 东东大会法律意见书

证券代码：600128 证券简称:鸿业股份 公告编号：2023-011

江苏宏业有限公司

第十届董事会第十七届会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏宏业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏业股份”）第十届董事会第十七次会议于2023年3月2日通过电子邮件发布，会议于2023年3月6日结合现场通讯表决举行。会议由董事长马宏伟先生主持，会议应出席6名董事，实际出席6名董事。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《江苏化肥工业有限公司关于期货及衍生品交易的议案》

会议表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《上海证券交易所》网站（http://www.sse.com.cn）《江苏宏业股份有限公司关于控股子公司期货及衍生品交易的公告》(公告号:临2023-012)。

特此公告。

江苏宏业有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：600128 证券简称:鸿业股份 公告号：临2023-012

江苏宏业有限公司

关于控股子公司开展期货和衍生品

交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：公司控股子公司江苏化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）拟开展相关业务品种期货和外汇衍生品套期保值交易，规避和转移相关业务品种价格和汇率波动的风险，稳定公司经营。

● 交易品种：公司开展货币金融衍生品业务的品种仅限于与公司经营相关的外币汇率；尿素、沥青、甲醇、PVC、商品期货业务，如天然胶、铁矿石等。

● 交易场所：国内场内或场外。

● 交易规模：套期保值交易保证金（含应急措施保留的保证金）实际占用资金总额不超过1600万元，可在上述最高限额内回收滚动。

● 履行和拟履行的审议程序：经公司第十届董事会第十七次会议审议批准，属于公司董事会决策权，无需提交股东大会审议。

● 特殊风险提示：化肥公司进行期货和衍生品交易的目的是避免价格和汇率波动的风险，有利于稳定公司的正常运行，但由于套期工具本身的财务属性也可能带来一定的风险，可能存在政策、市场、基础差异、资本流动性、信贷、运营、技术等风险。

一、交易情况概述

(一)交易目的

江苏化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）控股子公司主要从事液氨、尿素等商品贸易业务，为防止相关业务品种价格和汇率波动，化肥公司计划开展相关品种期货和外汇衍生品套期保值交易，旨在避免和转移相关业务品种价格和汇率波动的风险，稳定公司经营。

包括但不限于:

1.对已持有的现货库存进行销售套期保值；

2.对已签订的固定价格购销合同进行套期保值，包括空头套期保值、销售合同多头套期保值、定价贸易合同与合同方向相反的套期保值；

3.对已签订的浮动价格购销合同进行套期保值，包括对浮动价格采购合同进行多头套期保值，对浮动价格销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

4.根据业务计划，对预期采购量进行套期保值，包括对预期采购进行多头套期保值，对预期销售进行空头套期保值；

5.根据经营计划，对拟履行进出口合同所涉及的预期收付汇进行套期保值。

(二)交易金额

公司购买的套期保值金额不得超过相应的当期（当期）销售额；原则上，销售的套期保值金额不得超过相应的当期（当期）采购金额。

套期保值交易保证金(含应急措施预留的保证金)实际占用资金总额不超过1600万元，可在上述最高限额内回收滚动。

(三)资金来源

主要是自有资金，不涉及募集资金的使用。

(四)交易方式

1.交易品种：公司开展货币金融衍生品业务的品种仅限于与公司经营相关的外币汇率；商品期货业务的品种仅限于尿素、沥青、甲醇、PVC、天然胶、铁矿石等。

2.交易工具：国内商品交易所标准期货合同或银行制定的远期合同等金融衍生品。公司使用国内期货和衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本，提高当前业务管理效率。

3.交易场所：交易场所为国内外场所。场内为期货交易所；场外长期限于经营稳定、信用良好、具有金融衍生品交易经营资格的金融机构。

(五)交易期限

期货和衍生品交易规模的有效期为董事会审议的新授权，相关授权期限不超过12个月。

二、审议程序

公司于2023年3月6日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《江苏化肥工业有限公司关于期货和衍生品交易的议案》。公司控股子公司的期货和衍生品交易属于公司董事会的决策权，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风险控制措施

(一)交易风险分析

化肥公司开展期货和衍生品交易的目的是避免价格和汇率波动的风险，有利于稳定公司的正常运营。但由于套期工具本身的财务属性也可能带来一定的风险，可能存在政策、市场、基础差异、资本流动性、信用、运营、技术等风险。

1.政策和市场风险。期货和衍生品的市场政策法规发生重大变化，可能导致市场波动或无法交易。

2.基差风险。期货市场和现货市场的不利风险背离期货价格和现货价格走势。

3.资本风险。当期货价格波动较大时，可能会因未及时补充保证金而被迫平仓而造成实际损失。

4.信用风险。场内对手交付方不具备履约能力造成的风险。

5.操作风险。期货和衍生品交易专业性强。如果专业人员配置不足，内部控制不完善，就会产生相应的风险。

6.技术风险。由于软件和硬件故障导致交易系统运行异常，导致交易指令延迟和中断，从而带来相应的风险。

(二)风险管理措施

1.建立健全内部控制体系。 为规范化肥公司期货及衍生品套期保值业务的决策、操作和管理程序，根据《上海证券交易所上市公司自律监督指南》第5号，逐一进行交易及相关交易、结合实际情况，化肥公司的《业务评审与额度控制制度》、《期现结合业务管理制度》等相关规定，明确组织机构和职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。上述制度将根据套期保值业务的需要及时修订。

2.规范套期保值业务行为。化肥公司的套期保值行为在其领导小组的授权和监督下进行，严格执行公司的套期保值业务流程和决策程序。

3.加强对账户资金的监督。公司明确套期保值专员，负责执行指令；执行部门根据账户风险程度及时平衡，申请账户可用资金分配，防止账户持有风险；财务部门根据套期保值决策审批流程进行资金监督。

4.提高专业能力。公司配置期货专业人员，提高套期保值业务人员的专业知识和水平，提高套期保值业务整体水平。

5.完善止损机制。公司业务执行部门将及时向套期保值决策小组报告，并按制度执行止损，因套期保值过程中风险敞口变化导致套期保值必要性下降或触发套期保值计划中设定的止损条件。

6.优化技术环境，建立订单审核制度。公司优化网络配置，要求每个指令执行后都要复核校对，确保软硬件故障导致交易系统异常运行，导致交易指令延迟中断。

四、交易对公司及相关会计处理的影响

公司将按照财政部的《企业会计准则》 22 第一号金融工具确认与计量、企业会计准则第一 24 号一套期保值》及企业会计准则第一 37 《金融工具列报》等有关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报和披露。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司控股子公司开展期货及衍生品交易的目的是规避和转移经营中相关业务品种价格和汇率波动的风险，稳定公司经营。公司对金融衍生品交易业务发布了可行性分析报告，并制定了组织机构和职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等内部控制制度，开展期货套期保值业务。有关审批程序符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。同意公司控股子公司在董事会授权范围内进行期货和衍生品交易。

特此公告。

江苏宏业有限公司董事会

2023年3月7日

● 网上公告文件

《宏业独立董事关于第十届董事会第十七次会议审议的独立意见》