证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-003
重庆钢铁有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
重庆钢铁有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第21次会议于2023年3月6日书面召开，会议通知于2023年3月2日发布。会议由谢志雄董事长召开并主持。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议书面召开，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议审议并投票通过以下议案：
(一)2022年度综合风险管理报告
投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)2022年法治央企及合规管理总结报告
投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)向金融机构申请综合授信的议案
公司向10家金融机构申请92亿元和4000万美元的综合授信额度，以确保生产经营和投资发展的资金需求。
投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(四)全资子公司吸收合并议案
投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案应提交股东大会审议。
特此公告。
重庆钢铁有限公司董事会
2023年3月7日
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-004
重庆钢铁有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月6日，重庆钢铁有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十一次会议，审议表决通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况如下:
一、交易概述
重庆新港长龙物流有限公司（以下简称“新港长龙”）是公司的全资子公司，其人员和业务由公司物流运输部管理。新港长龙的主要业务（装卸）与公司的生产密切相关，业务主要来自公司。为深化改革，提高运营效率，公司计划按照法定程序吸收和合并新港长龙。
吸收合并不构成相关交易或重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，吸收合并应当提交股东大会审议批准。
二是被合并方的基本情况
企业名称：重庆新港长龙物流有限公司
企业地址：重庆燕家工业园D区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：傅斌
注册资本：11000万元人民币
统一社会信用代码：915001156641818
经营范围:一般项目:货运代理；船舶代理；货物联运代理；汽车运输代理；运输技术咨询；在港区提供货物装卸服务(杂货)；货物仓储(不含危险品仓储)(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)
是否为不诚实被执行人：是否
近期主要财务数据：
货币：人民币 单位：万元
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三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1. 吸收合并方式：公司通过吸收合并方式合并新港长龙的全部资产、债权债务、人员等权利义务。吸收合并完成后，公司继续经营，公司名称和注册资本保持不变；新港长龙的独立法人资格将被取消。
2. 吸收合并完成后，新港长龙的所有资产、债权、债务、人员等权利义务由公司依法承担。
3. 合并双方将签署相关协议，编制资产负债表和财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产转让手续、所有权变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律、法规或监管要求规定的其他程序。
四、处理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，吸收合并仍需提交股东大会审议。公司董事会要求股东大会授权公司管理层负责吸收合并的具体组织和实施，包括但不限于签署协议文本、相关资产转让、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记，授权有效期自股东大会批准之日起至吸收合并完成。
五、本次吸收合并的目的及其对公司的影响
1. 本次吸收合并有利于进一步优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。新港长龙是公司的全资子公司。其业务主要来自公司。其财务报表已纳入公司合并报表。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不影响公司的财务状况和经营成果，也不损害公司及全体股东的利益。
2. 本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和股权结构的变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
重庆钢铁有限公司董事会
2023年3月7日
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