证券代码:603533 证券简称：掌阅科技 公告编号:2023-013

掌悦科技有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资产品类型：安全性高、流动性好的保本金融产品或存款产品

● 现金管理额度：不超过5000万元人民币

● 已完成的审议程序：本议案已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 特殊风险提示：公司使用闲置募集资金现金管理将选择不超过12个月的资本保全金融产品或存款产品等相关低风险投资产品，但宏观经济影响金融市场，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力和事故因素，存在一定的投资风险。

2023年3月6日，棕榈科技有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况如下：

1.现金管理概述

(一)现金管理目的

为了提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司计划在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本金融产品或存款产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收入。

(二)资金来源

1、资金来源：闲置募集资金

2、募集资金基本情况:经中国证监会《关于批准棕榈科技有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2020]3348号)批准，公司非公开发行人民币普通股(A股)37、896、835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为1、061、111、380.00元，扣除23、410、546.99元(不含税)，实际募集资金净额为1、037、700、833.01元，用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。上述募集资金已于2021年2月3日转入公司指定的募集资金专用账户。荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）已对其到位情况进行验资，并出具《棕榈科技有限公司验资报告》（荣成字[2021]518Z014号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，存储募集资金专用账户。上述募集资金到达后，已全部存入募集资金专项账户。公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金专项账户存储监管协议。

掌阅科技有限公司 2020 年度非公开发行 A 扣除发行费用后，公司非公开发行股票募集资金将用于实施以下投资项目：

单位：万元

■

截至2023年2月27日，公司已累计使用募集资金474、950、399.99元(含置换金额)，未使用的募集资金余额为601、807、688.70元(含利息收入)。

(三)现金管理的额度和期限

公司计划使用不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会批准之日起12个月内滚动。目前，公司募集资金投资项目正常开展，上述金额为公司临时闲置募集资金现金管理的最高金额。临时闲置募集资金的现金管理不会影响募集资金投资项目的进展。

(四)投资产品范围

在保证流动性和资金安全的前提下，公司计划购买资本保全金融产品或存款产品（包括但不限于固定收益产品、资本保全浮动收益金融产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款、可转让大额存单等）。上述产品的单一投资期限不得超过12个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

(五)实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述期限和限额内行使现金管理决策权，并签署相关文件。

二、审议程序

1、2023年3月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金的现金管理不需要提交公司股东大会审议。独立董事和保荐机构都同意。

2、2023年3月6日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理。

三、风险控制措施

公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择不超过12个月的资本保全金融产品或存款产品等相关低风险投资产品，但宏观经济影响金融市场，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力和事故因素，存在一定的投资风险。在现金管理期间，公司将与委托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作，确保现金管理事项的有效发展和标准化运作。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募集资金项目的正常发展，也不影响公司募集资金的正常使用。公司及时管理部分闲置募集资金，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资回报。

五、相关专项意见

(一)独立董事意见

公司独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的有关规定，确保募集资金投资项目建设和募集资金使用不受影响，根据募集资金投资项目的进度安排和资金投资计划，公司对最高不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理。公司建立了相对完善的内部控制体系和募集资金管理体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。现金管理部分闲置募集资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，不变相改变募集资金的使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。现金管理部分闲置募集资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，不变相改变募集资金的使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

(二)监事会意见

公司监事会认为，在不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常发展，不改变募集资金的使用，损害公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的有关规定。监事会同意公司使用不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

华泰联合证券有限公司的发起人认为：

公司使用部分闲置募集资金现金管理已经董事会和监事会批准，独立董事同意，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不变相改变募集资金的方向，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，发起人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

特此公告。

掌悦科技有限公司

董事会

2023年3月6日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2023-014

掌悦科技有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月1日，掌悦科技有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议通知及会议资料通过电子邮件送达全体监事，会议于2023年3月6日以现场与通信相结合的方式召开。本次监事会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于利用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常发展，不改变募集资金的使用，损害公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的有关规定。监事会同意公司使用不超过5万元的闲置募集资金进行现金管理。

投票结果：通过。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站同日披露的具体内容（www.sse.com.cn）上述相关公告。

三、报告文件

掌阅科技有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

掌悦科技有限公司

监事会

2023年3月6日