证券代码：603551 简称证券:奥普家居 公告编号：2023-010

奥普家居有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年3月6日

（2）股东大会地点：浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 210 奥普家居有限公司会议室

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

股东大会由公司董事会召开，董事长Fang James主持人。会议将现场投票与网上投票相结合。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书李杰女士出席了会议，公司其他高管也出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：关于公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司 2023 实施年限制性股票激励计划考核管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)股东表决涉及重大事项5%以下的

■

(三)关于议案表决的相关说明

股东大会议案1、2、三是出席会议的股东和股东代理人持有效表决权的2/3以上审议通过的特别决议议案；

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：国浩（杭州）律师事务所

律师：杨北杨、陈根雄

2、律师见证结论：

奥普家居有限公司股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东大会出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

奥普家居有限公司董事会

2023-03-07

● 网上公告文件

经核实的律师事务所主任签署并加盖公章的法律意见

● 报备文件

股东大会决议经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章

证券代码：603551 简称证券:奥普家居 编号：2023-011

奥普家居有限公司

关于首次向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日:2023 年 3 月 6 日

● 首次授予限制性股票数量： 254.10 万股

● 限制性股票授予价格： 5.86 元/股

奥普家居有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 6 第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议于周一召开，审议通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、授予权益

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、 2023 年 2 月 13 公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于》〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉《关于摘要的议案》(以下简称《激励计划》)〈公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理措施〉的议案》 公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，如提交公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，公司独立董事马国新向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居有限公司的投票权 2023 限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的法律意见。

2、2023 年 2 月 13 周一，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉《关于摘要的议案》〈公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理措施〉《关于核查的议案》〈 2023 限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》。

3、公司于 2023 年 2 月 14 上述激励对象的姓名和职位每天通过钉钉办公管理系统公布，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。 2023 年 2 月 27 日，公司监事会发表了《奥普家居有限公司监事会》 2023 限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及验证意见。

4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年度首次临时股东大会审议通过了《关于临时股东大会》〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉《关于摘要的议案》〈公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理措施〉《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同日，《奥普家居有限公司》披露 2023 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告。

5、2023 年 3 月 6 周一，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会对激励计划的激励对象进行了核实，并发表了核实意见。

综上，公司 2023 年限性股票激励计划已完成相关审批程序。详见公司在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告和文件。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和本激励计划的规定，只有当激励对象同时满足以下条件时，才能获得限制性股票：

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近 36 利润分配不符合法律法规、公司章程、公开承诺的；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

（1）最近 12 在一个月内被证券交易所认定为不合适的候选人；

（2）最近 12 中国证监会及其派出机构在一个月内认定为不合适的候选人；

（3）最近 12 中国证监会及其派出机构在一个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。综上所述，该激励计划的首次授予条件已经实现，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

(三)权益授予的具体情况

1.授予日： 2023 年 3 月 6 日

2.授予数量： 254.10 万股

3.授予人数： 14 人

4.授予价格： 5.86 元/股

5.股票来源:从二级市场回购的公司A股普通股

6.激励计划的有效期、锁定期、行权安排或解锁安排:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日止，最长不得超过 48 个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记之日起 12 个月、24 个月、36 一个月。在限制期内，激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在终止限制前不得转让、担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股份，由公司回购注销。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的终止限制期及每期终止限制时间如下表所示：

■

在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制条件而无法申请终止限制性股票的，公司将按照本计划规定的原则回购并取消激励对象未终止限制性股票。

激励对象授予的限制性股票不得在二级市场出售或以其他方式转让，因资本公积金转换为股本、股票红利和股票拆除而获得的限制性股票。该股票的终止期限与限制性股票的终止期限相同。如果公司回购未终止限制性股票，该股票将一并回购。

当公司进行现金股息时，激励对象在扣缴个人所得税后享受其授予的限制性股票的现金股息；限制性股票未解除限制的，公司按照激励计划回购限制性股票时扣除激励对象享有的现金股息，并进行相应的会计处理。

(3)公司一级绩效考核要求

股权激励计划终止限售考核年度为 2023~2024 两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次和预留授予的限制性股票年度业绩考核目标如下表所示:

■

公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象当年可以终止限制的限制性股票不得终止限制性股票，由公司回购取消。回购价格为授予价格和中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

(4)个人绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司现行工资和考核的有关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）根据下表考核结果确定：

■

如果公司年度绩效考核达到标准，激励对象个人当年实际终止限售额＝当年个人可以解除限制限额×个人层面解除限售比例（N）。但如果激励对象在任何一年内违反员工职业道德和监督管理制度等相关职业道德和诚信管理规定，将取消资格继续参与激励计划，激励对象不能解除限制性股票由公司回购取消，回购价格为授予价格。

由于离职或未达到考核目标，激励对象考核当年无法解决除限制性股票外，公司应当回购注销，回购价格为授予价格和中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、通过所有有效的股权激励计划获得的上述任何激励对象都不超过公司总股本的1 %。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 10%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、独立或共同持有公司 5 % 上述股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3、激励对象不存在同时参与两家以上上上市公司股权激励计划的情况。

4、本激励计划经股东大会审议批准后，应当授予预留权益的授予对象 12 本月内，公司在董事会提出、独立董事、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，应及时、准确地在指定网站上披露激励对象的相关信息。超过 12 激励对象个月未明确的，保留权无效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、在授予本激励计划的限制性股票之前，如果激励对象因辞职或其他个人原因放弃全部或部分授权利益，董事会应相应调整授权数量，并可以在激励对象之间分配、调整或减少。激励对象的实际授权数量由激励计划授予数量范围内的实际认购数量确定。

6、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

二、监事会核实激励对象名单的情况

经核实，监事会认为：

1、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单和 2023 奥普家居有限公司经年度第一次临时股东大会批准 2023 限制性股票激励计划(草案)中规定的激励对象一致；

2、拟授予限制性股票的激励对象有《公司法》和《公司章程》 符合《奥普家居有限公司》的法律、法规、规范性文件、公司制度等相关规定的资格 2023 《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象，年限制性股票激励计划实施考核管理办法等文件规定的激励对象条件，没有独立董事、监事、独立或共同持有上市公司 5 %上述股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次授予限制性股票的激励对象合法有效，符合授予限制性股票的条件；

3、公司和本次授予的激励对象均未授予限制性股票，本次激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。

综上所述，监事会同意 2023 年 3 月 6 授予日为授予日 14 名激励对象 254.10 万股限制性股票的授予价格为 5.86 元/股。

第三，激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，激励计划自查期间除以下内容外 2 除名称激励对象外，其他验证对象不买卖公司股票。

■

根据上述 2 名称验证对象出具的书面承诺说明和公司验证，上述人员在 2023年 1 月 31 第一次了解激励计划的内幕信息，并登记内幕信息。

经核实，以上 2 验证对象在验证期间的交易变更是基于对二级市场交易情况的判断。在买卖公司股票之前，不知道股权激励计划的具体方案要素等相关信息，也不使用内幕信息进行股票交易。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据中国会计准则的要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本不仅与授予日期、授予价格和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分限制性股票在正式授予前不需要会计处理。正式授予后，参照首次授予进行会计处理。

根据目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效激发管理团队的积极性，提高业务效率，为公司带来更高的业务业绩和内部价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师(杭州)事务所认为: 截至本法律意见书出具之日，奥普家居的授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；授予条件取得成效，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；股权激励计划的授予仍需按照《管理办法》和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关登记结算事宜。

六、独立董事发表的独立意见

1、公司授予限制性股票的激励对象均为 2023 《关于年度第一次临时股东大会审议通过的》〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件规定的激励对象，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的范围符合公司的实际情况和业务发展的实际需要。

2、公司和激励对象不禁止授予限制性股票，激励计划中规定的授予限制性股票的条件已经满足。

3、公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

4、公司实施激励计划有利于进一步建立和完善公司业务机制，建立和完善高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和关键骨干（包括控股子公司）激励约束机制，充分调动其热情，有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益，促进公司可持续、稳定、快速发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司 2023 年 3 月 6 日本是本激励计划的授予日 5.86 元/股的价格向符合条件的价格转变 14 授予名称激励对象 254.10 限制性股票万股。

特此公告。

奥普家居有限公司董事会

2023年3月6日

● 网上公告文件

1、奥普家居有限公司独立董事对第二届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；

2、关于奥普家居有限公司的国浩律师(杭州) 2023 限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票法律意见书；

3、奥普家居有限公司监事会 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

4、奥普家居有限公司 2023 首次授予年限性股票激励计划激励对象名单。

证券代码：603551 简称证券:奥普家居 编号：2023-012

奥普家居有限公司

关于 2023 限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票的自查报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

奥普家居有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 13 第二届董事会第二十八次会议，第二届监事会第二十二次会议，审议通过了〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉以及摘要议案等相关议案，详见公司 2023 年 2 月 13 日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）指定媒体披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指南》等法律、法规和规范性文件的要求，公司严格遵循内幕信息和知情人管理制度 2023 年限性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)采取了充分必要的保密措施，同时，需要登记本激励计划内幕信息的知情人。公司在激励计划草案公开披露前，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司披露激励计划内幕信息 6 个月内（即 2022 年 8 月 13 日至 2023 年 2 月 13 日，以下简称“自查期”)买卖公司股票进行自查，具体情况如下:

一、验证的范围和程序

1、验证对象是本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划内幕信息知情人均填写《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询确认验证对象在自查期间买卖股票，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具查询证明。

二、检查对象在自查期间买卖公司股票的说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，激励计划自查期间除以下内容外 2 除名称激励对象外，其他验证对象不买卖公司股票。

■

根据上述 2 名称验证对象出具的书面承诺说明和公司验证，上述人员在 2023 年 1 月 31 第一次了解激励计划的内幕信息，并登记内幕信息。

经核实，以上 2 验证对象在验证期间的交易变更是基于对二级市场交易情况的判断。在买卖公司股票之前，不知道股权激励计划的具体方案要素等相关信息，也不使用内幕信息进行股票交易。

三、结论意见

综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，建立了内幕信息管理的相关制度。上述 2 名称验证对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自我判断而进行的。内幕信息内部人士不利用内幕信息买卖公司股票。经核实，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息所有者使用与本激励计划相关的内幕信息进行公司股票交易。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具

2、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》

特此公告。

奥普家居有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：603551 简称证券:奥普家居 公告编号：2023-013

奥普家居有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

奥普家居有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议 2023 年 2 月 27 每天通过电子邮件发出通知和会议材料， 2023 年 3 月 6 日本以现场方式举行。董事应出席会议 7 实际出席会议的董事 7 会议由董事长Fang召开 James主持。董事会会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

董事会会议形成如下决议：

(一)审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 2023 经过仔细核实，董事会认为公司激励计划规定的首次授予条件已经取得成果，并同意使用第一次临时股东大会的授权 2023 年 3 月 6 日为首次授予日，以 5.86 元/股向符合条件的 14 授予名称激励对象 254.10 限制性股票万股。

作为激励对象，董事刘文龙先生回避了该议案的表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详见公司于 2023 年 3 月 6 日刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）公司制定了《关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号: 2023-011 ）。

特此公告。

奥普家居有限公司董事会

2023年3月6日

证券代码：603551 简称证券:奥普家居 公告编号：2023-014

奥普家居有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、 召开监事会会议

2023年奥普家居有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议 年 2 月 27 每天通过电子邮件发出通知和会议材料 2023 年 3 月6 日本以现场方式举行。会议应当出席监事 3 实际出席会议的监事 3 人，会议由监事会主席鲁华峰先生主持。监事会会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

监事会会议形成以下决议：

(一)审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》

经核实，监事会认为：

1、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单和 奥普家居有限公司经2023年第一次临时股东大会批准 2023 限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”)中规定的激励对象一致；

2、拟授予限制性股票的激励对象有《公司法》和《公司章程》 法律、法规、规范性文件、公司制度等有关规定的资格符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象，没有独立董事、监事、独立或共同持有上市公司 5 %上述股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次授予限制性股票的激励对象合法有效，符合授予限制性股票的条件；

3、公司和本次授予的激励对象均未授予限制性股票，本次激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。

综上所述，监事会同意 2023 年 3 月 6 授予日为授予日 14 名激励对象 254.10 限制性股票万股。

投票结果：3票同意，0票 票反对，0 票弃权。

详见公司于 2023 年 3 月 6 日刊登在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）公司制定了《关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号: 2023-011 ）。

特此公告。

奥普家居有限公司监事会

2023年3月6日