（上接19版）

2022年，公司盈利能力良好，营业收入和净利润均同比增长。2022年1月至12月和2022年7月至12月，公司营业收入分别为43、872.54万元和23、188.16万元，同比增长32.36%和26.11%；2022年1-12月和2022年7-12月，公司净利润分别为5、901.48万元和3、291.91万元，同比增长分别为25.07%和26.01%，快速增长主要受益于生命科学和半导体设备AR/VR检测设备、生物识别等下游市场需求的增加，主要贡献来自现有成熟客户，近年来新客户的采购需求增加。

2022年，公司经营活动产生的净现金流量为7506.65万元，同比下降14.27%；2022年7月至12月为4万元，395.52万元，同比基本持平。2022年公司年度经营活动产生的净现金流量有所下降，主要是因为公司增加了部分供应周期较长的原材料的库存，增加了本期购买商品和接受劳务支付的现金；同时，公司增加了人员投入，增加了向员工支付的现金和向员工支付的现金。

四、2023年第一季度业绩预期

公司预计2023年第一季度营业收入为1.2万元至1.5万元，同比增长7.19%至20.58%；2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润预计为1.3万元至2万元，同比增长-3.87%-47.89%；预计2023年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为1.2万元至1.6万元，同比增长-8.91%至21.45%。

上述2023年第一季度业绩为公司初步预测数据，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

第六节 其它重要事项

1、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，公司、子公司南京茂来精密测量系统有限公司与中国国际金融有限公司和商业银行签署了募集资金存储三方监管协议或募集资金存储四方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议详细约定了发行人、发起人和开户银行的相关责任和义务。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股说明书发布日至上市公告发布前，未发生可能对本公司产生重大影响的重要事项。具体如下：

(一)公司主营业务发展目标进展正常；

(二)公司所在行业和市场没有重大变化；

（3）公司接受或提供的产品和服务价格未发生重大变化；

(四)本公司未履行法定程序，未在招股说明书中披露重大关联交易；

(五)公司无重大投资；

(六)本公司未购买、出售、转换重大资产(或股权)；

(七)公司住所未变更；

(八)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未变更；

(九)公司未发生重大诉讼仲裁事项；

(十)公司未发生重大对外担保事项；

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

(十二)股东大会、董事会、监事会经营正常，决议及其内容无异常；

(十三)公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐人中国国际金融有限公司作为茂莱光学首次公开发行a股并在科技创新板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《证券发行上市保荐人业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，在与发行人、发行人律师和发行人审计师充分沟通后，认为茂莱光学具备首次公开发行a股并在科技创新板上市的基本条件。因此，该机构同意赞助茂莱光学首次公开发行a股，并在上海证券交易所科技创新委员会上市。

二是上市保荐机构的基本情况

发起人名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：沈如军

住所:北京市朝阳区建国门外街1号国际贸易大厦2座27层和28层

联系电话:(010)650516

传真：（010）65051156

保荐人代表:刘帆、唐加威

联系人:刘帆、唐加威

联系方式:(010)6505166

三、保荐代表为发行人提供持续监督的具体情况

刘帆：现任中金公司投资银行部副总经理，2020年获得发起人代表资格，曾担任浙江和川科技有限公司首次公开发行A股项目发起人代表，在发起人业务实践过程中严格遵守证券发行发起人业务管理措施等相关规定，实践记录良好。

唐佳伟:现任中金投资银行部执行总经理，2017年获得保荐代表人资格。曾担任科博达科技有限公司主板首次公开发行a股项目、东方财富信息有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

1.股份锁定、持股意向和减持意向的承诺

(一)范浩承诺发行人实际控制人

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理发行人在首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得建议发行人回购这部分股份。

2、如果发行人在第一次公开发行后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行人在第一次公开发行后6个月的期末收盘价低于发行价格（如果发行人在第一次公开发行后6个月内发行股利、红股、股本除息、除权，收盘价将相应调整，下同），在原锁定期限的基础上，本人直接间接持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、上述锁定期届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内不得转让直接或间接持有的发行人股份。

4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股份的(不包括本人在本次发行上市后从公开市场新购买的股份)，将严格遵守中国证券监督管理委员会和证券交易所关于股东/董事、监事高减持的有关规定，并根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规。减持价格不低于本次发行价格。并确保公司有明确的控制安排。

5、承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关法律法规，并提前三个交易日公告，并及时、准确地履行信息披露义务。

6、在持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，我愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

7、在履行上述承诺期间，我的职务变更、辞职等原因不影响承诺的有效性。在此期间，我继续履行上述承诺。

8、未履行上述承诺减持发行人股份的，我将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺消除，由此产生的收入归公司所有；违反上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，我将依法承担赔偿责任。

9、本人通过直接或间接方式减持发行人股份和持有发行人股份变更的申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》。

(二)发行人实际控制人近亲杨承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理发行人在首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得建议发行人回购股份；

2、如果发行人在第一次公开发行后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行人在第一次公开发行后6个月的期末收盘价低于发行价格（如果发行人在第一次公开发行后6个月内发行股利、红股、股本除息、除权，收盘价将相应调整，下同），在原锁定期限的基础上，本人直接间接持有发行人股份的锁定期自动延长6个月；

3、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股份（不包括本人发行上市后从公开市场新购买的股份），将严格遵守中国证券监督管理委员会和证券交易所关于股东减持的有关规定，根据自身需要选择集中招标、大宗交易、协议转让等法律法规，减持价格不低于发行价格，并确保公司有明确的控制安排；

4、未履行上述承诺减持发行人股份的，我将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

5、本人通过直接或间接方式减持发行人股份和持有发行人股份变更的申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》；在企业持股期间，如果股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

(三)发行人控股股东茂莱投资承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理企业直接间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，也不得建议发行人回购该部分股份；

2、如果发行人在第一次公开发行后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行人在第一次公开发行后6个月的期末收盘价低于发行价格（如果发行人在第一次公开发行后6个月内发行股利、红股、股本除息、除权，收盘价将相应调整，下同），在原锁定期限的基础上，企业直接间接持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股份（不包括发行上市后从公开市场新购买的股份），将严格遵守中国证券监督管理委员会和证券交易所关于股东减持的有关规定，根据自身需要选择集中招标、大宗交易和协议转让，减持价格不低于发行价格，并确保公司有明确的控制安排。

4、企业承诺人保证，减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关法律法规，并提前三个交易日公告，并及时、准确地履行信息披露义务。

5、在企业持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

6、未履行上述承诺减持发行人股份的，企业将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公共投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收入的，由此产生的收入归公司所有。因违反上述承诺的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，企业将依法承担赔偿责任。

7、企业通过直接或间接方式减持发行人股份的行为和持有发行人股份的变更申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》。

(四)发行人直接持有公司紫金投资承诺5%以上股份

1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理企业直接间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，也不得建议发行人回购该部分股份。

2、企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股份（不包括本次发行上市后从公开市场新购买的股份），将严格遵守中国证券监督管理委员会和证券交易所关于股东减持的有关规定，根据自身需要选择集中招标、大宗交易、协议转让等法律法规，减持价格遵守中国证券监督管理委员会和证券交易所关于股东减持的有关规定，减持总额不得超过本企业上市前持有发行人股份总额的100%。

3、企业承诺人保证，减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关法律法规，并提前三个交易日公布企业持有的发行人股份超过5%，并依法及时准确履行信息披露义务。

4、在企业持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

5、未履行上述承诺减持发行人股份的，企业将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，企业将依法承担赔偿责任。

6、企业通过直接或间接方式减持发行人股份的行为和持有发行人股份的变更申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》。

（5）发行人股东南京风险投资、江宁风险投资承诺

1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理企业直接间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，也不得建议发行人回购该部分股份；

2、企业承诺保证减持发行人股份的行为将严格遵守《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》，并依法及时、准确地履行信息披露义务。有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对企业持有的股份减持另有要求的，企业按照有关要求执行。

3、未履行上述承诺减持发行人股份的，企业将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，企业将依法承担赔偿责任。

(六)宋志平承诺发行人董事、高级管理人员和核心技术人员

1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理发行人在首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得建议发行人回购股份；

2、如果发行人在第一次公开发行后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行人在第一次公开发行后6个月的期末收盘价低于发行价格（如果发行人在第一次公开发行后6个月内发行股利、红股、股本除息、除权，收盘价将相应调整，下同），本人直接间接持有发行人股份的锁定期，在原锁定期限的基础上自动延长6个月；本人持有的发行人股份在上述锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不得低于发行价格。

3、上述锁定期届满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%；作为发行人的核心技术人员，本人在上述持股锁定期届满后四年内，每年转让的发行人首次公开发行上市前的股份不得超过首次公开发行上市前直接间接持有发行人股份总数的25%（减持比例可累计使用）；同时，离职后6个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。

4、在履行上述承诺期间，我的职务变更、辞职等原因不影响承诺的有效性。在此期间，我继续履行上述承诺。

5、未履行上述承诺减持发行人股份的，我将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

6、本人通过直接或间接方式减持发行人股份和持有发行人股份变更的申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》。在持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

(七)发行人高级管理人员王璐承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理发行人在首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得建议发行人回购这部分股份。

2、如果发行人在第一次公开发行后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行人在第一次公开发行后6个月的期末收盘价低于发行价格（如果发行人在第一次公开发行后6个月内发行股利、红股、股本除息、除权，收盘价将相应调整，下同），本人直接间接持有发行人股份的锁定期，在原锁定期限的基础上自动延长6个月；本人持有的发行人股份在上述锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不得低于发行价格。

3、上述锁定期届满后，在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过直接间接持有的发行人股份总数的25%；同时，离职后6个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。

4、在履行上述承诺期间，我的职务变更、辞职等原因不影响承诺的有效性。在此期间，我继续履行上述承诺。

5、未履行上述承诺减持发行人股份的，我将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

6、本人通过直接或间接方式减持发行人股份和持有发行人股份变更的申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则、有关法律、法规、规范性文件的规定，如《上市公司股东、董事、监事、高减持股份的若干规定》。在持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

(八)发行人股东周威承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理发行人在首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得建议发行人回购这部分股份。

2、在上述持股锁定期届满后四年内，作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首次公开发行上市前的股份不得超过首次公开发行上市时直接间接持有的发行人首次公开发行上市前股份总数的25%(减持比例可累计使用)，离职后6个月内不得转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前的股份。

3、在履行上述承诺期间，我的职务变更、辞职等原因不影响承诺的有效性。在此期间，我继续履行上述承诺。

4、未履行上述承诺减持发行人股份的，我将在中国证监会指定媒体上公开解释原因，并向发行人股东和公众投资者道歉，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除，才暂时获得现金股息。因违反上述承诺而获得收益的，由此产生的收益归公司所有。违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

5、本人减持发行人股份的行为和通过直接或间接方式持有发行人股份的变更申报，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董事、监事、监事、高减持股份的规定》等有关法律、法规和规范性文件。在持股期间，如果股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，我愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

2、稳定股价的措施和承诺

为保持发行后公司股价的稳定，保护公众股东特别是中小股东的利益，发行人制定了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科技创新委员会上市后三年内稳定股价计划》（以下简称《稳定股价计划》）。

(一)发行人的承诺

公司承诺：

1、公司了解并详细了解稳定股价计划，认真履行公司职责，通过相关约束措施确保计划的实施，维护公司股价稳定，保护中小投资者利益。

2、当符合《稳定股价计划》规定的股价稳定措施启动条件时，公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将公开解释股东大会和信息披露指定媒体未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。除不可抗力外，公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应当按照法律、法规和有关监管机构的要求赔偿损失，并承担相应的责任。

(二)控股股东的承诺

发行人控股股东茂莱投资承诺：

1、企业知道并详细了解稳定股价计划，在股价上市后三年内达到稳定股价计划的具体条件后，企业将按照稳定股价计划的相关要求和董事会制定的稳定股价的具体实施计划，认真执行计划和其他稳定股价的具体实施措施，并履行义务，维护公司股价稳定，保护中小投资者利益。

2、如上述具体实施计划或具体实施措施涉及股东大会投票同意的事项，企业有投票权的，企业将在股东大会投票时投票。

3、满足《稳定股价计划》规定的启动股价稳定措施的前提条件时，如果企业未能履行上述稳定股价的承诺，企业将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，企业持有的股份不得转让，直至企业按照《稳定股价计划》的规定采取相应的稳定股价措施并完成。

(三)实际控制人的承诺

发行人实际控制人范一、范浩承诺：

1、我知道并详细了解稳定股价计划，在公司股价达到稳定股价计划后三年内启动稳定股价措施的具体条件后，我将根据稳定股价计划的相关要求和公司董事会制定的稳定股价的具体实施计划，认真执行计划和其他稳定股价的具体实施措施，并履行义务，维护公司股价稳定，保护中小投资者利益。

2、上述具体实施计划或者具体实施措施涉及董事会、股东大会表决同意的事项的，在有表决权的情况下，在董事会、股东会议表决时，相关议案投赞成票。

(四)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员的承诺

范浩、范一、宋治平、邹华、王陆、郝前进公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、我知道并详细了解稳定股价计划，在公司股价达到稳定股价计划后三年内启动稳定股价措施的具体条件后，我将根据稳定股价计划的相关要求和公司董事会制定的稳定股价的具体实施计划，认真执行计划和其他稳定股价的具体实施措施，并履行义务，维护公司股价稳定，保护中小投资者利益。

2、上述具体实施计划或者具体实施措施涉及董事会表决同意的事项的，有表决权的，在董事会表决时投票。

3、当满足《稳定股价计划》规定的启动股价稳定措施的前提条件时，如果我未能履行上述稳定股价的承诺，我将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；自上述事项发生之日起10个交易日内，公司有权停止支付工资，同时，本人持有的公司股份不得转让，直至本人按照《稳定股价计划》的规定采取相应的股价稳定措施并完成。

4、本人不因职务变更、辞职等原因拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺(因任期届满未连任或调职等非主观原因除外)。

公司未来新聘的董事和高级管理人员也将明确要求其受到上述稳定公司股价计划的约束。上述人员在启动股价稳定措施时，将提前公布具体实施计划。

三、招股说明书无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺

(一)发行人的承诺

公司承诺：

1、公司招股说明书无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公司对招股说明书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、如果投资者支付股票认购但股票尚未上市交易，由于中国证券监督管理委员会或其他主管部门发行和上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，判断公司是否符合法律发行条件构成重大、实质性影响，对所有新股首次公开发行，本公司将根据投资者支付的股票认购款和银行同期一年期存款利息，退还已支付股票认购款的投资者。

如果在公司首次公开发行股票上市交易后，由于中国证监会或其他主管部门认定公司发行和上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致判断公司是否符合法律发行条件构成重大、实质性影响，公司将回购所有新股（不包括原股东），回购价格不得低于回购公告前30个交易日股票日加权平均价格的算术平均值，并按照有关法律、法规规定的程序执行。实施上述回购时，法律法规另有规定。实施上述回购时，法律法规另有规定。公司将及时提出计划，并提交董事会和股东大会讨论。

中国证监会或者其他有权部门认定公司发行上市的招股说明书有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。中国证监会、证券交易所或司法机关认定违法事实后，公司将按照积极沟通、尽快赔偿、保护投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。

公司承诺按照上述安排实施退款、回购和赔偿，并积极鼓励控股股东南京茂来投资咨询有限公司按照相关承诺履行退款、回购和赔偿义务。

3、公司对回购和赔偿的实施方案如下：

（1）回购新股和赔偿损失义务的触发条件

经中国证监会或其他有权机关认定后，公司发行上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律发行条件产生重大、实质性影响，公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员有义务回购新股、股份或赔偿损失。

(2)履行程序

有关各方应当在公司发行上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或者中国证监会、证券交易所或者司法机关认定的重大遗漏之日公告，并在上述公告后每5个交易日定期公告相应的回购股份或者赔偿损失计划的制定和进展。

a、涉及公司退款的，公司董事会应当自中国证监会、证券交易所或者司法机关认定之日起5个工作日内退还已缴纳股票认购款的投资者；

b、涉及公司股份回购的，董事会自中国证监会、证券交易所或司法机关认定之日起5个工作日内制定股份回购计划，并提交股东大会审议批准。公司应当自股份回购义务触发之日起6个月内完成所有首次公开发行的新股回购；

c、涉及公司赔偿的，公司董事会应当自中国证监会、证券交易所或者司法机关认定之日起5个工作日内制定赔偿计划，并提交股东大会审议批准。公司应当自赔偿义务触发之日起6个月内完成赔偿投资者。

(3)约束措施

a、自上述义务触发之日起，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券等，直至公司完全履行相关承诺。

b、自上述义务触发之日起，公司将停止制定或实施现金股息计划，停止发放董事、监事和高级管理人员的工资和津贴，直至公司完全履行相关承诺。

(二)控股股东和实际控制人的承诺

发行人控股股东茂莱投资及实际控制人范一、范浩承诺：

1、企业/本人承诺发行人的招股说明书无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，企业/本人对招股说明书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、如果投资者支付股票认购但股票尚未上市交易，由于中国证券监督管理委员会或其他主管部门认定发行人发行和上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，判断发行人是否符合法律发行条件构成重大、实质性影响，对所有新股首次公开发行，企业/本人将根据投资者支付的股票认购款和同期银行一年期存款利息，大力鼓励发行人退还已支付股票认购款的投资者。

3、发行人首次公开发行的股票上市交易后，由于中国证监会或其他有权部门认定发行人发行上市的招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大实质性影响的，企业/本人将努力鼓励发行人依法回购首次公开发行的所有新股（不含原股东公开发行的股份），并依法购回企业/本人转让的原限售股(如有)。回购价格不得低于回购公告前30个交易日股票日加权平均价格的算术平均值，并按照有关法律、法规规定的程序执行。回购价格不得低于回购公告前30个交易日股票日加权平均价格的算术平均值，并按照有关法律、法规规定的程序执行。上述回购实施时，法律、法规另有规定的。企业/本人将及时提出计划，并提交董事会和股东大会讨论。

4、如果发行人首次公开发行上市的招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失，企业/本人将依法赔偿投资者损失。中国证监会、证券交易所、司法机关等有权机关认定此类违法事实后，本企业/本人将按照投资者直接遭受的可计算经济损失或有权机关认定的赔偿金额，本着简化程序、积极协商、提前赔偿、切实保护投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与投资者和解、第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者的合法权益得到有效保护。

5、企业/本人未履行上述赔偿义务的，企业/本人直接或间接持有的发行人股份(如有)在履行承诺前不得转让。

6、发行人未履行《南京茂莱光学科技有限公司关于招股说明书信息披露的承诺书》中回购股份或赔偿损失的义务的，发行人可以停止制定或实施现金股息计划。

（3）发起人、主承销商对招股说明书和其他信息披露信息无虚假记录承诺

发起人、主承销商承诺发行人招股说明书等信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券发行和交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

四、回购欺诈发行上市的股份承诺

(一)发行人的承诺

公司承诺：

1、公司保证本次公开发行上市不存在欺诈性发行。

2、公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司公开发行的所有新股。

(二)控股股东和实际控制人的承诺

控股股东和实际控制人承诺：

1、本企业/本人保证发行人本次公开发行上市不存在欺诈性发行。

2、发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的，企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司公开发行的所有新股。

五、填补稀释即期回报的措施和承诺

(一)发行人填写稀释即期回报的措施和承诺

为减少本次发行稀释即期回报的影响，公司拟采取以下措施：

1、积极实施筹资项目，尽快实现项目预期效益

募集项目以公司主营业务为重点，董事会充分论证了募集项目的可行性。募集项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着募集项目的实施，公司的盈利能力、研发能力和经营业绩将得到提高，这将有助于填补本次发行对股东即期回报的稀释。募集资金到位前，为尽快实现募集项目效益，公司将积极配置资源，提前实施募集项目前期准备工作；募集资金到位后，公司将加快募集项目建设，争取募集项目尽快生产，实现预期效益。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》为确保募集资金的标准化有效使用，募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的专项存储，确保募集资金用于上述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督，确保募集资金的合理标准化使用，合理防范募集资金的使用风险。

3、加强内部控制，提高运营效率

公司将进一步加强内部控制体系建设，完善和加强投资决策程序，合理利用各种融资工具和渠道控制资本成本，提高资本使用效率，节约公司成本，全面有效地控制公司的经营管理风险。此外，公司将继续完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会能够按照有关法律、法规和公司章程的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，有效维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东。

4、完善利润分配机制，加强投资回报机制

为进一步完善和完善利润分配政策，建立科学、可持续、稳定的股息机制，提高利润分配决策透明度，维护股东利益，公司根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，上市三年股东股息回报计划，在公司章程（草案）中明确利润分配政策。本次发行上市后，公司将积极推进股东利润分配，加强投资者回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

发行人承诺，将积极履行稀释即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时宣布违反事实和原因，除不可抗力或其他不属于公司的原因外，将向股东和公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在股东大会批准后实施补充承诺或替代承诺诺。

(二)控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人承诺减少本次发行稀释即期回报的影响：

1、作为公司的控股股东和实际控制人，不干预公司的经营管理活动，不侵犯公司的利益；

2、企业/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定和规则，对企业/本人进行相关处罚或者采取相关监管措施，对发行人或者其股东造成损失的，企业/本人将依法给予赔偿。

（3）公司董事和高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员为减少本次发行稀释即期回报的影响，承诺如下：

1、我不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益。

2、我约束了日常职务消费行为。

3、我不使用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动。

4、我将积极行使我的职权，促进公司董事会、薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司实施稀释即期回报保障措施有关。

5、如果公司未来实施股权激励计划，我将积极行使其职权，以确保股权激励计划的行使条件与公司实施稀释即期回报保证措施有关。

6、我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。作为填补回报措施的相关责任主体之一，如果我违反或拒绝履行上述承诺，我愿意按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定和规定承担相应的责任。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺不符合中国证监会的最新规定，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、利润分配政策的安排和承诺

发行人承诺：

1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》、根据《上市公司监管指引》第3号-上市公司现金分红等相关法律法规，公司制定了适用于公司实际情况的上市后利润分配政策，南京茂莱光学科技有限公司章程(草案)适用于上市后、体现在公司上市后三年股东分红回报计划中。

2、上市后，公司将严格遵守和执行《南京茂莱光学科技有限公司章程(草案)》、上市后三年股东股息回报计划规定的利润分配政策。

控股股东和实际控制人承诺：

企业/本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，协助和鼓励公司遵守南京茂莱光学科技有限公司章程（草案）、《公司上市后三年股东股息回报计划》的有关规定，严格执行相应的利润分配政策和股息回报计划。

本企业/本人拟采取的措施包括但不限于：

1、根据南京茂莱光学科技有限公司章程(草案)、利润分配政策和分红回报计划规定在公司上市后三年股东分红回报计划中，制定公司分配计划；

2、在审议公司利润分配计划的董事会和股东大会上，对符合公司利润分配政策和股息回报计划要求的利润分配计划投赞成票；

3、公司董事会、股东大会审议通过相关利润分配方案后，严格执行。

七、未履行承诺时的约束措施

(一)发行人的承诺

公司承诺：

1、公司将严格履行本次发行上市过程中所有公开承诺（以下简称“承诺事项”）的义务和责任。

2、如果公司因不可抗力未能完全履行承诺事项中的义务或责任，公司承诺除承担承诺事项中约定的责任外，还将采取以下措施约束：

（1）应及时在股东大会和中国证监会指定的信息披露媒体上公开解释承诺未能履行、未能履行或未能按时履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；

（2）违反承诺可以继续履行的，应当继续履行承诺；或者向投资者提出补充或者替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

(三)因未履行有关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，依法赔偿投资者。

(二)范浩及全体董事、监事、高级管理人员的承诺，全体股东、实际控制人

1、企业/本人将严格履行本次发行上市过程中所有公开承诺（以下简称“承诺事项”）中的义务和责任。

2、如果企业/本人因不可抗力原因未能完全履行承诺事项中的义务或责任，企业/本人承诺除承担承诺事项中约定的责任外，还将采取以下措施约束：

（1）应及时在股东大会和中国证监会指定的信息披露媒体上公开解释承诺未能履行、未能履行或未能按时履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；

（2）公众投资者因依靠相关承诺进行交易而遭受直接损失的，企业/本人将依法给予赔偿，赔偿金额以证券监督管理部门和司法机关确定的金额为准；

（3）在企业/我完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂时扣除企业/我应获得的股息，停止发放我的工资和/或津贴（金额为企业/我未履行的补偿金额），直至企业/我的补偿义务完全履行。

八、证券服务机构出具的承诺

中介机构对申报文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：

(一)保荐机构(主承销商)

作为本次发行的发起人和主承销商，中金公司承诺如下：

“发起人为发行人首次公开发行制作出具的文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。发起人首次公开发行股票、上市制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发起人将依法赔偿投资者的损失。”

(二)发行人律师

作为本次发行上市的律师，上海金天城律师事务所承诺如下：

“发行人首次公开发行出具的文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；发行人首次公开发行出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿损失。”

(三)发行人会计师

作为本次发行的审计机构，中天运作承诺如下：

“发行人首次公开发行出具的文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；发行人首次公开发行出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿损失。”

(四)发行人评估师

作为本次发行的资产评估机构，天健兴业承诺如下：

“本公司为发行人首次公开发行出具的文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；公司为发行人首次公开发行出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的，依法赔偿投资者的损失。”

九、股东信息披露专项承诺

发行人承诺：

1、本公司不存在法律法规禁止主体直接或间接持有发行人股份的情况；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不直接或间接持有发行人股份；

3、本公司不存在以发行人股份传递不当利益的情况；

4、公司违反上述承诺的，将承担由此产生的一切法律后果。

十、其他承诺事项

(一)避免同行竞争的承诺

范浩承诺实际控制人范一、范浩：

1、除发行人及其控股子公司外，企业及其近亲属在中国境内外直接或间接控制的企业未从事任何与发行人及其控股子公司竞争的业务。

2、企业及其近亲属直接或间接控制的企业不得以任何方式经营与发行人及其控股子公司经营的业务竞争或可能构成竞争的业务；如果企业及其近亲属控制的企业或发行人进一步扩大业务范围，导致企业及其近亲属控制的企业与发行人及其控股子公司竞争，企业和控制企业将停止经营竞争业务，或将竞争业务纳入发行人经营，或将竞争业务转让给无关第三方，避免银行间竞争；

3、南京智茂生命科学仪器研究院有限公司、南京成恒生命科学技术有限公司未来不会从事与发行人及其子公司相同或相似的业务。企业/本人承诺将相关业务和技术成果转让给发行人。转让前，南京智茂生命科学仪器研究院有限公司、南京成恒生命科学技术有限公司不得以任何方式从事竞争业务或使用相关技术成果，否则将连带赔偿发行人及其子公司造成的全部损失；

4、作为公司控股股东和实际控制人期间，本承诺为持续有效的承诺；

5、企业/本人愿意无条件赔偿发行人或其控股子公司因违反上述承诺而造成的全部损失；企业/本人因违反上述承诺而获得的全部利益归发行人所有。

6、企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配计划中企业/本人应享受的股息作为履行上述承诺的担保。如果企业/本人未履行上述承诺，企业/本人直接或间接持有的发行人的股份在履行承诺前不得转让，发行人可以暂时扣除企业/本人自发行人应获得的股息（金额为企业未履行的补偿金额），直到企业/本人的补偿义务完全履行。

(二)规范和减少关联交易承诺

控股股东茂莱投资、实际控制人范一、范浩、持股5%以上的股东紫金投资、董事、监事、高级管理人员作出承诺:

1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与本公司之间的关联交易。对于不可避免或有合理原因的相关交易，企业/本人将遵循公平、公平、公平、等价付费的原则，交易价格按照市场认可的合理价格确定，按照相关法律、法规和规范性文件履行交易审批程序和信息披露义务，依法签订协议，有效保护公司和股东的利益，确保公司和股东的合法权益不通过相关交易受到损害。

2、企业/本人不得以任何方式向公司借款、占用公司资金或者侵占公司资金或者挪用、侵占公司资产或者其他资源；不要求公司及其控股子公司提供非法担保。

3、作为公司的董事/监事/股东，企业/本人保证在召开董事会/监事会/股东大会进行相关交易表决时，按照法律、法规和公司章程的规定，遵守相应的回避程序。

4、企业/我保证并鼓励企业/我的关联方遵守上述承诺。未履行承诺的，企业/我自愿赔偿对公司造成的一切损失。

5、本承诺自企业盖章/本人签字之日起生效，不得撤销，并在发行人存在的期间有效，企业/本人按照中国证监会或证券交易所的有关规定认定为公司关联方。

6、本企业/本人应享受发行人当年及以后年度利润分配计划中本企业/本人应享受的股息(如有)、在企业/本人完全履行补偿义务之前，工资和津贴作为履行上述承诺的担保。

(三)对公司物业缺陷的承诺

针对公司物业缺陷问题，公司实际控制人范一、范浩及控股股东茂莱投资已出具承诺书，承诺如下：

“如果发行人及其下属公司被有关政府主管部门要求收回土地或支付土地出让金，或责令拆除房屋或因缺陷物业整改造成的任何损失，或以任何形式处罚或承担任何形式的法律责任，企业/本人承诺承担由此造成发行人及/或其控制企业的损失。”

十一、发起人和发行人律师的核查意见

经核实，发起人认为发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容和未履行承诺的约束措施合理有效，符合有关法律法规的规定。

经核实，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容和未履行承诺的约束措施合理有效，符合有关法律法规的规定。

南京茂莱光学科技有限公司

中国国际金融有限公司

2023年3月8日