证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-034
大参林医药集团有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：由于四个激励对象不符合激励对象的要求，公司计划根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，回购注销33480只已授予但尚未解除限制的限制性股票。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
1、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划第一次授予第二个终止限制期和第一个终止限制期的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量，回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一次授予限制性股票、第二次授予限制性股票、第一次授予限制性股票、业绩指标和个人绩效考核指标的终止条件已经实现。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购取消3名已授予但尚未解锁的离职激励对象持有的2.7万股限制性股份，并将首次授予的回购价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。根据公司激励计划的有关规定，公司的最终回购金额应在授予价格的基础上承担同期银行存款利息。
2、2023年1月18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议。会议审议并通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。鉴于一名激励对象因选举成为第四届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司计划回购6480只授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。回购价格为29.3元/股。
3、公司分别于2022年12月27日和2023年1月19日披露了《关于回购取消部分限制性股票通知债权人的公告》，并履行了通知债权人回购取消部分股权激励限制性股票和减少注册资本的程序。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司偿还债务或提供相应的担保。
二、限制性股票回购注销情况
1、限制性股票回购注销的原因及依据
根据公司“激励计划”第十三章公司和激励对象变更处理“二，激励对象变更”的相关规定，鉴于原激励对象三激励对象因个人原因离职，一激励对象因选举成为第四监事会员工监事，以上四激励对象不符合公司“激励计划”激励对象终止销售限制，不再具备激励对象资格，公司有权单方面回购取消已授予但尚未解除限售的33480股限制性股票。
2、本次回购注销的相关人员和数量
限制性股票的回购和注销涉及4个激励对象，计划回购和注销33480只已授予但尚未解除限制的限制性股票；回购注销后，剩余股权激励限制性股票为1、318、776只。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请上述4个激励对象持有的33480只限制性股票的回购转让程序。该股份预计将于2023年3月10日完成注销。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
限制性股票回购注销后，公司股本结构的变化如下：
单位：股
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注：按2023年3月6日的股本计算。
四、说明和承诺
公司董事会解释：决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定、限制性股票授予协议的安排不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金都（广州）律师事务所认为：公司回购取消限制性股票等相关事项已获得必要的内部授权和批准，并履行了法律信息披露义务，回购取消部分限制性股票的原因、数量、价格和取消安排，符合法律法规、规范性文件和激励计划的有关规定。
特此公告。
大参林医药集团有限公司董事会
2023年3月8日
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