证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-005

爱普香料集团有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

爱普香料集团有限公司(以下简称“爱普股份”)、2023年2月24日，“公司”)第五届董事会第五次会议通过现场送达、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2023年3月7日上午9时在上海高平路733号公司8楼会议室举行。

会议由董事长魏中浩先生主持。会议应有9名董事，6名现场出席，3名通讯出席（董事陶宁平女士、陆鹏先生、陆勇先生通过通讯出席会议）。公司监事和一些高级管理人员出席了会议。

符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的召开、召开程序和表决方式、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《爱普香料集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《董事会议事规则》等相关法律法规，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况:

经与会董事认真审议，形成以下决议：

审议并通过了《关于出售控股子公司股权和签署股权转让协议的议案》

爱普股份出售比欧(浙江)食品工业有限公司(以下简称“浙江比欧”)83.6065%的股权与杭州比亚科技有限公司(以下简称“比亚科技”)达成协议，并签订《股权转让协议》。经各方协商，股权转让价格为6.451.53万元。同时，比耶科技有义务与浙江比欧合作，按照协议向爱普股份偿还债务本金4.450万元及相应利息。

股权销售有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率，提高公司综合盈利能力。交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧股权不再纳入公司合并报表范围。

根据《公司法》、《上市规则》、公司章程等有关法律、法规、规章制度的有关规定，股权转让不构成相关交易或重大资产重组，股权交易不需要提交股东大会审议。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》发布的《爱普香料集团有限公司关于出售控股子公司股权并签订股权转让协议的公告》(公告号:2023-007)。

公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。详见《爱普香料集团有限公司独立董事关于出售控股子公司股权和签订股权转让协议的独立意见》。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

投票结果：通过。

特此公告。

爱普香料集团有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-006

爱普香料集团有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

爱普香料集团有限公司(以下简称“爱普股份”)、2023年2月24日，“公司”)第五届监事会第三次会议通过现场送达、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2023年3月7日上午9时30分在上海高平路733号公司8楼会议室举行。

会议由监事会主席黄采鹰女士主持。会议应由监事3人，监事3人。

本次会议的召开、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，会议合法有效。爱普香料集团有限公司章程和监事会议事规则。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成以下决议：

审议并通过了《关于出售控股子公司股权和签署股权转让协议的议案》

爱普股份出售比欧(浙江)食品工业有限公司(以下简称“浙江比欧”)83.6065%的股权与杭州比亚科技有限公司(以下简称“比亚科技”)达成协议，并签订《股权转让协议》。经各方协商，股权转让价格为6.451.53万元。同时，比耶科技有义务与浙江比欧合作，按照协议向爱普股份偿还债务本金4.450万元及相应利息。

股权销售有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率，提高公司综合盈利能力。交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧股权不再纳入公司合并报表范围。

股权转让交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》发布的《爱普香料集团有限公司关于出售控股子公司股权并签订股权转让协议的公告》(公告号:2023-007)。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

投票结果：通过。

特此公告。

爱普香料集团有限公司监事会

2023年3月8日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-007

爱普香料集团有限公司

关于出售控股子公司股权和签署股权转让协议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 进一步整合公司资源，优化资产结构，爱普香料集团有限公司(以下简称“转让方”)、“爱普股份”、出售比欧(浙江)食品工业有限公司(以下简称“浙江比欧”)、“目标公司”、“标的公司”、与杭州比个耶科技有限公司(以下简称“受让人”)相比，83.6065%的股权事项、“比个耶科技”)就股权转让协议达成协议，经双方协商，股权转让价格为6451.53万元。同时，受让人有义务与目标公司合作，按照协议向爱普股份偿还债务本金4450万元及相应利息。

● 本次交易不构成相关交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 根据《中华人民共和国公司法》，本次交易已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过。、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《爱普香料集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，不需要提交股东大会审议。

● 本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。

● 风险提示：本次交易对手具有履约能力和支付能力，但仍存在股权转让对价无法按协议及时支付的风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2023年3月7日，爱普股份与比个耶科技就浙江比欧83.6065%的股权出售达成协议，并签署了《股权转让协议》。经各方协商，股权转让价格为6451.53万元。各方一致确认并同意，自本协议签订之日起，爱普股份已向目标公司提供贷款本金4.450万元，年利率4.35%。应付爱普股份的利息按2023年1月1日至还款日的实际天数计算(以下简称“目标债务”)；在转让过程中，比耶科技有义务与目标公司合作，按照本协议向爱普股份偿还目标债务。

（2）资产交易的目的和原因

股权销售是公司基于对现有业务的认识，充分利用现有的管理经验和人力资源进行综合研究和判断。

浙江比欧是一家以果蔬和谷物为原料加工的果酱和果酱制造商。其产品主要包括三类：乳制品果酱、烘焙果酱和饮料果酱。其中：以果酱为公司主导产品的乳制品。自2020年以来，由于市场环境的巨大变化，果酱原料供应极不稳定，成本投资大，对冷链技术要求高。同时，目标公司租赁工厂和人员管理的成本也很高。根据会计师出具的2020年度审计报告(上海会计师报[2021]第1263号)、2021年度审计报告(2022年第4427号)和2022年1-9月未经审计的财务数据，浙江比欧2020年、2021年、2022年1-9月，扣除非经常性损益后的净利润分别为-601.63万元、-172.41万元、-176.65万元，经营持续亏损。

股权销售有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率，提高公司综合盈利能力；未来，公司仍对健康零添加的果酱和果汁食品成分行业的发展持乐观态度，行业规模的增长仍有很大的空间。

（3）公司对本次交易相关议案的表决和独立董事的意见

1、2023年3月7日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《关于出售控股子公司股权、签订股权转让协议的议案》。根据《上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，股权转让不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

2、独立董事对本次交易发表了独立意见，具体内容如下：

本次交易符合公司的实际情况，并实施了必要的审批程序。交易对手无相关关系，遵循平等互利、客观公平的原则，不损害公司利益和全体股东利益，特别是中小股东利益。交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

股权销售符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。因此，我们同意董事会审议的提案。

3、2023年3月7日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权和签订股权转让协议的议案》。监事会认为，股权转让交易价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。

二、 介绍交易对手的情况

（1）交易对方的基本信息

公司名称：杭州比尔科技有限公司

统一社会信用代码:9130113MAC6N05B16

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈妮

注册资本：5000万元

成立时间：2023年1月17日

住所：浙江省杭州市临平区南苑街欢迎同济中心1栋501-11室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、企业管理、企业管理咨询、会议展览服务、包装服务（营业执照除外）。

主要股东或实际控制人：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙），持股占99%。

最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

杭州比耶科技有限公司成立于2023年1月17日，成立时间不到一年，因此没有近一年的财务数据。

杭州比耶科技有限公司股东信息

公司名称：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙）

9130113MAC5HYFY25统一社会信用代码

企业类型：有限合伙企业：

执行合伙人：陈妮

出资额：5000万元

成立时间：2023年1月11日

住所：浙江省杭州市临平区南苑街欢迎同济中心1栋501-12室

经营范围:一般项目:企业管理；企业管理；理性咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；市场营销策划(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：自然人股东余龙生认缴出资4000万元，持股比例80%。

最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

杭州比个耶企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2023年1月11日，成立时间不足一年，因此没有近一年的财务数据。

(二)对交易对手与公司之间的产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系的说明

比耶科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东、实际控制人无关。

(三)交易对方的信用状况

经核实“中国执行信息披露网”公示信息后，截至本公告披露之日，比耶科技未被列为不诚实被执行人，具有履约能力和支付能力。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、标的公司的基本情况

公司名称:比欧(浙江)食品工业有限公司

统一社会信用代码：9130421MA28AFQU4L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人： 宋玉婷

注册资本：五千七百四千五千九百元

成立时间：2016年6月21日

住所:浙江省嘉善县姚庄镇益群路56号2号厂房

经营范围：食品生产、食品销售、食品技术研发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务、食品技术领域的技术咨询服务。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

2、交易标的的的所有权

浙江比欧洲公司的控股子公司具有明确的交易目标产权，没有抵押、质押等权利限制，没有诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，以及妨碍所有权转让的其他情况。

3、经营相关资产

截至本公告披露之日，目标公司资产处于正常状态。

4、交易对象的股东及出资情况

单位：人民币万元

■

股东1：爱普股份，主营业务:香料、香料、食品配料的研发、制造和销售；以及食品配料贸易。注册资本:成立时间:1995年6月28日，人民币38、323.774万元。住所:上海市嘉定区曹新公路33号。

股东2：上海新近农业科技有限公司(以下简称“上海新近”)主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、农业科技领域技术服务、食用农产品销售、食品销售、食品添加剂批发零售、电子商务。注册资本:人民币1500万元，成立时间:2018年6月8日。住所:上海市松江区乐都路182号4楼412室。

5、股东上海鲜最近放弃了股权转让的优先权。

6、经核实“中国执行信息披露网”公示信息后，爱普股份自本公告披露之日起未被列为“不诚实被执行人”。

(二)交易标的主要财务信息

单位：人民币万元

■

4、交易的定价政策和定价依据

交易方遵循平等、互利、客观、公平的定价原则，股权转让定价基准日为2022年12月31日；结合目标公司净资产和定价基准日发展，股权转让价格为6451.53万元。爱普股份在符合协议约定的相关条款的前提下，将其持有目标公司83.6065%的股权(认缴出资4.802.0163万元，实缴出资4.802.0163万元)转让给受让人，转让价6.451.53万元。

本交易不涉及相关交易。交易定价是根据公司和交易对手的正常商业行为确定的。交易定价符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价公平，不损害上市公司和股东的利益。

5.交易合同或协议的主要内容

2023 2003年3月7日，公司与比个耶科技达成协议，并签署了股权转让协议，主要内容如下：

1、协议主体

目标公司:比欧(浙江)食品工业有限公司

转让人：爱普香料集团有限公司

受让人：杭州比耶科技有限公司

2、交易及定价

（1）股权转让的定价基准日为2022年12月31日；结合目标公司净资产和定价基准日的发展，股权转让价格为6451.53万元。

(2)爱普股份在符合本协议约定的相关条款的前提下，将其持有目标公司83.6065%的股权(认缴出资4.802.0163万元，实缴出资4.802.0163万元)转让给受让人，转让价6.451.53万元。

(3)各方一致确认同意，爱普股份已向目标公司提供贷款本金4.450万元，年利率4.35%，应付爱普股份利息按2023年1月1日至还款日实际天数计算(以下简称“目标债务”)；在转让过程中，受让人有义务与目标公司合作，按照本协议向爱普股份偿还目标债务。

3、交易程序

（1）本协议签订后3天内，受让人应向出让人收款账户支付本协议第一条约定的50%（32、257、650.0元）的股权转让款，并向目标公司指定账户提供与目标债务相等的贷款资金，以促进目标公司在完成股权转让登记日向爱普股份偿还贷款本息。上述付款完成后，各方按照协议办理工商登记手续，目标公司按照协议向转让人偿还目标债务本息。

(2)自工商变更登记完成之日起20日内，受让人向出让人收款账户支付剩余50%的股权转让款(32、257、650.00元)。

（3）本协议项下的股权转让交付日为出让人收到全部股权转让价款，目标公司向出让人全额偿还目标债务本息之日。自股权转让交付之日起，出让人不再拥有标的股权及其相关权益，受让人拥有标的股权及其相关权益，并按照公司章程履行股东的权利、义务和责任。目标公司和出让人应当在交付日将目标公司的所有印章、许可证和文件移交给受让人或者其指定代表。

4、违约责任和赔偿

（1）本协议各方应严格遵守本协议的规定，下列事件构成违约：①本协议任何一方未能履行本协议项下的实质性义务或承诺，使其他一方无法达到签署本协议的目的；②本协议任何一方在本协议中的任何声明或保证在任何实质性方面都是不真实的。

（2）除本协议另有约定外，违约方应负责赔偿违约行为给守约方造成的损失，使守约方恢复违约事件不发生的状态。

5、解除权

(1)终止协议

经协商一致，各方可以书面解除本协议。

(2)单方面解除

① 爱普股份自本协议签订之日起3日内未收到本协议约定的50%股权转让价（32、257、650.0元）或目标公司自本协议签订之日起3日内未收到目标债务等额的贷款资金的，爱普股份有权在上述期限届满后单方面终止本协议，不承担任何责任。

② 爱普股份自本次交易相关工商变更登记完成之日起30日内未收到全部股权转让款或目标债务本息的，爱普股份有权在上述期限届满后单方面终止本协议，不承担任何责任。 受让人应在收到解除通知后5天内无条件将目标股权退还给出让人，并配合相应的工商登记程序，受让人应按照每日5%的标准向出让人支付从工商变更登记完成日起至工商变更登记完成日期的补偿。出让人和目标公司将在股权退还工商登记并结算补偿后5天内，将股权转让款和贷款分别返还给受让人。

③ 受让人在履行本协议第二条第一款付款义务后20日内，受让人有权单方面终止本协议，因出让人或目标公司未完成股权转让工商变更登记。出让人应在收到终止通知后5天内返还股权转让，目标公司应在收到终止通知后5天内返还贷款。同时，出让人和目标公司应向受让人支付从付款日至退款日的资金补偿，并承担由此给受让人造成的其他实际损失。

6、争议解决

本协议的解释或履行引起的任何争议都应首先通过友好协商解决。协商失败的，任何一方都有权向爱普股份所在地人民法院提起诉讼。

7、协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，自爱普董事会批准之日起生效。

六、本次交易的目的及其对上市公司的影响

（1）公司出售浙江比欧股权符合公司发展战略，有助于进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资源利用效率。符合所有股东的利益。本交易不会对公司的财务状况和业务结果产生重大影响。

（2）本次交易不涉及目标公司的人员安置和土地租赁。

(三)本次交易完成后不增加相关交易。

(四)本次交易不会使公司同行竞争。

（5）本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益的影响以审计结果为准。

（6）本次交易遵循平等、互利、客观、公平的定价原则，价格公平合理，不损害公司及全体股东的利益。

七、风险提示

本次交易对手具有履约能力和支付能力，但仍存在股权转让对价无法按照协议及时支付的风险。

公司将继续跟进交易进展，及时履行信息披露义务。公司指定披露 上海证券交易所网站媒体（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》，请理性投资，注意投资风险。

特此公告。

爱普香料集团有限公司董事会

2023年3月8日