证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-014

南方黑芝麻集团有限公司

第十届董事会2023年第二次临时会议决议公告

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月7日召开第十届董事会第二次临时会议(以下简称“本次会议”)。召开会议的通知将于2023年3月2日书面直接送达、电子邮件或电话通知所有董事。8名董事应出席会议，8名董事实际参加投票。

本次会议的召开、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议的决议经审议表决后形成。现公告如下：

逐项审议并通过《关于担保下属公司的议案》

根据业务发展的需要，公司下属的相关业务公司计划向银行申请营运资金贷款总额不超过44500万元（下同），并申请公司担保相关贷款，具体如下：

(一)同意为广西南方食品养殖厂有限公司提供不超过2万元的担保

广西南方食品养殖厂有限公司计划向中国建设银行有限公司玉林分行申请不超过1万元、一年营运资金贷款，向中国邮政储蓄银行有限公司广西壮族自治区玉林分行申请不超过1万元（包括但不限于营运资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证等），董事会同意公司为上述金额的银行贷款和综合信用提供连带责任担保，并授权董事长魏清文先生审批上述金额内的担保，并签署相关法律文件。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事对此事发表了独立意见。

本事项的决策权限按照有关规定在董事会，无需提交公司股东大会审议。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

(二)同意为荆门庄园农业有限公司提供不超过2000万元的担保

荆门庄园农业有限公司计划向湖北荆门农村商业银行有限公司申请不超过2000万元的营运资金贷款，董事会同意公司为上述银行贷款提供连带责任担保；授权董事长魏先生审批上述金额内的担保，并签署相关法律文件。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事对此事发表了独立意见。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

(三)同意为湖北京和米业有限公司提供不超过1.8万元的担保

湖北京和米业有限公司计划向相关银行申请总额不超过1.8万元的营运资金贷款，其中计划向中国农业发展银行京山分行申请贷款9万元，向湖北京山农村商业银行有限公司雁门分行申请贷款6万元，向中国农业银行有限公司京山分行雁门分行申请贷款3万元，相关银行可以在上述总额1.8万元内调整使用，以公司与各银行签订的担保合同为准。董事会同意公司为上述总额不超过1.8万元的银行贷款提供连带责任担保；同时，授权董事长魏先生审批上述限额内的担保，并签署相关法律文件。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事对此事发表了独立意见。

本事项的决策权限按照有关规定在董事会，无需提交公司股东大会审议。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

(四)同意为荆门庄园富硒米业有限公司提供不超过4500万元的担保

荆门庄园富硒米业有限公司计划向湖北荆门农村商业银行有限公司申请不超过4500万元的营运资金贷款，董事会同意公司为上述贷款提供连带责任担保；授权董事长魏先生审批上述金额内的担保，并签署相关法律文件。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事对此事发表了独立意见。

由于荆门庄园富硒米业有限公司的资产负债率超过70%，根据有关规定，为公司提供担保的事项应提交股东大会审议。

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》。（www.cninfo.com.cn）上载的相关公告内容。

备查文件：2023年第十届董事会第二次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

董 事 会

二〇二三年三月八日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-015

南方黑芝麻集团有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湖北京和米业有限公司(以下简称“京和米业”)的自然人股东何念先生(持股40.83%)、何平高先生(持股8.17%)将其持有的京和米业全部股权质押给公司，并以其个人和家庭全部财产承担连带责任担保的方式，向公司提供不超过1.8万元的京和米业贷款反担保。

2、荆门庄园富硒米业有限公司（以下简称“荆门富硒米业”）最近一期资产负债率超过70%。请注意相关风险。

一、担保概述

(一)保证基本情况

南方黑芝麻集团有限公司(以下简称“公司”)控股公司广西南方食品养殖厂有限公司(以下简称“南方食品养殖公司”)、荆门我家庄园农业有限公司(以下简称荆门我家庄园)是全资子公司、由于业务发展的需要，控股公司京和米业、全资公司荆门富硒米业计划分别向银行申请营运资金贷款（授信）:

1、南方食品养老公司计划向中国建设银行股份有限公司玉林分行申请营运资金贷款总额不超过1万元，向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区玉林分行申请总额不超过1万元 综合信用1万元(包括业务不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证等。)，并申请本公司为上述额度的贷款(信用)提供连带责任担保。

2、 荆门我家庄园拟向湖北荆门农村商业银行股份有限公司多刀支行（以下简称“荆门农村商业银行多刀支行”）申请营运资金贷款总额不超过2000万元，并申请公司为上述贷款提供连带责任担保。

3、京河米业计划申请总额不超过1.8万元的营运资金贷款(其中:计划向中国农业发展银行京山分行贷款9万元，向湖北京山农村商业银行有限公司雁门分行贷款6万元，向中国农业银行有限公司京山分行雁门分行贷款3万元，相关银行可在上述总额1.8万元内调整使用。以公司与各银行签订的担保合同为准)；并申请本公司为上述额度贷款提供连带责任担保。

4、荆门富硒米业计划向荆门农村商业银行多刀支行申请营运资金贷款总额不超过4500万元；并申请公司为上述贷款提供连带责任担保。

(二)内部决策程序

2023年3月7日，公司召开第十届董事会2023年第二次临时会议，逐项审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。董事会同意公司为下属公司总额不超过44500万元的银行贷款(授信)提供担保，其中南方食品养老公司担保额不超过2万元，荆门庄园担保额不超过2万元。京和米业担保金额不超过1.8万元，荆门富硒米业担保金额不超过4.5万元；同时，授权董事长魏先生审批上述金额内的担保，并签署相关法律文件。

公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见(详情请参考公司同日在巨潮信息网等指定信息披露媒体的相关公告)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司向南方食品养殖公司、荆门庄园、京河米业提供担保的权限在董事会，无需提交股东大会审议；由于荆门富硒米业最近一期资产负债率超过70%，公司提供担保的事项仍需提交股东大会审议。

二、二。被担保人的基本情况

(一)广西南方食品养殖厂有限公司

1、广西南方食品工厂有限公司

2、注册号(统一社会信用代码)：914509002005206926

3、注册地址：广西容县容州镇黑芝麻大道1号

4、成立日期：1999年8月13日

5、法定代表人：李文全

6、注册资本：5652万元

7、经营范围：许可项目：食品生产、健康食品生产、食品加工食品生产、饮料生产、食品销售、一般项目：商业综合体管理服务、货物进出口。

8、股东及持股:公司出资5650万元(持股比例99.9646%)，南宁智感电子有限公司等其他小股东出资2万元(0.0354%)。公司是其控股股东。

9、南方食品养殖公司最新信用状况良好，不是不诚实的被执行人。

10、财务状况及经营状况：

单位：万元

■

注：2021年数据已审计，2022年1-9月数据未审计。

(二)荆门庄园农业有限公司

1、公司名称：荆门庄园农业有限公司

2、注册号(统一社会信用代码)： 91420800MA48AE3898

3、注册地址：荆门市漳河新区双喜街道办事处

4、法定代表人：李文全

5、注册资本：2000万元

6、成立日期： 2016年06月08日

7、经营范围：投资农产品加工项目、粮食收购、预包装食品、散装食品批发零售、农副产品、畜禽销售、农产品种植销售、农牧业技术开发、技术咨询服务、货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务、进出口贸易（国家有限经营或禁止进出口项目除外）、农贸市场开发经营。

8、股东及持股情况：公司是荆门我家庄园唯一的股东，持股比例为100%。

9、荆门我家庄园最新信用状况良好，不是不诚实的执行人。

10、财务状况及经营状况：

单位：万元

■

注：2021年数据已审计，2022年1-9月数据未审计。

(三)湖北京和米业有限公司

京和米业是一家从事优质大米推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是省、国家农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒大米”企业质量标准的企业，全国粮油进农村进社区示范工程示范加工企业，全国粮油加工50强企业，全国第一批优质粮食工程示范企业；被湖北省政府授予“守合同、重信誉”企业称号。公司拥有先进的生产技术、设备和严格的生产过程管理，通过ISO9001质量管理体系认证，绿色食品认证品种3个，无污染食品认证品种6个；“京和”商标被评为“湖北省著名商标”；京和“巧香”商标大米入选湖北优势商标名单；京和大米荣获“湖北名牌产品”称号，“京和100富硒大米”连续三年被评为“荆楚好粮油”“荆品名门”区域公共品牌产品被授权使用，“湖北十大名米”、“中国好粮油”产品 ；基本情况如下：

1、公司名称：湖北京和米业有限公司

2、注册号(统一社会信用代码)：9142082170693047X8

3、注册地址:京山市雁门口镇富硒稻米产业园(107省道108公里处)

4、法定代表人：李文杰

5、注册资本：6万元，122.449万元

6、成立日期：2002年7月15日

7、经营范围：许可项目：农药批发；粮食收购；食品经营（销售预包装食品）；食品加工生产；道路货物运输(不含危险品)；货物进出口；一般项目：谷物种植；农产品生产、销售、加工、运输、储存等相关服务；普通货物储存服务（不含需要批准的危险化学品等项目）；销售农副产品；经营农作物种子(仅限不再包装的包装种子)；肥料销售；装卸搬运；粮油仓储服务；非住宅房地产租赁；劳务服务(不含劳务派遣)；农作物栽培服务；收购初级农产品。

8、股东及持股情况：京和米业目前有三名股东，其中公司通过其全资子公司荆门我家庄园持股51%，自然人股东何念先生持股40.83%，自然人股东何平高先生持股8.17%。

9、京和米业最新信用状况良好，不是不诚实的被执行人。

10、财务状况及经营状况： 单位：万元

■

注：2021年数据已审计 ，数据未于2022年1月至9月审计。

(四)荆门庄园富硒米业有限公司

荆门我家庄园富硒米业有限公司成立于2014年1月10日，其基本情况如下:

1、公司名称：荆门庄园富硒米业有限公司

2、统一社会信用代码：914208009058103Y

3、企业类型：有限责任公司

4、注册地址：荆门市东宝区牌楼镇江湾村二组

5、法定代表人：李文杰

6、注册资本：人民币 5,000 万元

7、经营范围：粮食、油料收购、仓储、加工、销售、进出口贸易。

8、股东及持股情况：公司通过下属全资子公司荆门我家庄园持股100%。

9、荆门富硒米业最新信用状况良好，不是不诚实的被执行人。

10、财务状况及经营状况：

单位：万元

■

注：2021年数据已审计 ，数据未于2022年1月至9月审计。

三、担保协议的主要内容

公司提供的担保方式为连带责任担保，尚未签订相关担保协议。上述担保总额为拟申请的贷款金额。具体担保内容以实际签订的担保合同为准。

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：担保期限以实际签订的担保合同为准。

3、担保金额：本次提供的担保金额不超过44500万元。其中：南方食品养殖公司担保金额不超过2万元，荆门庄园担保金额不超过2万元，京河米业担保金额不超过18万元，荆门富硒米业担保金额不超过4500万元。

四、董事会意见

董事会认为，公司下属公司提供的担保事项符合公司的实际情况、相关法律法规和公司章程的规定、公司及其下属公司的日常经营和长期业务发展。公司同意为下属公司申请的上述银行贷款信用担保。

公司根据2023年被担保对象的经营目标，为下属公司提供担保。鉴于上述被担保对象是合并报表范围内的主体，与其他一般外部担保不同。各担保对象经营稳定，具有偿还实际债务的能力。同时，京和米业的其他股东何念先生和何平高先生（共持有49%股份）将京和米业的全部股权质押给公司，并以其个人和家庭财产承担连带责任担保的方式向京和米业的上述金额贷款提供反担保。因此，公司的担保风险可控，对公司和股东无不利影响，不得违反有关法律、法规和公司章程的规定。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告之日，公司及控股子公司的担保总额为126500万元，占公司最近一期经审计净资产的48.37%；公司及控股子公司的外部担保余额为100，226.97 万元占公司最近一期净资产审计的38.32%；合并报表外公司及控股子公司提供的担保余额为零；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额和因被判败诉而应承担的担保金额均为零。

六、备查文件

1、2023年第十届董事会第二次临时会议决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团有限公司

董 事 会

二〇二三年三月八日