证券代码:600619(a股) 900910(B股) 证券简称:海立股份(a股) 海立B股(B股) 编号：临2023-010
上海海利(集团)有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据上海李（集团）有限公司（以下简称“公司”）“A股限制性股票激励计划（草案修订）”相关规定，11个激励对象已授予但尚未解除A股限制性股票回购140500股，回购所需资金为公司自有资金。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消部分激励对象授予但尚未解除限制性股票和调整回购价格的议案》。公司独立董事对有关事项发表独立意见，公司监事会发表核查意见。具体内容见公司2022年12月7日披露的《关于限制性股票和调整回购价格的公告》(公告号:临时 2022-053）。
2022年12月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解除限制性股票和调整回购价格的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司已履行上述股份回购注销通知债权人的程序。具体内容见2022年12月31日公司披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告号:临时 2022-059）。自公告之日起45日内，公司未收到相关债权人要求公司偿还债务或提供相应担保。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
由于公司a股限制性股票激励计划授予的11个激励对象的个人情况发生了变化，根据公司《a股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司计划回购和取消已授予但尚未终止限制性股票。其中6个激励对象因法定退休或组织安排转让公司，自退休或转让公司之日起半年内授予的限制性股票可根据评估结果在第一个限制期内相应终止，第二、第三个限制期内授予的限制性股票为588、200股，公司应当按照回购价格和回购期间中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购和注销；2022年6月前，2名激励对象法定退休，不符合解除限制条件的限制性股票371股，700股按回购价格和回购期间中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购和注销；3名激励对象主动辞职，公司a股收盘价(6.17元/股)高于回购价(4.11元/股)，因董事会九届二十次会议审议回购事项， 共有180只限制性股票未达到解除限制的条件，600只股票由公司按回购价格回购注销。
(二)回购注销的相关人员数量
A股限制性股票回购注销涉及激励对象11人，计划回购注销A股限制性股票140500股。回购注销后，剩余股权激励限制性股票为15、196、600股，其中5、261、600股 该股已于2022年12月13日终止限售。
(三)回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号：B884591400），并向上海分公司提交了回购注销申请，预计上述a股限制性股票将于2023年3月13日完成注销。公司应当依法办理相关的工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后，公司股份结构发生变化
A股限制性股票回购注销后，公司股份总数由1、084、419、906股变更为1、083、279、406股，注册资本由1、084、419、906元变更为1、084、419、906股 1、083、279、406元。公司股本结构的变化如下：
单位：股
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四、说明和承诺
公司董事会认为：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司股权激励计划、限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海方达律师事务所律师认为：截至法律意见之日，公司回购取消已获得必要的内部授权和批准，并履行法律信息披露义务，公司回购取消对象、原因、数量、价格和取消安排符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划（草案修订）。公司仍有待在中登完成股份注销，并依法办理相应的注册资本工商变更登记手续。
六、网上公告附件
《上海方达律师事务所关于上海海立（集团）有限公司回购取消a股限制性股票计划的法律意见》
特此公告。
上海海利（集团）有限公司董事会
2023年3月9日
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