（上接21版）

整改措施：

经核实，2016年12月至2017年3月购买财务管理是由于财务工作失误，在前董事会决议失败期间使用募集资金购买财务管理；2019年4月至2020年3月，公司使用募集资金购买结构性存款。相关人员误解了金融产品的范围，未将结构性存款视为金融产品，并提交董事会审议披露。2017年3月至2019年3月，公司回收闲置募集资金购买结构性存款属于银行存款。相关人员误解了金融产品的范围，未将结构性存款视为金融产品，因此未披露。

针对募集资金现金管理中存在的问题，一方面，公司董事会秘书、财务总监组织相关财务人员和证券工作人员对募集资金现金管理的审查和披露进行专项培训，认真学习《上市公司监管指南》第二号。11上市公司募集资金管理和使用监管要求、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，明确募集资金现金管理范围，加强现金管理审查程序及相关信息披露，严格遵守相关法律法规和内部规章制度和定期审查制度，严格履行审查程序和信息披露义务，积极维护上市公司和股东的利益。

另一方面，公司对上述募集资金的现金管理和不规范披露进行了认真核实，并补充了相关审查程序和披露义务的履行。具体情况如下：

1、公司核实了2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月闲置募集资金回收现金管理的具体情况，并根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》(中国证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审查程序。2022年10月28日，第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、公司核实了2017年3月至2019年3月回收闲置募集资金购买结构性存款的具体情况，并根据相关法律法规补充披露了上述未披露闲置募集资金购买结构性存款的具体事项。详见《福达股份第五届董事会第三十一会议决议公告》(公告号:2022-067)，公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站披露。、《福达第五届监事会第二十次会议决议公告》(公告号:2022-068)、《福达股份关于补充确认部分闲置募集资金用于现金管理和补充披露现金管理进展的公告》(公告号:2022-069)、《福达独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的独立意见》、《国泰君安证券有限公司关于桂林福达有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的验证意见》。

后续公司将继续加强现金管理审查程序和相关信息披露，督促相关负责人严格遵守相关法律法规、内部规章制度和定期审查制度，严格履行审查程序和信息披露义务，积极维护上市公司和股东的利益。

六、会计师认证报告意见

会计师认为：福达股份2022年募集资金存储和实际使用专项报告，根据上述上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求和交易所相关规定，公平反映了2022年募集资金实际存储和使用。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

发起人认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关负责人对广西证券监督管理局和上海证券交易所监管警告事项进行了有效整改，具体整改请参见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站上披露了广西证券监督管理局的整改报告。除上述事项外，福达股份于2022年遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和公司募集资金管理制度的有关规定，有效执行募集资金监管协议，募集资金存储和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，没有变相改变募集资金的使用，损害股东利益，也没有非法使用募集资金。

八、报告文件

附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目表

附件4：会计师认证报告

附件5：保荐机构专项核查报告

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注3：2017年“桂林曲轴产品升级与智能改造项目”、2018年陆续竣工投产，2019年项目全部投入投产。与2015年项目实施前一个完整的年度相比，2022年利润总额增加了1927.64万元，与承诺效益仍有148.761万元的差异。主要原因是该项目受市场环境变化影响较大，商用车市场产销连续几年持续下滑，导致商用车曲轴产品利润大幅下降，实际销售和效益低于预期。

注4：原投资项目“襄阳曲轴产品升级与智能改造项目”总投资6014.80万元，原投资6000万元。2017年3月，为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将募集资金5000万元调整为“曲轴自动化生产线技术改造项目年产40万元”，未计算实际效益，暂停项目实施。

注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级项目”于2019年下半年完成，2022年449.69万元，主要是商用车离合器产品销售大幅下降，新产品市场开发进度未达到预期，2022年上半年离合器产品原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注6：2019年下半年完成“福达锻造数字化智能锻造技术升级项目”，2022年实现效益与承诺效益差异46.08万元，主要是原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注7：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”于2020年下半年完工，2022年实现效益与承诺效益差异1563.02万元。原因一方面是今年商用车齿轮产品销量大幅下降；另一方面，2022年上半年齿轮产品原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”于2021年下半年竣工，2022年实现250.29万元效益与承诺效益的差异，主要是因为公司目前刚刚投入使用，产能利用率低，单位固定成本高，公司仍处于亏损状态。

注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目于2020年底投产，2022年效益与承诺效益差异981.05万元，主要是商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2022年实现效益与承诺效益相差905.14万元，主要是商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表3：

2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目表

单位：万元

■

注：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

附表 3补充说明:公司变更募集资金，投资项目资金全部到位。

附表4：

2020年募集资金投资项目变更情况表

单位： 万元

■

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-017

桂林福达有限公司

关于2023年日常关联交易预期的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 预计2023年公司及全资子公司日关联交易总额为6.8万元，不符合提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务也不会因此类交易而依赖关联方。

● 日常关联交易没有附加条件。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、董事会的表决和相关董事的回避

桂林福达有限公司(以下简称“福达股份”)、“公司”)于2023年3月8日召开的第五届董事会第35次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年日常关联交易预期的议案》，同意了公司(含全资子公司)与合资公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

关联董事李福超、李峰、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事同意表决日常关联交易。公司在提交董事会审议前，已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也发表了书面确认意见。

2、审计委员会书面意见

公司董事会审计委员会审查了2023年日常相关交易预期，认为相关交易定价公平，决策程序合法合规，不损害公司和股东，特别是少数股东的利益，同意提交董事会审议。

3、独立董事提前认可并发表独立意见

公司独立董事对《2023年日常关联交易预期议案》发表事先认可的声明，并发表以下独立意见：

公司预计2023年的日常相关交易将根据公司的正常生产经营需要，遵循诚信、等价付费、公平、自愿、合理、公平的基本原则，并根据市场价格协商定价和交易。本次日常相关交易的决策程序合法有效，不损害公司、股东特别是中小股东的利益。公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务也不会对关联方形成重大依赖。与该交易有关的相关董事已回避表决该提案，我们同意该公司关于2023年日常相关交易预期的提案。

4、股东大会是否需要审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，预计日相关交易金额未达到上市公司最新审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

(二)2022年日常关联交易的预期和执行情况

2022年公司日常关联交易的预期及实际情况如下：

■

(三)2023年日常关联交易的预期金额和类别

■

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联人基本情况

名称:桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司(以下简称“福达阿尔芬”)

统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黎锋

注册资本：2200万欧元

成立日期: 2018年05月02日

住所:桂林苗塘工业园苗路18路

业务范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务和技术咨询服务。

(二)关联方关系介绍

福达阿尔芬和Maschinenfabrik公司 Alfing Kessler 由GMBH合资企业设立的，双方各持有50%的股份，因此与公司的交易形成关联交易。/P>

(三)分析前期同类关联交易的执行情况和履约能力

福达阿尔芬财务状况和信用状况良好，经营状况正常，信誉和绩效能力良好，早期相关交易实施正常，交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的定价政策

定价政策：主要遵循市场价格原则，无市场价格，按成本加成定价；无市场价格，不适合成本加成定价的，按协议价定价。

定价依据：根据公司与上述关联方签订的关联交易协议。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需的交易，是公司与关联方之间的日常关联交易，是公司与关联方之间的正常合法经济行为；日常关联交易价格和结算方式公平合理，不损害公司或股东，特别是中小股东的利益；双方可以根据自己的需要和市场价格决定是否与关联方进行交易，此外，与关联方的交易金额占同类交易的不大比例。本次日常关联交易不会导致公司依赖关联方，也不会影响公司的独立性。

五、备查文件

(一)福达股份第五届董事会第三十五次会议决议

(二)第五届福达监事会第二十二次会议决议

（3）福达股份独立董事的事先认可和独立意见

(五)保荐机构的核查意见

特此公告

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-018

桂林福达有限公司

关于2023年申请综合信用额度和担保的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

●综合信用额度和预期担保金额：公司及全资子公司计划于2023年向银行等金融机构申请不超过15亿元的综合信用额度；公司为全资子公司提供不超过10亿元的担保额度。

●实际为全资子公司提供的担保余额为27万元，614.75万元。

●这次是否有反担保：无担保

●对外担保逾期的累计数量：

一、2023年公司综合授信申请总结

经桂林福达有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第35次会议批准，根据公司发展计划，为拓宽融资渠道，满足公司和全资子公司的生产经营需要，确保公司和全资子公司的可持续发展，公司和全资子公司计划在2023年向银行等金融机构申请不超过15亿元的综合信用额度。信用额度不等于公司的实际融资金额。实际融资金额应在信用额度内，以金融机构和公司的实际融资金额为准。具体融资金额将根据公司经营资金的实际需要合理确定；在信用期内，信用额度可以回收利用。

1、为提高工作效率，及时处理融资业务，公司董事会要求股东大会授权董事会在不超过15亿元的综合信用额度内决定和处理贷款，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在15亿元授权范围内，单笔贷款金额不超过2亿元（涉及相关关系除外）不需要召开董事会或股东大会审议和决议，由董事会决议授权范围内的公司管理团队，根据公司法和公司章程的规定，决定相关贷款事项，并签订与贷款事项相关的法律合同等文件。

3、上述授权仍需提交公司2022年股东大会审议批准后实施；授权有效期自2022年股东大会审议通过之日起至2023年股东大会前一天止。

2、2023年全资子公司担保概述

(一)保证基本情况

经公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，预计2023年公司将为全资子公司提供以下担保：

1、为了满足公司全资子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司和全资子公司的融资决策效率，根据全资子公司对2023年贷款担保需求的预测，公司在2023年向银行等金融机构申请人民币总额不足15亿元的综合信用额度内，为全资子公司提供不超过10亿元的担保额度。全资子公司的实际担保总额不得超过授权的担保金额。

2、为提高工作效率，及时处理融资业务，请股东大会授权董事会在股东大会批准的担保金额内，不再召开董事会或股东大会审议具体担保，公司业务团队根据金融机构的要求调整担保方式，并在担保金额范围内签署担保文件。担保事项仍需经金融机构批准，签订时间以实际签订的合同为准。

3、本担保额度的授权期限为2022年股东大会审议通过之日起至2023年股东大会召开前一天止。

4、上述事项需提交公司2022年股东大会审议批准后实施。

(二)被担保人的基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧苗十八路

法定代表人：黎锋

业务范围：发动机曲轴的开发、制造和销售

公司持有桂林福达曲轴有限公司100%的股权。截至2022年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产143万元，净资产100万元，624.05万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧苗十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：齿轮及其相关产品的开发、制造和销售

公司持有桂林福达齿轮有限公司100%的股权。截至2022年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产28009.78万元，净资产217.79万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本：26000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧苗十八路

法定代表人：王长顺

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截至2022年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产6000元，净资产39000元，497.43万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6万元

注册地点：湖北省襄阳市高新区工业园区

法定代表人：胡启宇

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产和销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口

公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截至2022年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产2342.34万元，净资产1161.40万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：人民币2600万元

注册地点：城西区，全州县工业集中区

法定代表人：张海涛

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零部件、铸件的研发、生产和销售。

公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%的股权。截至2022年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产18796.10万元，净资产3.15.97万元。

（3）担保协议的主要内容

目前，该公司还没有签署相关的担保协议。如果公司股东大会通过授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资本需求，结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东大会的授权，选择最佳融资方式。

(四)担保的必要性和合理性

公司向金融机构申请综合信用担保，是根据业务发展和生产经营需要，根据董事会和股东大会决议授权的合理经营行为，保证子公司经营状况稳定，保证风险可控。因此，该担保不会影响公司的可持续经营能力，也不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（5）对外担保和逾期担保的累计数量

截至2022年12月31日，公司担保全资子公司余额27614.75万元，桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额8000万元，占公司最新审计净资产的14.96%。此外，公司和全资子公司没有其他外部担保，也没有逾期外部担保。

三、审议程序

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年申请综合信用额度及担保的议案》2023年，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合信用额度；同时，公司为全资子公司申请综合信用额度提供不超过10亿元的担保额度，独立董事均发表独立意见。本议案仍需提交股东大会审议通过。

1、董事会意见

2023年董事会认为 年度公司及全资子公司计划向银行等金融机构申请综合信用额度，为全资子公司申请综合信用额度提供担保，确保公司及其子公司顺利向银行申请信用额度，有利于公司经营业务的发展和营运资金周转的需要；同时，公司提供的担保对象为合并报表范围内的子公司，公司可以及时控制其信用状况，可控范围内的担保风险。

2、监事会意见

监事会认为，公司按照国家有关法律、法规和公司章程的规定申请综合信用额度和全资子公司担保额度的预期决策程序，遵循开放、公平、公正的原则；满足公司及其子公司的业务发展需要，有利于公司及其子公司的良性发展，符合公司的整体利益和发展战略；财务状况稳定，信用状况良好，能够偿还到期债务。因此，监事会同意公司申请综合信用额度，并为全资子公司提供预期的担保额度。

3、独立董事的意见

2023年公司及全资子公司申请的综合信用额度符合公司融资经营发展的需要和相关法律法规的规定；同时，公司为子公司的综合信用额度提供担保。本担保由董事会根据公司的财务状况和现有担保情况确定，以满足子公司生产经营和业务发展的需要。子公司经营状况良好，能够偿还到期债务，担保风险整体可控，对股东特别是中小股东的利益没有损害。本议案所涉及的表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意本议案。本提案所涉及的投票事项符合有关法律法规的规定，投票程序合法，我们一致同意该提案。根据公司章程的有关规定，本担保授权超出董事会权限，仍需提交2022年股东大会审议批准。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-019

桂林福达有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

拟聘用的会计师事务所名称：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

荣成会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名，成立于1988年8月，2013年12月10日改为特殊普通合伙企业，是中国最早批准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京901-22-901-26，市西城区阜成门外大街22号1栋外贸大厦，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，荣成会计师事务所共有合伙人172人，注册会计师1267人，其中651人签署了证券服务业务审计报告。

3、业务规模

荣成会计师事务所审计的2021年总收入为233,952.72万元，其中审计业务收入为220,837.62万元，证券期货业务收入为94,730.69万元。

荣成会计师事务所承担2021年321家上市公司的审计业务，审计费用总额为36、988.75万元，客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信等电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械及设备制造业、化工原料及化工制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶及塑料制品业、有色金属冶炼及压延加工业、建筑装饰及其他建筑业)、信息传输、软件及信息技术服务业、建筑业、批发零售业。水利、环境和公共设施管理、交通、仓储和邮政、科研和技术服务、电力、热力、天然气和水生产和供应、文化、体育和娱乐、采矿、金融、房地产和其他行业。桂林福达有限公司同行业上市公司荣成会计师事务所审计客户224家。

4、保护投资者的能力

荣成会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，符合有关规定；截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额为9亿元。

在过去的三年里，没有相关的民事诉讼来承担民事责任。

5、诚信记录

荣成会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 二、行政处罚 0 二、监督管理措施 七、自律监管措施 1 二、纪律处分 0 次。

近三年，荣成会计师事务所执业期间，5名员工因执业行为受到自律监督措施1次；近三年，荣成会计师事务所执业期间，20名员工受到监督管理措施1次，近三年，荣成会计师事务所执业期间，2名员工受到监督管理措施2次。

近三年，6名员工在其他会计师事务所执业期间接受了一次监督管理措施。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合作伙伴/项目签名注册会计师:胡乃鹏，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在荣成会计师事务所执业；近三年签署了4家上市公司的审计报告。

2018年项目签名注册会计师孙玉宝 2016年成为中国注册会计师 2016年从事上市公司审计业务 2021年开始在荣成会计师事务所执业 2000年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署了4家上市公司的审计报告。

项目质量控制审查员：陈连武于2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在荣成会计师事务所执业；近三年签署或审查百奥智能（300836）上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录

近三年来，项目质量控制审查员陈链武未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监督措施和纪律处分。

项目合伙人胡乃鹏、签约注册会计师孙玉宝近三年因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、证券交易所、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。详见下表。

■

3、独立性

荣成会计师事务所及上述人员不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

4、审计收费

2022年的审计费用为105万元。2023年的审计费用将根据公司的业务规模、行业和会计处理的复杂性以及年度报告审计中需要配备的审计人员的情况和工作量与公司协商确定。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会意见：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年起为公司提供服务，在审计实践过程中诚实、勤奋、专业能力、投资者保护能力、诚信和独立性，可严格遵守中国注册会计师审计准则、客观、公平独立审计，实事求是地评价公司的整体财务状况、业务成果和内部控制体系的建设和实施情况；审计组成人员具备承担审计业务所需的专业知识和相关资格，能够胜任审计工作，同时保持应有的关注和专业谨慎。根据历年的审计工作和服务意识、职业道德和履行职责的能力，建议续聘荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期为一年。根据多年来的审计工作和服务意识、职业道德和履行职责的能力，建议更新荣成会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年的财务报告和内部控制审计机构，聘用期为一年。同意将此事项提交董事会审议。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

公司董事会在审议表决续聘会计师事务所议案前，已向独立董事提交议案及相关材料。通过对续聘会计师事务所事项的核实，我们认为荣成会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格、为公司提供审计服务的经验和能力、投资者保护能力、独立性和诚信符合监管规定，在为公司提供审计服务时，可以严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，独立审计公司的财务状况，能够为公司提供真实、公平的审计服务，并有能力和要求继续为公司2023年提供年度审计服务。我们同意将此事提交公司董事会审议。

独立董事意见：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格、为公司提供审计服务的经验和能力、投资者保护能力、独立性和诚信符合监管规定，能够满足公司审计工作要求，不损害公司和全体股东的利益。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告和内部控制审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业标准，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘请荣成会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。并同意将此事提交股东大会审议。

(三)监事会意见

监事会认为：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，自2011年以来，能够遵循独立、客观、公平的专业标准，履行职责，为公司提供优质的审计服务，报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和业务成果，认真履行审计机构的职责，从专业角度维护公司和股东的合法权益，满足公司年度财务和内部控制审计的要求。荣成会计师事务所（特殊普通合伙）有能力和要求继续为公司提供年度审计服务。公司续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，也不会侵犯中小股东的利益。荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）有能力和要求继续为公司提供年度审计服务。公司续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，也不会侵犯中小股东的利益。荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）同意续聘，为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

（4）董事会的审议和表决

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第35次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘荣成会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据2023年审计的具体工作量和市场价格水平，提交股东大会批准董事会授权经营层确定2023年具体审计费用。

(五)生效日期

续聘会计师事务所仍需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-020

桂林福达有限公司

关于公司会计估计变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则》第28号会计政策、会计估计变更和错误更正的有关规定，公司会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯和调整公司披露的财务报表，不会影响公司以往年度的财务状况和经营成果。

● 会计估计变更后，公司根据2022年12月31日的固定资产计算，预计2023年相关固定资产折旧费用将减少约10.62万元，2023年利润总额预计将增加约10.62万元。

1.会计估计变更概述

1、会计估计变更的原因

为了更客观、公正地反映公司的财务状况和业务成果，反映会计谨慎原则，使资产折旧寿命更接近资产使用寿命，满足公司业务发展和固定资产管理的需要，公司重新评估了固定资产的使用和使用寿命，计划改变运输设备的折旧寿命和净残值率。

2、会议审议

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第35次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

3、会计估计变更的具体内容

变更前使用的会计估计如下：

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变更后使用的会计估计如下：

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4、变更日期

会计估计变更自2023年1月1日起实施。

二、会计估计变更对公司的影响

1、会计估计变更对当期的影响数

根据《企业会计准则》第28号会计政策、会计估计变更和错误更正的有关规定，公司会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯和调整公司披露的财务报表，不会影响公司以往年度的财务状况和经营成果。会计估计变更后，公司根据2022年12月31日的固定资产计算，预计2023年相关固定资产折旧费用将减少约10.62万元，2023年利润总额预计将增加约10.62万元。

2、假设从2020年开始使用会计估计，公司2020年、2021年、2022年利润总额和净资产的影响

(1)2020年利润总额增加37.12万元，年底净资产增加31.55万元；

(2)2021年利润总额减少3.88万元，年底净资产减少3.30万元；

(3)2022年利润总额减少3.72万元，年底净资产减少3.16万元.

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、独立董事的意见

独立董事认为，公司的会计估计变更符合《企业会计准则》的有关规定和要求，能够更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。总的来说，会计估计的变化对公司的财务状况和经营成果没有重大影响，也没有损害公司和股东的利益。董事会对会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，同意公司的会计估计变更。

2、监事会意见

监事会认为，会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，可以更公平地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不利用会计估计变更调整利润，不损害公司和全体股东的利益。同意会计估计的变更。

3、会计师事务所的意见

公司审计机构荣成会计师事务所（特殊普通合伙）发布了荣成字[2023]518Z0221号关于桂林福达有限公司会计估计变更的特别说明，未发现在所有主要方面都不符合企业会计准则。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-021

桂林福达有限公司

关于修《股东大会议事规则》的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

为适应公司的经营发展，规范公司的生产经营活动，加强公司的治理水平，公司按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所自律监督指引第一号规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，修订《股东大会议事规则》，确保公司经营管理更加规范。

2023年3月8日，桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《股东大会议事规则》的修订。

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上述制度于同日在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）披露，本制度仍需提交股东大会审议。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-022

桂林福达有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月29日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年股东大会年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年3月29日 9点 00分

召开地点：桂林市西城经济开发区苗塘工业园苗十八路公司三楼会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月29日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月29日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。详见2023年 3 9月9日，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》合作、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2022 年度股东大会前在上海证券交易所网站上召开(www.sse.com.cn)登录相关会议材料。

2、特别决议议案：3、13

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、9-11、13-16

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的，视为无效投票。

（4）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

(六)选举董事、独立董事、监事的投票方式采用累积投票制，详见附件2

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

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(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

为确保股东大会的顺利召开，公司应根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间。出席现场股东大会的股东和股东代表应当提前登记确认。

(1)注册时间:2023 年 3月 28 8日(星期二):30-12:00、13:30-17:00

(二)注册地址:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧苗18路 桂林福达有限公司办公楼三楼证券部

（3）登记程序：办理会议登记的股东应携带相关证件（身份证、股东账户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人身份证；法定股东应携带法定代表人授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。

六、其他事项

(一)联系方式

地址：桂林市西城经济开发区苗塘工业园苗路18路 桂林福达有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人:蒋卫龙、刘雪妃:

（2）现场参加会议的注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人应在会议开始前半小时内到达会议现场，并携带有效身份证、股票账户卡、授权委托书等原件进行验证。

（3）股东大会预计将持续半天，参与者将自行承担住宿和交通费用。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

附件1：授权委托书

附件2：董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明

报告文件：第五届福达董事会第三十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年3月29日召开的贵公司2022年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式

1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别编号。投资者应在每个议案组下投票给每个候选人。

二、二。申报的股票数量代表选举的投票数量。对于每个提案小组，股东持有与提案小组下应选董事或监事人数相同的投票总数。股东持有上市公司100股的，股东大会选出董事10人，董事候选人12人，股东选出董事会提案小组选出1000股。

第三，股东应当以各议案组的选举票数为限。股东可以根据自己的意愿投票，不仅可以将选举票数集中在候选人身上，还可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后，每个提案分别累计计算票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会，采用累计投票制度对董事会、监事会进行改选，应选董事5人，董事候选人6人；独立董事2人，独立董事候选人3人；监事2人，监事候选人3人。需要投票的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股，采用累计投票制度。他(她)在议案4.00“选举董事议案”中有500票表决权，在议案5.00“选举独立董事议案”中有200票表决权，在议案6.00“选举监事议案”中有200票表决权。

投资者可以限制500票，并根据自己的意愿对提案4.00进行投票。他（她）不仅可以将500票集中在候选人身上，还可以根据任何组合分散给任何候选人。

如表所示：

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