证券代码：605598证券简称：上海港口公告号：2023-007

上海港基础设施建设(集团)有限公司

第二届董事会第十八届临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月8日，上海港基础设施建设(集团)有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次临时会议以通讯形式召开。会议通知已于2023年3月2日书面发布。会议应出席5名董事，实际出席5名董事，公司部分监事和高级管理人员出席会议。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长徐士龙先生主持了会议。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议通过以下议案：

审议通过《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《上海港湾基础设施(集团)有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告号:2023-008)。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海港基础设施建设（集团）有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：605598证券简称：上海港口公告号：2023-008

上海港基础设施建设(集团)有限公司

关于以集中竞价交易的方式回购股份计划

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的目的：实施员工持股计划

● 回购资金总额：不低于3000元，862.98万元，不超过725.96万元

● 回购期限：自公司董事会审议通过本回购计划之日起不超过12个月

● 回购价格：回购价格不得超过33元/股（含），回购价格上限不得超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。如果公司在回购期内实施资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、股票减少等除权除息事项，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格的上限。

● 回购资金来源：公司自有资金来源：

● 相关股东是否有减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人发出询价函，询问未来三个月和六个月是否有减持计划。根据回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在未来三个月或六个月内无计划减持公司股份。有关人员今后拟实施减持股份计划的，将严格遵守有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：（1）公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法实施的风险；（2）在公司实施回购股份期间，由于宏观经济、行业趋势的变化或临时资本需求，回购股份所需资金未到位，回购计划不能按计划实施的风险；（3）因公司生产经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化的风险；（4）回购股份计划用于公司员工持股计划，可能存在员工持股计划未经董事会或股东大会决策机构批准，员工持股计划参与者放弃认购，在回购账户回购股份持有期届满未转让给员工持股计划，导致回购股份不能全部授予风险，然后回购未授予股份需要依法取消风险。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

2023年3月8日，上海港基础设施建设（集团）有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过集中竞价交易回购方案，同意公司回购方案，公司全体董事出席会议。公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的有关规定，经董事出席的董事会决议三分之二以上批准后实施，无需提交股东大会审议。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

为维护公司和股东权益，增强投资者对公司的信心，公司计划通过集中竞价交易回购部分公司股份，进一步建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，促进公司长期健康发展。

（2）回购股份的类型

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。

(三)回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统进行集中竞价交易回购。

(四)回购期限

1、回购期限自董事会批准本回购计划之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期间根据市场情况做出回购决定并实施。

如遇以下条件，回购期提前届满：

（1）在回购期内，如果回购资金使用金额达到最高限额，则回购计划将完成，即回购期自本日起提前到期；

（2）在回购期内，如果公司回购股份数量达到上限，则回购计划实施，即回购期自本日起提前到期；

（3）公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

(1)公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内公告日期的，自原预约公告前10个交易日起计算至公告前一天；

(2)公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、在回购计划实施过程中，如果公司股票因计划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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（6）本次回购的价格

公司回购股份的价格不得超过33元/股（含），回购价格的上限不得超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施过程中根据公司二级市场的股价、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期内实施资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、股票减少等除权除息事项，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格的上限。

（7）本次回购的资金来源

回购股份的资金来源是公司自有资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

1、根据回购价格上限为33元/股(含)，回购金额上限为7725.96万元，预计回购股份数量约为2341200股，占公司总股本的1.36%。如果回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构发生如下变化:

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2、根据回购价格上限为33元/股(含)，回购金额下限为3862.98万元，预计回购股份数量约为170600股，占公司总股本的0.68%。如果回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，公司股本结构的预期变化如下:

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注：以上数据计算仅供参考，具体股份回购数量和公司股本结构的实际变化以实际回购为准。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2022年9月30日，公司总资产为179、304.30万元，净资产为152、256.46万元，流动资产为149、523.02万元，回购资金分别占公司总资产、净资产和流动资产的4.31%。、5.07%、5.17%，占比较小。

根据公司目前的经营、财务状况和发展计划，回购计划的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施后，公司的控制权不会改变，股权分配仍符合上市公司的条件，不会影响上市公司的地位。本次回购计划用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心员工的积极性，进一步建立和完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，提高公司的整体价值，促进公司的长期健康发展。

（10）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定；

2、公司回购股份有利于维护公司和股东权益，增强投资者对公司的信心，通过集中招标交易回购部分公司股份，进一步建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，提高公司整体价值，促进公司的长期健康发展。回购股份计划是必要的；

3、公司回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司目前的经营和财务状况，回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。回购计划合理可行。

综上所述，我们认为公司股份回购计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理可行。该计划的实施有利于促进公司的健康和长期发展，不损害公司和全体股东的利益。我们同意股份回购计划。

（11）董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会决议回购股份前6个月内不买卖股份，与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵。

(十二)公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来三个月、六个月是否有减持计划。

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人发出询价函，询问未来三个月和六个月是否有减持计划。根据回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在未来三个月或六个月内无计划减持公司股份。如果上述主体计划在未来实施股份减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

股份回购计划作为公司实施员工持股计划的股份来源，公司将在披露股份回购结果和股份变更公告后3年内使用。公司未在股份回购完成后3年内实施上述计划，或者回购的股份未全部用于上述目的的，公司将按照有关法律法规的要求取消未使用的部分。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份回购将用于员工持股计划，不影响公司的正常运营。如果公司未能在股份回购后3年内完成实施上述目的，未使用的股份将依法取消。公司将按照有关法律、法规的要求，履行通知债权人取消股份的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

(十五)股份回购的具体授权

为保证股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层按照有关法律、法规和规范性文件的规定办理股份回购的相关事宜。授权内容和范围包括：

1、设立回购专用证券账户和其他相关业务；

2、在回购期内选择机会回购股份，包括回购时间、价格和数量；

3、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定回购股份的具体计划；

4、如果监管机构改变回购股票的政策或市场条件，除相关法律法规、规范性文件和公司章程外，管理层可以根据有关规定调整具体实施计划等相关事项；

5、处理与回购股份有关的事项，包括但不限于与回购股份有关的所有必要的文件、合同和协议的制作、修改、授权、签署和执行；

6、处理上述其他未列出但是回购股份所必需的事项。

3、回购方案的不确定性风险

(一)公司股价继续超过回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（2）在公司实施股份回购期间，由于宏观经济、行业趋势的变化或临时资本需求等因素，股份回购所需资金未到位，导致回购计划无法按计划实施的风险；

（3）因公司生产经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化，导致根据相关法律、法规和规范文件的要求变更或终止回购计划的风险；

（4）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。可能存在后续原因，如员工持股计划未经董事会或股东大会等决策机构审议批准，员工持股计划参与者放弃认购，回购专户中回购的股份持有期届满后未转让给员工持股计划，导致回购股份未全部授予的风险，存在依法取消回购未授予股份的风险。

公司将在确保公司正常运营的前提下，努力促进股份回购计划的顺利实施，如有相关风险导致回购计划无法实施或按时实施，公司将按照相关法律法规和公司章程履行相应的审查和信息披露程序，修改或及时终止回购计划。

回购股份期间，公司将根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

上海港基础设施建设（集团）有限公司董事会

2023年3月9日