证券代码：600875 股票简称:东方电气 编号：2023-008

东方电气有限公司

关于部分限制性股票回购注销的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年A股限制性股票激励计划（草案修订）（以下简称“激励计划（草案修订）”）及相关法律法规，第一个激励对象3人因企业重组和企业终止劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反有关法律法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不符合激励计划第一次授予第二次终止限制的条件。上述13个激励对象已授予但尚未终止限制的限制性股票，由公司回购取消。

● 本次注销股份的相关情况

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1.已完成的相关审批程序和信息披露

1、公司于2019年9月5日召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司的》〈2019年a股限制性股票激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2019年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股股东大会、2019年第一次H股股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。同日，公司召开了第九届监事会十次会议，审议通过了《关于公司的》〈2019年a股限制性股票激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2019年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、公司于2019年9月27日召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关于公司的》〈2019年a股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉《关于批准公司的议案》及其摘要〈2019年a股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉《关于确认公司的议案》〈2019年a股限制性股票激励计划下激励对象的相关人员名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。同日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司的》〈2019年a股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案。

3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司通过公司内部OA系统公布拟授予的激励对象姓名和职位。公示期间，公司员工向公司监事会询问激励对象确定规则和流程，监事会及相关部门认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到员工对拟激励对象的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见和公开说明》。

4、2019年11月20日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于东方电气股份有限公司2019年a股限制性股票激励计划的批准》（国有资产考试成绩[2019]680号），原则上同意公司实施股权激励计划。

5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股股东大会、2019年第一次H股股东大会审议通过〈2019年a股限制性股票激励计划(草案修订稿)〉《关于审议公司的议案》及其摘要〈2019年a股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于审议提交股东大会授权董事会办理2019年a股限制性股票激励计划的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会授权确定限制性股票授予日，在激励对象授予限制性股票的条件下，处理限制性股票授予所有必要的事项，并披露公司2019年限制性股票激励计划内幕信息自检报告。同日，公司召开了第九届董事会21次会议和第九届监事会14次会议，审议通过了《2019年第一次授予限制性股票激励计划激励对象的议案》。同日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2019年第一次向公司授予限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为授予限制性股票的条件已经实现，授予的激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

6、2020年9月24日，公司召开董事会九届三十二次会议和监事会九届十九次会议，审议通过了《关于授予公司2019年a股限制性股票激励计划激励对象预留部分限制性股票的议案》、《关于回购取消部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为限制性股票的预留条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

7、2021年4月28日，公司监事会第九届第二十二次会议审议通过了《关于回购取消部分激励对象a股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司董事会第九届第三十七次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会发表核实意见。

8、2021年12月8日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审议通过了《关于调整2019年a股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购取消部分限制性股票的议案》、《关于2019年a股限制性股票激励计划第一期取消限制性股票激励成果的议案》等议案。公司独立董事对提案发表独立意见，监事会发表核查意见。

9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了验证意见。

10、2022年10月27日，公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于预留2019年a股限制性股票激励计划取消限制条件第一期成果的议案》。2022年10月28日，公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于预留2019年a股限制性股票激励计划取消限制条件第一期成果的议案》。公司独立董事对提案发表独立意见，监事会发表核查意见。

11、2022年12月27日，公司召开监事会十届十二次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》等议案。2022年12月28日，公司召开董事会十届二十一次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表独立意见，监事会发表核实意见。

二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

1、原因及数量

根据公司激励计划（草案修订）及相关法律法规，第一激励对象3人因企业重组和企业终止劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法律法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不符合激励计划第一次授予第二次终止限制条件，董事会审议决定回购取消上述13个激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计27.4万股。

2、价格

鉴于公司于2022年7月28日实施了2021年年度股权分配:根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会和2019年第一次H股股东大会的授权，调整2019年a股限制性股票激励计划首次及预留限制性股票回购价格，调整后每股限制性股票回购价格P=5.545-0.23=5.315元，调整后每股限制性股票回购价格P=6.36-0.23=6.13元。

根据激励计划（草案修订），“激励对象组织安排调离公司，不在公司，激励对象不是因为不合格的工作、绩效考核、过失、违法等原因被公司解雇，不符合限制性股票的条件由公司按授予价格和中国人民银行同期存款基准利率计算回购注销”。因此，第一次授予3名因组织安排调离股份公司和3名因企业重组人员分流解除劳动合同的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股，加上银行同期存款利息之和；

同时，根据激励计划（草案修订），“激励对象不能胜任工作、绩效考核不合格、过失、违法等原因不再属于激励范围，激励对象所有限制性股票由公司回购取消，回购价格和回购公司股票市场价格较低”。鉴于回购价格低于回购时市价21.48元/股，因个人绩效考核违反相关法律法规和4个激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股。

3、资金总额及来源

限制性股票回购的回购价格约为145.631万元，全部为公司自有资金。

4、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立回购专用证券账户（账户号：B883784296），并向中国结算上海分公司提交回购注销申请，预计2023年3月13日完成限制性股票注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构的变化

回购注销后，公司股份总数将从3、118、807、797股变为3、118、533、797股。公司股本结构变化如下:

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回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍符合上市条件。同时，激励计划将继续按照法律法规执行。

四、说明和承诺

公司董事会认为：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司股权激励计划、限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。限制性股票的回购和注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金都（成都）律师事务所发表以下结论性意见：截至本法律意见发布之日，公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、安排符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司仍需按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并依法履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

《北京金都（成都）律师事务所关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划回购取消部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

东方电气有限公司

董事会

2023年3月9日