证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-017

云南云天化有限公司

第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 所有董事都参加了表决

一、董事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议于2023年3月3日通知全体董事及相关人员。会议于2023年3月8日通过通信表决举行。参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》审议通过11票同意、0票反对、0票弃权。

近日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度，公司向特定对象发行股票相关监管政策，为确保交易的顺利实施，根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行登记管理措施等相关法律、法规和规范性文件，公司结合实际情况，认为公司符合现行法律法规规定向特定对象发行股票，具备向特定对象发行股票的条件。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)《关于逐项审议通过的》〈2022年，云南云天化有限公司向特定对象发行股票方案〉的议案》。

具体表决如下：

1. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行股票的类型和面值。

本次发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行方式和发行时间。

本次发行采用向特定对象发行的方式。在获得上海证券交易所批准和中国证监会批准注册的批准文件后12个月内，选择适当的时间向特定对象发行股票。发行对象应当以现金认购。国家法律法规对此有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

3. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行对象和认购方式。

本次发行的发行对象不超过35名特定投资者，包括公司控股股东云天化集团。其中，云天化集团拟以现金方式认购向特定对象发行的股票，认购金额不低于7.5万元(含本金)，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。云天华集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，以同样的价格认购与其他特定投资者发行的a股。

除云天华集团外，其他发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人、自然人或其他合格投资者不超过34人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，董事会在股东大会授权范围内，根据上市公司证券发行登记管理措施，根据投标结果和赞助商（主承销商）协商确定除云天华集团以外的其他发行对象。有关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。所有发行对象均以现金认购发行股票。

4. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:定价基准日和发行价格。

本次发行的定价基准日为发行期的第一天。本次向特定对象发行的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票平均交易价格的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

发行股票采用招标发行方式，最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，根据发行对象的认购报价，根据价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权，与赞助商（主承销商）协商确定。

云天华集团不参与本次发行查询。认购价格同意按照上述具体定价原则确定认购价格后，按照上述认购价格进行认购。如果向特定对象发行的股票没有认购报价或有效报价，云天华集团的认购价格不得低于上述发行底价。

如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如分红、分红、资本公积金转股本等。，上述发行底价将相应调整，调整方法如下:

(1)股息:P1=P00-D

(2)资本公积转为股本或配股:P1=P0/(1)+N)

(3)两项同时进行:P1=(P00)-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红分红金额为D，每股资本公积为N，调整后发行价格为P1。

5. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行数量。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定，上市公司申请向特定对象发行股份的，原则上拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行的股份数量不得超过5.5亿股(含本数)，最终发行数量将在中国证监会作出本次发行登记决定后。公司董事会应当根据公司股东大会的授权、中国证监会的有关规定和发行时的实际情况，与发起人（主承销商）协商确定。

上述5.5亿股发行上限按本计划公告日公司总股本的30%计算，不代表公司最终发行的股票数量。公司最终发行的股票数量按发行总募集资金除以发行价格计算。

云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和认购价格按以下公式确定：认购股份数=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数(计算结果向下取整)。

如果公司股份在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，发行股份的上限将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

6. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:募集资金的规模和用途。

本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过5万元，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目:

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

7. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:限售期。

云天华集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规、证券监管部门的规范性文件发生变更的，锁定期应当相应调整。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限制期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

上述限售期不符合证券监管机构的最新监管意见或者监管要求的，应当根据有关证券监管机构的监管意见或者监管要求进行调整。

8. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:上市地点。

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:未分配利润的滚动安排。

本次发行前未分配的利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

10. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:向特定对象发行股票决议的有效期。

自公司股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行决议的有效期为。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

本议案仍需履行国有资产监督管理职责的主体同意，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意登记后方可实施。

(三)关于11票同意、0票反对、0票弃权的审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

(四)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)〉的议案》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)》。

(五)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告〉的议案》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告》。

(六)与云天化集团有限公司有限公司有关7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈补充协议签署附件生效的股份认购协议〉暨关联交易议案。

同意公司与云天化集团有限公司签订《有条件有效股份认购协议补充协议》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-020号公告。

(7)11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报并采取填补措施的议案》。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-021号公告。

（8）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员承诺在2022年向特定对象发行股票稀释即期回报并采取填补措施的议案》。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-021号公告。

(九)11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

该提案仍需提交股东大会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所发布的股票发行登记制度，同意公司全面实施原云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日，公司修订了前次募集资金使用报告。新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用验证报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）截至2022年9月30日，公司同日披露的《云南云天化有限公司前次募集资金使用报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用验证报告》。

(十)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提交股东大会批准认购对象免发要约的议案》。

关联董事段文涵先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-022号公告。

(十一)11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提交股东大会授权董事会全权处理向特定对象发行股票的议案》。

为顺利完成公司向特定对象发行股票的工作，同意要求股东大会授权公司董事会处理与特定对象发行股票相关的所有事项，包括但不限于：

1. 授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监督管理部门的有关规定，制定、调整和实施向特定对象发行股票的具体计划，包括但不限于选择发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期和与向特定对象发行股票具体计划相关的一切事项；

2. 授权董事会制定、修改、补充、签署、提交、报告、确认、执行与向特定对象发行股票、向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同等相关法律文件；

3. 授权董事会处理向特定对象发行的股票申报；根据监管部门的要求，制作、修改、提交有关发行和上市的申报材料，并回复监管部门的反馈；

4. 授权公司董事会根据向特定对象发行的股票政策或市场条件的变化，补充、修订和调整向特定对象发行的具体计划，除相关法律法规和公司章程规定的股东大会重新表决的事项外；

5. 授权董事会根据募集资金项目的市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内调整募集资金投资项目的具体安排；

6. 授权董事会办理股票发行、认购、询价、定价、新股上市、验资、信息披露等相关事宜；

7. 授权董事会或董事会授权人在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司申请登记、锁定和上市；

8. 授权董事会或董事会授权人在向特定对象发行后，办理变更公司章程、注册资本等登记手续；

9. 如果证券监管部门对特定对象的发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会终止向特定对象的发行股票计划或根据证券监管部门的新政策或新的市场条件相应调整向特定对象的发行计划；

10. 授权董事会或董事会授权人在有关法律、法规和公司章程的允许下，处理与向特定对象发行股票有关的其他事项；

11. 经股东大会批准后12个月内，本授权有效。

提交公司股东大会审议。

(十二)11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年第二次临时股东大会提出申请的议案》。

鉴于公司向特定对象发行股票仍需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司董事会决定召开临时股东大会、时间、地点、议程等具体事项见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的临2023-023号公告。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-018

云南云天化有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天华有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年3月3日通知所有监事及相关人员。会议于2023年3月8日通过通信表决举行。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，应当参加7名监事和7名监事的表决。

二、监事会会议审议情况

(一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

近日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度，公司向特定对象发行股票相关监管政策，为确保交易的顺利实施，根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行登记管理措施等相关法律、法规和规范性文件，公司结合实际情况，认为公司符合现行法律法规规定向特定对象发行股票，具备向特定对象发行股票的条件。

(二)《关于逐项审议通过的》〈2022年，云南云天化有限公司向特定对象发行股票方案〉的议案》。

具体表决如下：

1. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行股票的类型和面值。

本次发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行方式和发行时间。

本次发行采用向特定对象发行的方式。在获得上海证券交易所批准和中国证监会批准注册的批准文件后12个月内，选择适当的时间向特定对象发行股票。发行对象应当以现金认购。国家法律法规对此有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

3. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行对象和认购方式。

本次发行的发行对象不超过35名特定投资者，包括公司控股股东云天化集团。其中，云天化集团拟以现金方式认购向特定对象发行的股票，认购金额不低于7.5万元(含本金)，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。云天华集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，以同样的价格认购与其他特定投资者发行的a股。

除云天华集团外，其他发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人、自然人或其他合格投资者不超过34人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，董事会在股东大会授权范围内，根据上市公司证券发行登记管理措施，根据投标结果和赞助商（主承销商）协商确定除云天华集团以外的其他发行对象。有关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。所有发行对象均以现金认购发行股票。

4. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:定价基准日和发行价格。

本次发行的定价基准日为发行期的第一天。本次向特定对象发行的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票平均交易价格的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

发行股票采用招标发行方式，最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，根据发行对象的认购报价，根据价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权，与赞助商（主承销商）协商确定。

云天华集团不参与本次发行查询。认购价格同意按照上述具体定价原则确定认购价格后，按照上述认购价格进行认购。如果向特定对象发行的股票没有认购报价或有效报价，云天华集团的认购价格不得低于上述发行底价。

如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如分红、分红、资本公积金转股本等。，上述发行底价将相应调整，调整方法如下:

(1)股息:P1=P00-D

(2)资本公积转为股本或配股:P1=P0/(1)+N)

(3)两项同时进行:P1=(P00)-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红分红金额为D，每股资本公积为N，调整后发行价格为P1。

5. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:发行数量。

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定，上市公司申请向特定对象发行股份的，原则上拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行的股份数量不得超过5.5亿股(含本数)，最终发行数量将在中国证监会作出本次发行登记决定后。公司董事会应当根据公司股东大会的授权、中国证监会的有关规定和发行时的实际情况，与发起人（主承销商）协商确定。

上述5.5亿股发行上限按本计划公告日公司总股本的30%计算，不代表公司最终发行的股票数量。公司最终发行的股票数量按发行总募集资金除以发行价格计算。

云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和认购价格按以下公式确定：认购股份数=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数(计算结果向下取整)。

如果公司股份在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，发行股份的上限将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

6. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:募集资金的规模和用途。

本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过5万元，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目:

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

7. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:限售期。

云天华集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规、证券监管部门的规范性文件发生变更的，锁定期应当相应调整。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限制期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

上述限售期不符合证券监管机构的最新监管意见或者监管要求的，应当根据有关证券监管机构的监管意见或者监管要求进行调整。

8. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:上市地点。

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:滚存未分配利润的安排。

本次发行前未分配的利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

10. 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过:向特定对象发行股票决议的有效期。

自公司股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行决议的有效期为。

本议案仍需履行国有资产监督管理职责的主体同意，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意登记后方可实施。

(三)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

(四)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)〉的议案》。

(五)7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告〉的议案》。

(六)7票同意，0票反对，0票弃权，与云天化集团有限公司签字审议通过〈附加条件有效的股份认购协议补充协议〉暨关联交易议案。

(7)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报并采取填补措施的议案》。

(八)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

同意公司根据中国证监会和上海证券交易所发布的全面实施股票发行登记制度，修订原《云南云天华有限公司截至2022年9月30日前募集资金使用报告》。新永中和会计师事务所（特殊普通合伙企业）发布了《上次募集资金使用验证报告》。

(九)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提交股东大会批准认购对象免发要约的议案》。

特此公告。

云南云天化有限公司

监事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2023-021

云南云天化有限公司

关于2022年向特定对象发行股票稀释即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了筹集公司发展项目所需的资金，公司计划通过向特定对象发行股票来筹集所需的资金。2022年11月，公司第九届董事会第六次(临时)会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。最近，中国证监会、上海证券交易所发布了股票发行登记制度的全面实施，公司对特定对象发行股票相关监管政策的变化，为了确保交易的顺利实施，保护中小型投资者的知情权，维护中小型投资者的利益，公司结合最新情况对特定对象发行股票对即期回报稀释的影响进行了仔细分析，并制定了具体的补充回报措施，有关主体对公司填补回报措施的有效履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)基本假设

假设前提（以下假设仅用于计算，并不意味着公司未来的利润预测或现金股息计划。公司2022年的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况变化等多种因素，请注意）：

1.假设公司于2023年9月底完成向特定对象的发行(完成时间仅为公司估计，最终以上海证券交易所批准、中国证监会批准注册的批准文件和实际完成时间为准)；

2.假设预计向特定对象发行的股票数量为5.5亿股(发行的股票数量仅用于本次计算的估计，最终以上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册的批准文件后实际发行的股票数量为准)。募集资金到达金额为5万元(不考虑发行费用)。本次发行完成后，公司总股本为1.834、754。087股增至2、384、754、087股；

3.假设宏观经济环境、行业状况和经营环境没有重大不利变化；

4.截至2022年9月30日，归属于母公司股东的净利润为513049.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为498.066.08万元。年化处理后，预计2022年归属于母公司股东的净利润为684.065.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为664。088.11万元；假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况计算：（1）假设2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，扣除非经常性损益后，2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平；(2)假设2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增加30%，与2022年相比，母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增加了30%；(3)假设公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年下降30%，2023年归属于母公司股东的净利润较2022年增加30%；

5.以下计算对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)和股权激励的影响，不考虑本次发行募集资金到账后的影响；

6.在预测公司发行后的净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7.本次发行前后公司主要财务指标的上述假设分析不构成公司利润预测，投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)计算过程

基于上述假设，本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响计算如下：

单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

(1)本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前的总股本；

(2)本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(本次发行前总股本+新增发行股份数)×发行月份下月至年底的月数÷12）；

(3)本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

(4)本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份下月至年底的月数÷12）。

根据上述假设，与发行前相比，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次发行稀释即期回报的特殊风险提示

在向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。在募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长率可能低于净资产和总股本的增长率。每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将在一定程度上下降，股东的即期回报有被稀释的风险。

特此提醒投资者注意向特定对象稀释即期回报的风险。

三、董事会选择向特定对象发行的必要性和合理性

(一)本次向特定对象发行a股募集资金使用计划

公司向特定对象发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过5万元，扣除发行费用后募集资金净额用于:

■

在向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）小于上述项目拟募集资金投资金额，在最终确定的募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，根据项目优先级，调整并最终确定具体投资项目、优先级和具体投资金额，募集资金不足由公司自行解决。

(二)本次向特定对象发行的必要性和合理性

1.符合国家产业政策，提高公司盈利能力和可持续发展能力

募集资金投资项目是公司主营业务的延伸和扩张，符合国家产业政策和公司未来的总体战略方向。募集资金投资项目具有良好的经济和社会效益。实施将有效提高公司的盈利能力，优化公司的主营业务结构，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，维护股东的长期利益。

2.降低公司资产负债率，增强抗风险能力

截至2022年9月30日，公司合并报表总资产规模为6万元、163万元、477.44万元，净资产规模为1万元、864万元、273.28万元，资产负债率为69.75%。通过向特定对象发行，有利于提高公司的资本实力，进一步降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的抗风险能力，为公司的可持续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事人员、技术、市场储备等方面的募集投资项目

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有磷矿资源，从事磷矿的选择和运营；从事化肥的研发、制造和销售；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主营业务开展贸易物流业务。募集资金将投资建设20万吨/年磷酸铁项目、天安化工20万吨/年磷酸铁项目，并偿还银行贷款。

公司是国内领先的磷化工企业之一。现有磷矿原矿生产能力为1450万吨/年，湿法磷酸生产能力约为260万吨/年(折纯)，其中工业级磷酸一铵生产能力为28万吨/年，工业级湿法精制磷酸装置生产能力为20万吨/年，双氧水装置生产能力为20万吨/年。作为传统磷化工产业的延伸，“磷矿一精制磷酸一磷酸铁”产业链与现有磷肥、磷化工产业链高度一致，可有效提高磷资源整体配置效率，进一步提高磷化工产业一体化、高端、精细化水平；新能源电池下游磷酸铁产品具有广阔的市场前景；相关项目将提高产品市场竞争优势和盈利能力，提高公司整体资产收益水平。

截至2022年9月30日，公司资产负债率仍处于较高水平，公司资产负债率为69.75%。本公司计划将向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，降低财务费用，为公司的可持续发展提供有力保障。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场储备

1.人才储备

公司一直重视人才培训和储备。经过多年的发展，形成了高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，创造了一批核心骨干人员和工业工人，形成了具有较强创新能力和高度敬业精神的人才团队。磷酸铁项目是公司主营业务的延伸和拓展。根据业务发展需要，公司将继续加快人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2.技术储备

公司在原材料技术保证方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司拥有成熟的高纯度磷酸铵生产设备和生产经验，是国内少数完全掌握湿磷酸溶剂提取生产工业净化磷酸企业之一，在湿磷酸净化领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、成本优势的主要原材料。

公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展磷酸铁前驱合成工业化技术开发，对磷酸铁前驱工业化生产技术进行了全过程系统开发和验证评价，对产品指标和电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱工业化学技术。依托已建成的10万吨/年磷酸铁装置，系统优化了磷酸铁工业化项目的工程设计。在工业化技术发展的基础上，结合公司实际情况和磷酸铁前驱技术发展方向，对磷酸铁前驱项目进行了有效的技术改进，为实施磷酸铁前驱项目提供了强有力的技术保障，保持长期的市场竞争力。

此外，公司在新技术研发、高效生产经营、安全环保管理等生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强、敬业度高的技术团队，为公司不断完善生产管理和设备运营技术提供了强有力的保障。公司的项目建设、生产经营都有良好的技术储备。

3.市场储备

受益于新能源汽车行业的快速发展，锂电池造成了巨大的市场需求。磷酸铁锂更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，因为它具有较高的循环寿命和良好的安全性。本次募集项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂需求的增加，我国磷酸铁产量继续上升。据QYR统计，2021年中国磷酸铁产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年中国磷酸铁产量达到24.2万吨，同比增长112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂需求强劲，国内磷酸铁市场仍供不应求，各企业开工率接近满产。同时，储能产业是中国战略性新兴产业的重要组成部分。近年来，加快出台相关鼓励政策，为储能产业的大发展铺平道路，促进产业进入大规模发展阶段。公司前期投资投产的10万吨/年磷酸铁项目也为公司积累了相对充足的市场储备。

综上所述，公司募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面有良好的基础。随着募集资金投资项目的建设和公司的实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司向特定对象发布稀释即期回报的填补措施

为了维护投资者的利益，降低即期回报稀释的风险，增强股东的长期回报能力，公司将加强对募集资金投资项目的监督，加快项目实施进度，提高管理和内部控制水平，提高公司的盈利能力，加强投资者的回报机制，具体措施如下：

1.加强募集资金管理，确保募集资金按计划使用

为确保公司规范有效地使用募集资金，公司将募集资金存入董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指南》、《云南云天化有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，确保募集资金按约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快筹集资金投资项目建设，争取尽快生产，实现预期效益，增加未来年度股东回报。同时，公司将加快募集资金投资项目建设，努力尽快达到生产，实现预期效益，增加未来年度股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施，进一步提高盈利能力，弥补发行对即期回报稀释的影响。

2.增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

公司主要从事化肥的R&D、制造和销售；拥有磷矿资源，从事磷矿的选择和运营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料行业；结合主营业务开展贸易物流业务。公司董事会充分论证了募集资金使用的可行性。募集资金将用于投资建设磷酸铁项目，偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提高公司主营业务的技术水平，提高核心产品的市场竞争力和可持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报稀释的风险。

公司将进一步加强内部管理，提高运营管理效率，进一步加强成本控制，全面控制业务运营管理环节发生的运营、管理和财务费用。

3.完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司建立健全法人治理结构，规范经营，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理独立经营机制，建立适合公司生产经营、充分独立经营、高效能干的组织职能机构，制定相应的岗位职责，职能部门明确，相互限制。公司组织合理有效，股东大会、董事会、监事会、管理层权责明确，相互制衡，经营良好，形成了合理、完整、有效的公司治理经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，有效保护投资者特别是中小投资者的权益，为公司的发展提供制度保障。

4.严格执行现金股息，保护投资者利益

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号，公司制定并完善了《公司章程》中利润分配的相关规定，制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报计划(2023-2025年)》。明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式，特别是现金股息，完善了公司利润分配的决策程序和机制，加强了中小投资者的权益保护机制。本次向特定对象发行后，公司将严格执行《公司章程》，按照有关法律法规实施现金分红制度，保护投资者利益。

六、有关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关规定要求，公司全体董事、高级管理人员和控股股东出具以下承诺，确保公司填写即期回报措施：

(一)控股股东承诺

作为公司的控股股东，云天化集团出具承诺书，承诺如下：

“1. 企业承诺按照有关法律、法规和公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2. 承诺认真履行公司制定的与企业有关的填补回报措施和企业对填补回报措施的任何承诺；

3. 如果中国证监会(以下简称“证监会”)或上海证券交易所对填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足本承诺的，企业承诺将按照最新规定出具补充承诺。

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，应当按照其制定或者发布的有关规定和规则，对企业进行处罚或者采取有关监管措施。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化有限公司董事、高级管理人员对向特定对象发行a股稀释即期回报的承诺》，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1. 我承诺不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司的利益；

2. 我承诺约束职务消费行为；

3. 我承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

5. 如果公司后续出台公司股权激励政策，我承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

6. 如果中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上海证券交易所对填写回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足这些规定，我将按照最新规定出具补充承诺。

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，应当按照其制定或者发布的有关规定和规则，对本人进行处罚或者采取有关监管措施。”

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2023-023

云南云天化有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月24日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期:2023年3月24日9:00

地点：公司总部会议室：

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月24日起，网上投票的起止时间

至2023年3月24日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1. 所有提案披露的时间和媒体披露的时间

议案1至议案5、议案7、公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了9至13起议案。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)公司于2023-017号、2023-018号、2023-019号、2023-020号、2023-021号、2023-022号公告。以及公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)》《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告》《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

议案6、提案8已获得公司第九届董事会第六次（临时）会议的批准。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)公司于2022-131号公告及公司于2022年11月17日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报计划(2023-2025年)》。

提案14已在公司第九届董事会第十次（临时）会议上审议通过。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2023-015号、临2023-016号公告。

2. 特别决议：1-13

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

4. 涉及相关股东回避表决的议案：议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案12

应回避表决关联股东名称：云天化集团有限公司

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方式

公司法定股东的法定代表人出席会议的，应当出示身份证、有效证明和持股证明，证明其具有法定代表人资格。公司法人股东授权委托代理人出席会议的，代理人应当出示法人股东单位法定代表人出具的身份证、书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的，应当出示身份证、证券账户卡、持股凭证。个人股东授权代理人出席会议的，应当出示身份证、授权委托书和持股凭证。

六、其他事项

1. 会期半天，与会者自理交通和住宿；

2. 会议联系方式

电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-6432715；

联系人姓名：苏云、徐刚军。

特此公告。

附件1：授权委托书

云南云天化有限公司董事会

2023年3月9日

附件1：

授权委托书

云南云天化有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月24日召开的第二次临时股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打○委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-019

云南云天化有限公司关于2022年向特定对象发展

发行a股股票预案修订说明公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南云天化有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月16日召开第九届董事会第六次(临时)会议，审议通过了公司2022年非公开发行a股的相关议案。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称“中国证监会”)发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律法规。原《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第163号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告〔2020〕同时废除11号)。

根据上述法律法规，公司于2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于云南云天化有限公司2022年向特定对象发行股票计划的议案》等关于公司发行股票的相关议案。本公司对《云南云天化股份有限公司2022年向特定对象发行a股预案(修订稿)》的主要修订内容说明如下:

■

本次修订的具体内容见《云南云天化有限公司2022年向特定对象发行a股股票计划（修订稿）》。向特定对象发行的股票需经上海证券交易所批准，并经中国证监会同意登记。请注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-024

云南云天化有限公司关于提供担保的进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。

● 担保金额及其实际担保余额：2023年2月担保金额20471.07万元，截至2023年2月28日，公司累计担保金额为215、741.11万元，在股东大会批准的担保金额范围内。

● 呼伦贝尔金鑫化工有限公司控股子公司以其固定资产抵押给公司作为反担保。云南氟磷电子科技有限公司股东按持股比例提供担保。其他担保人为全资子公司，未提供反担保。

● 逾期对外担保累计数量：无。

● 被担保人呼伦贝尔金新化工有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保概述

云南云天化有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月为子公司和参股公司(按持股比例担保)的银行融资业务提供以下担保:

■

公司于2022年12月27日召开的2022年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年对外担保的议案》股东大会授权公司经营层在上述担保限额内签署公司2023年融资担保事项(文件)(详见公告:临2022-137)。

2023年2月，公司为上述子公司和参股公司(按持股比例担保)提供的担保总额为20471.07万元。截至2023年2月28日，公司为上述被担保人提供的累计担保金额为215741.11万元。本担保事项在上述股东大会批准的担保金额范围内。

二、二。被担保人的基本情况

(一)基本情况

■

(二)被担保人年复一年的财务数据

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

(一)为云南云天化花匠铺科技有限公司提供担保

1. 担保方式：连带责任担保。

2. 保证最高限额:18200万元。

3. 保证期：自主债权清偿期届满之日起三年。

4. 担保范围：本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、债务人违约给债权人造成的损失及所有其他应付费用。

(二)为呼伦贝尔金新化工有限公司提供担保

1. 担保方式：连带责任担保。

2. 保证最高限额:60000万元。

3. 担保期：自独立合同项下债务履行期届满之日起三年。

4. 担保范围：主债权本金、利息、违约金、损害赔偿、手续费等签订或履行本合同的费用，债权人实现担保权和债权的费用，债权人要求债务人按照主合同补足的保证金。

(三)为云南氟磷电子科技有限公司提供担保

1. 担保方式：连带责任担保。

2. 保证最高限额：3430万元。

3. 保证期：自独立合同项下债务履行期届满之日起三年。

4. 担保范围：本息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5. 其他股东担保：多氟多新材料有限公司按持股比例担保3570万元。

四、担保的必要性和合理性

1. 本担保是公司在综合分析各子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，预计2023年外部担保总额内发生的具体担保事项。风险可控，有利于提高子公司和参股公司的可持续经营能力，降低公司的综合融资成本。

2. 资产负债率在70%以上的全资子公司，作为控股股东，公司对其日常经营活动有控制权，担保风险在可控范围内；控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司将其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押品可覆盖担保责任范围。不损害公司和股东的利益。

3. 云南氟磷电子科技有限公司是一家持有49%股权、多氟多新材料有限公司51%股权的公司。股东双方按持股比例提供担保。

五、董事会和独立董事的意见

2022年12月9日，公司召开第九届董事会第七次(临时)会议，审议通过了《关于公司2023年对外担保的议案》

公司为子公司和股份制公司提供担保，支持子公司和股份制公司的发展需求，优化内部资源配置，降低综合资本成本，持续稳定地开展日常业务。公司按持股比例向参股公司的融资业务提供担保，各股东按持股比例提供相应的担保或反担保，各股东不收取担保费，担保风险可控，有利于保证参股公司的正常生产经营。公司2023年对外担保事项的审议决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，不损害公司、股东特别是中小投资者的利益。

六、对外担保累计金额和逾期担保累计金额

截至2023年2月28日，公司及其控股子公司对外担保总额为753、351.87万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为719、567.52万元，分别占公司2021年12月31日经审计净资产的73.76%和70.45%。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：2023-020

云南云天化有限公司

与控股股东签订有效股份认购协议

补充协议及关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年11月，云南云天化有限公司(以下简称“公司”或“云天化”)与控股股东云天化集团有限公司(以下简称“云天化集团”)签订了《云南云天化有限公司与云天化集团有限公司有限公司有效股份认购协议》天化集团拟以现金认购向特定对象发行股票，认购金额不低于7.5万元(含本数)。鉴于《上市公司证券发行登记管理办法》等登记制度相关法律法规的颁布实施，公司相应修订了发行计划，并与云天华集团签订了《云南云天华有限公司与云天华集团有限公司有效股份认购协议补充协议》。

● 本次发行涉及的关联交易仍需经履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会批准、上海证券交易所批准、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准。本次发行涉及的关联股东将在股东大会上避免表决。

● 本发行计划是否经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，相关批准注册时间不确定。请注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《与非公开发行对象签订有效股票认购协议》等相关议案，相关董事避免表决。公司独立董事提前发表了认可意见和独立意见。同日，公司与云天化集团签订了《有条件有效股份认购协议》。云天化集团拟认购此次向特定对象发行的股票，认购金额不低于7.5万元(含本数)。云天化集团认购公司向特定对象发行的股票构成关联交易。

鉴于中国证券监督管理委员会和上海证券交易所于2023年2月发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等一系列主板登记制度的规章制度和规范性文件，公司向特定对象发行股票的相关监管政策发生了变化。为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新规定变更和调整《有条件的股份认购协议》的有关规定，并签署《有条件的股份认购协议补充协议》。

截至公告日，云天华集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，云天华集团认购公司发行的股票构成关联交易。关联交易已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事避免表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事先批准和同意的独立意见。

本关联交易仍需经国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会批准、上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册后方可实施。

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

企业名称：云天化集团有限公司

法定代表人：张文学

注册资本:4，497，063，878元

成立日期：1997年3月18日

91530000291912912社会统一信用代码

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资、投资咨询、管理咨询、经济信息和技术咨询服务；房屋租赁；经营化工产品、化肥、塑料及其产品、玻璃纤维及其产品、磷矿石、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、湿易燃物品、毒品、腐蚀物品、化工设备；经营原辅材料、仪器、机械设备、零部件、技术的进出口业务（国家限制公司经营、国家禁止的商品、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

(二)控股股东和实际控制人的情况

1.云天化集团的股权结构

截至本关联交易公告日，云天化集团股权结构如下表所示：

■

2. 控股股东和实际控制人的基本情况

云天化集团控股股东和最终实际控制人均为云南省国有资产监督管理委员会。云南省国有资产监督管理委员会作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管。监管范围为纳入云南省财政预算管理的省级企业国有资产，直接持有云天化集团64.80%的股份。云南省国有资产监督管理委员会成立于2004年2月28日，监管的省级企业包括昆明钢铁控股有限公司、云南投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限公司、云天化集团有限公司、云南建设投资控股集团有限公司等。

(三)云天化集团主营业务情况

云天化集团有限公司是一家国有综合性产业集团，主要从事化肥、现代农业、新型玻璃纤维材料、磷矿选择、磷化工、石化、贸易物流、工业金融等业务部门的多元化发展。

(4)云天化集团近三年及一期简要财务报表

云天化集团近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

其中，2019-2021年的数据经过审计

三、关联交易情况

(一)关联交易的定价政策和定价依据

股票定价基准日为发行期的第一天，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票平均交易价格的80%。定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

发行股票采用招标发行方式，最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，根据发行对象的认购报价，根据价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权，与赞助商（主承销商）协商确定。

云天华集团不参与本次发行查询。认购价格同意按照上述具体定价原则确定认购价格后，按照上述认购价格进行认购。如果向特定对象发行的股票没有认购报价或有效报价，云天华集团的认购价格不得低于上述发行底价。

(二)关联交易标的

本次交易的目标是公司向特定对象发行的国内上市人民币普通股(a股)。

四、补充协议的主要内容

(一)协议主体及签订时间

2023年3月8日，云南云天化有限公司(甲方)与云天化集团有限公司(乙方)签署了《有条件有效股份认购协议补充协议》。

(二)补充协议的主要内容

2022年11月16日，甲乙双方签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限公司股份认购协议》(以下简称《原协议》)，约定乙方认购甲方发行的a股。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最近发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度。根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定，经双方协商一致，调整原协议约定的相应条款，并签订本补充协议，共同遵守。

1. 双方同意将《原协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第十一条约定的“……非公开发行……”修改为“……向特定对象发行……”

2. 双方同意修改《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3条规定的“…中国证监会批准……”相关内容为:“……上海证券交易所批准，中国证监会批准注册……”

3. 双方同意在《原协议》第2.3条中约定“……中国证监会批准本次发行……”、第11.2条约定的“...中国证监会发布了关于批准甲方非公开发行股票的批准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所批准，中国证监会同意注册……”，其他内容保持不变。

4. 双方同意将《原协议》第2.3条约定的“……上市公司非公开发行股票实施细则……”相关内容修改为“……上市公司证券发行登记管理办法……”

5、关联交易对公司的影响

扣除相关发行费用后，向特定对象发行股票募集资金将用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”，偿还银行贷款，有利于提高公司盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。促进公司的可持续发展。成功发行后，公司总资产和净资产将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务抗风险能力，为股东带来投资回报。成功发行后，公司总资产和净资产将增加，可以有效降低公司的资产负债率和财务成本，提高公司的财务抗风险能力，为股东带来投资回报。云天华集团积极参与对特定对象的认购，反映了对公司发展前景的信心和对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东的利益，最大化公司股东的利益。

股票发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方将继续在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。股票发行完成后，公司与控股股东及其关联方不会因发行而产生银行间竞争。

六、A股发行后的关联交易。

云天华集团与公司的关联交易主要是日常关联交易，即云天华集团及其关联方与公司提供房地产租赁、商品采购等相关服务和产品。公司与云天化集团的关联交易已在公司定期报告、临时公告等文件中充分披露。关联交易是根据实际情况和市场公平原则进行的公平行为，不偏离可比市场价格，并履行必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，也不损害公司和中小股东的利益。

云天华集团拟认购公司向特定对象发行a股，构成与公司的相关交易；同时，向特定对象发行的募集投资项目的建设和运营可能涉及与云天华集团的日常相关交易。在这方面，公司将严格遵循公平、公平、公开的原则，严格履行相关交易信息披露义务和审查程序，保持上市公司的独立性，维护上市公司和其他股东的权益。此外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间的其他相关交易。

7.发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况在发行a股预案公告前24个月

公司与控股股东云天化集团的重大关联交易详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、关联交易应当履行的审查程序

公司第九届董事会第十一次（临时）会议在审议相关交易相关议案时，严格按照相关法律、法规和公司内部制度的规定，执行相关交易的审议和投票程序，相关董事对相关交易事项回避投票，由非相关董事投票通过。当相关议案提交股东大会审议时，相关股东将避免投票。

公司第九届监事会第十一次会议已审议通过相关交易的相关议案。

九、独立董事意见

公司控股股东云天华集团是向特定对象发行的股票发行对象之一。因此，上述发行对象认购向特定对象发行的股票构成相关交易。相关交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公平，交易方式符合市场规则，不影响上市公司的独立性，不发现损害股东权益，特别是中小股东权益的行为和情况。董事会审议此事时，相关董事回避表决，董事会的表决程序和结果合法有效。

通过仔细审查公司与云天华集团签署的补充协议，我们认为协议的条款和签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不损害公司和股东的利益。董事会审议此事时，相关董事避免表决，董事会的表决程序和结果合法有效。

因此，我们对与特定对象签订《有效股份认购协议补充协议》和相关交易提案的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

十、审计委员会意见

公司控股股东云天华集团是向特定对象发行的股票发行对象之一。因此，上述发行对象认购向特定对象发行的股票构成相关交易。相关交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公平，交易方式符合市场规则，不影响上市公司的独立性。审查程序和投票程序符合公众要求司法、证券法、公司章程、董事会审计委员会实施细则等有关法律法规。审计委员会认真审查公司与云天化集团签署的《有条件有效股份认购协议》和《有条件有效股份认购协议补充协议》，认为该协议的条款和签署程序符合国家法律、法规等规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的规定。

该交易仍需经股东大会批准，与相关交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告号：临2023-022

云南云天化有限公司提交股东大会

批准的认购对象不得发出要约公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南云天化有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次(临时)会议，审议通过了《关于提交股东大会批准认购对象免发要约的议案》。具体内容如下:

根据战略发展计划，公司计划向特定对象实施股票发行计划。本次向特定对象发行的股票拟募集资金总额不得超过5万元，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行的股票数量不得超过5.5亿股(含本数)，最终发行数量将在中国证监会作出注册决定后，公司董事会应当根据公司股东大会的授权、中国证监会的有关规定和发行时的实际情况，与发起人（主承销商）协商确定。公司控股股东云天化集团有限公司(以下简称“云天化集团”)拟以现金方式认购本次发行的股票。

在向特定对象发行股票之前，云天化集团共持有699、254、292股股份，占公司总股本的38.11%。云天化集团认购向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于云天华集团承诺，本次认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让给特定对象。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，云天华集团符合免签要约的要求。请公司股东大会批准云天华集团免签要约。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事会

2023年3月9日