证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2023-018
赛隆制药集团有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年3月10日,赛隆制药集团有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知董事书面发送、传真、电子邮件。2023年3月14日,会议在珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心二楼西侧公司会议室举行。会议应由9名董事和9名董事实际出席。会议由公司董事长蔡南桂先生主持。公司监事和高级管理人员出席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理蔡红农先生提名,董事会提名委员会批准,董事会同意聘请刘大文先生担任公司副总经理,任期自董事会会议批准之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事就公司聘任副总经理发表了明确同意的独立意见。
具体内容见公司同日超潮信息网。(http://www. cninfo.com.cn)上述披露的《关于聘任公司副总经理的公告》(公告号:2023-019)和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
2.审议通过了《关于子公司向银行申请授信并提供担保的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《关于子公司向银行申请授信并提供担保的公告》(公告号:2023-020)。
公司独立董事对本案事项发表了同意的独立意见。具体内容见同日在巨潮信息网发表的。(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议,并通过特别决议。
3.审议通过《关于变更经营范围和修改》〈公司章程〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《关于变更经营范围和修改的》〈公司章程〉公告号:2023-021)、公司章程及公司章程修正案。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议,并通过特别决议。
4.关于修改的审议和批准〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
5.关于修改的审议和批准〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
6.关于修改的审议和批准〈董事会工资及考核委员会工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)上述《董事会薪酬考核委员会工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
7.关于修改的审议和批准〈董事会战略决策委员会工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《董事会战略决策委员会工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
8.关于修改的审议和批准〈总经理工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《总经理工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
9.关于修改的审议和批准〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《董事会秘书工作细则》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
10.关于修改的审议和批准〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变更管理制度〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变更管理制度。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
11.关于修改的审议和批准〈内部审计制度〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《内部审计制度》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
12.关于修改的审议和批准〈内幕信息知情人管理系统〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
13.关于修改的审议和批准〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《投资者关系管理制度》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
14.关于修改的审议和批准〈规范关联方资金交易管理制度〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)上述《规范与关联方资金往来管理制度》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
15.关于修改的审议和批准〈年度报告信息披露重大错误责任追究制度〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)年报信息披露重大错误责任追究制度。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
16.关于修改的审议和批准〈信息披露事务管理办法〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《信息披露事务管理办法》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
17.关于修改的审议和批准〈内部重大信息报告系统〉的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《重大信息内部报告制度》。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
18.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容见同日发布的巨潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-022)。
表决结果:9票表决,9票赞成,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1.第十三届董事会会议决议;
3.独立董事对第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
赛隆制药集团有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2023-019
赛隆制药集团有限公司
聘请公司副总经理的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
赛隆制药集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月14日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理蔡提名,董事会提名委员会批准,公司董事会同意聘请刘担任公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事就公司聘请副总经理发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在巨潮信息网的具体内容(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
详见刘达文先生简历附件。
特此公告。
赛隆制药集团有限公司
董事会
2023年3月15日
附:刘达文先生简历
1989年出生的刘大文,本科学历,中国国籍,无海外永久居留权。曾任赛隆制药集团有限公司合成办公室主任、计划材料部经理、监事、监事会主席,现任赛隆制药集团有限公司董事长助理、原料制药部总经理;湖南赛隆制药有限公司、长沙赛隆神经节苷脂技术有限公司执行董事兼经理;湖南赛隆生物制药有限公司、华容湘楚生物技术有限公司执行董事;珠海横琴新区中芳科技有限公司监事。
股东珠海横琴新区赛普洛投资中心(有限合伙)656元,刘达文先生出资561元。蔡南桂先生是公司控股股东、实际控制人,刘达文先生是侄叔。此外,刘达文先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员无关;未受中国证监会及其他有关部门和深圳证券交易所的处罚,符合有关法律、法规和规定的要求,《公司法》中没有公司法、公司章程、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号主板上市公司规范经营的,不得担任相关职务。
经最高人民法院网站查询,刘达文先生不属于符合有关法律、法规和规定要求的“不诚实被执行人”。
证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2023-020
赛隆制药集团有限公司
子公司向银行申请授信
并提供担保公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
截至本公告之日,公司对全资子公司的担保额度为21500万元,对参股子公司的担保额度为24500万元,总担保额为46000万元,占公司2021年经审计净资产的81.61%;截至2023年2月28日,公司对全资子公司实际担保金额为4、288万元,对参股子公司实际担保金额为0元,实际担保总额为4288万元,占公司2021年经审计净资产的7.61%。除上述担保外,公司及其子公司无其他担保事项,无逾期担保或诉讼担保。请注意风险防范。
赛隆制药集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月14日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于子公司向银行申请信用担保的议案》。具体情况如下:
1.申请银行信用和担保
为满足2023年全资子公司湖南赛隆制药有限公司(以下简称“湖南赛隆”)的生产经营和业务发展需要,湖南赛隆计划向湖南华容农村商业银行有限公司申请2500万元的信用额度,公司提供连带责任担保,融资担保期限不超过36个月。担保金额不等于公司的实际担保金额、具体担保金额、担保条以正式签署的担保协议为准。
上述信用额度最终以银行实际批准的信用额度和期限为准。其目的包括但不限于营运资金贷款、信用证、担保、银行账单等。具体融资金额将根据子公司的实际经营需要确定。在信用期内,信用额度可以回收利用。
上述融资担保额度授权的授信期限在贷款或担保合同签订日期内,但合同期限超过决议有效期的,决议有效期自动延长至有关合同有效期。
公司董事会要求股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人决定相关事项并签署相关业务的具体文件(包括但不限于信用、贷款、质押、抵押、担保等相关申请、合同、协议等),由此产生的法律、经济责任均由公司承担。
二是被担保人的基本情况
1.湖南赛隆药业有限公司
公司名称:湖南赛隆制药有限公司
法定代表人:刘达文
成立日期:2007年4月13日
注册资本:2800万元
住所:湖南省岳阳市华容县工业园
经营范围:冻干粉针、粉针、小容量注射、原料药(单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸、帕瑞昔布钠)、无菌原料药(多利培南)的生产和销售;企业规划;药品研发信息咨询;化工产品和原料(不含化学危险品)的经营、技术开发和信息咨询;一级医疗器械、二级医疗器械、三级医疗器械的生产、批发、零售、研发;化妆品生产、批发、零售、研发;健康食品生产;营养和健康食品的批发和零售;健康食品的研发;生物药品制造;中药提取物生产;化学药品原料制造;化学药品制剂制造;药品批发、零售;食品研发、销售;营养食品制造;特殊医疗用途配方食品的生产;特殊膳食食品的生产;预包装食品的批发。
湖南赛隆是公司的全资子公司,不属于不诚实的执行人。
主要财务指标:
■
三、协议内容
公司计划就上述信用签订相关信用担保协议。上述信用担保金额仅为子公司申请的信用额度和提供的担保金额。具体担保金额和期限仍需银行批准,以实际签订的合同为准,自2023年第二次临时股东大会批准之日起生效。
四、本事项履行的决策程序
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司向银行申请信用担保的议案》。
公司独立董事就该提案的内容发表了明确同意的独立意见。
该提案已超过公司董事会的审批权限,需提交公司股东大会审议。
五、董事会意见
1.董事会意见
子公司向银行申请信贷和担保,有利于子公司的长期发展,决策程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规不影响公司、全体股东,特别是中小投资者的利益,董事会同意融资信贷和担保。
二、独立董事意见
子公司向银行申请信用,提供担保的目的是满足子公司日常生产经营和业务扩张的资金需求,子公司申请信用额度和担保额度不等于公司实际贷款额度和担保额度,信用担保主体为公司合并报表范围内的子公司,公司可以有效控制风险,担保决策程序合法、合理、公平,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司及其子公司向银行申请授信并提供担保,授权董事长或其指定的授权代理人决定相关事项,并在本议案的授信额度内签署相关业务的具体文件,并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、对外担保和逾期担保的累计数量
截至本公告之日,公司对全资子公司的担保额度为21500万元,对参股子公司的担保额度为24500万元,总担保额为46000万元,占公司2021年经审计净资产的81.61%;截至2023年2月28日,公司对全资子公司实际担保金额为4、288万元,对参股子公司实际担保金额为0元,实际担保总额为4288万元,占公司2021年经审计净资产的7.61%。除上述担保外,公司及其子公司无其他担保事项,无逾期担保或诉讼担保。请注意风险防范。
七、对公司的影响
为满足生产经营资金的需要,子公司向银行申请信用额度并提供担保,符合公司的战略发展需要和相关法律法规。子公司的财务风险在可控范围内,符合公司和全体股东的利益。本担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,子公司申请银行授信并提供担保,需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
第三届董事会第十三次会议决议;
2.独立董事对第三届董事会第十三次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
赛隆制药集团有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2023-021
赛隆制药集团有限公司
关于业务范围的变更
修改公司章程的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
赛隆制药集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月14日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更经营范围和修改》〈公司章程〉此事仍需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
1.修改业务范围
根据《珠海市市场监督管理局关于实施经营范围规范的通知》的相关要求,公司变更了公司的经营范围。具体情况如下:
修订前,公司经营范围为:“药品、食品、营养食品、保健食品、保健产品、医疗机械的研发、生产和技术服务;中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发;预包装食品、食品、保健产品、保健食品销售;化工产品和原料(不含化学危险品)批发、企业规划;咨询调查;房屋、机械设备租赁”。
公司修订后的经营范围如下:
许可项目:药品生产、药品批发、食品生产、特殊医疗用途配方食品生产、健康食品生产、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产。(依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准)
一般项目:医学研究和试验开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品);销售特殊医疗用途配方食品;销售保健食品(预包装);生产第一类医疗器械;销售化工产品(不含许可化工产品);营销策划;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);市场调查(不含涉外调查);房屋租赁;非住宅房地产租赁;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,依法独立开展营业执照的经营活动)
二、修订《公司章程》
根据上述业务范围的变更,对公司章程进行了相应的修订,具体修订内容如下:
■
除上述修订外,其他条款保持不变。本事项仍需经股东大会批准。同时,公司董事会要求股东大会授权董事会或其授权的相关人员办理后续工商变更登记备案手续。具体变更内容以市场监督管理部门最终批准的备案登记为准。
三、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
赛隆制药集团有限公司
董事会
2023年3月15日
证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2023-022
赛隆制药集团有限公司
2023年第二次临时召开
通知股东大会
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
赛隆药业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月14日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2023年3月30日在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业(长沙)有限公司会议室召开2023年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会次数:2023年第二次临时股东大会。
2.股东大会召集人:公司董事会。
3.会议的合法性和合规性:股东大会的召开已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
4.会议的日期和时间:
(1)现场会议:2023年3月30日(星期四)15:00
(2)网上投票时间:2023年3月30日上午9日,通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票。:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;2023年3月30日90日,深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间为:15-15:00。
5.会议:会议采用现场投票和网上投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能在现场投票和网上投票中选择一种表决方式。同一表决权重复表决的,以第一次表决结果为准。
6.股权登记日:2023年3月23日(星期四)。
7.出席对象:
(1)截至2023年3月23日下午收盘时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的公司全体股东。上述公司全体股东有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8.会议地点:湖南赛隆药业(长沙)有限公司会议室,湖南省长沙县星沙产业基地红枫路1号。
二、会议审议事项
股东大会提案名称及编码表
■
以上提案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。详见公司于2023年3月15日在公司指定信息披露媒体《证券时报》上发表的相关内容、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告文件。
上述议案需要股东大会以特别决议的形式通过,即出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的表决权的2/3以上。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记等事项
1.现场会议登记方式:法定股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证书、身份证登记手续;法定股东委托代理人,应持有代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡登记手续。
自然人股东应当持有身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应当持有代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、身份证办理登记手续。
股东大会授权委托书见附件二。
异地股东可在登记截止日期前通过传真或信件登记,并请电话确认。 但出席会议签到时,必须出示出席人的身份证和授权委托书原件。
2.注册时间、地点:2023年3月23日上午9:00一11:30,下午13:00一16:00、到公司证券事务部办理登记手续。
3.会议联系方式
(1)会议联系人:证券事务部
(2)地址:光大国际贸易中心二楼西侧,广东省珠海市吉大海滨南路47号
(3)邮政编码:519015
(4)电话:0756-3882955
(5)传真:0756-3352738
(6)电子邮件:ir@sl-pharm.com
4.注意事项:
(1)出席会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证件原件到场。
(2)在网上投票期间,如果投票系统受到重大突发事件的影响,会议的过程将按当天通知进行。
(3)股东大会期间,参加现场会议的股东应自行承担住宿和交通费。
四、参与网上投票的具体操作流程
股东大会通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统向股东提供在线投票平台(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网上投票,具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
赛隆制药集团有限公司
董事会
2023年3月15日
附件1:参与网上投票的具体操作流程;
附件二:赛隆药业集团有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。
附件一
参与网上投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1.投票代码:362898
2.投票简称:赛隆投票
3.填写表决意见
股东大会议案为非累积投票议案,填写表决意见,赞成、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累计投票议案外的所有其他议案表达同样的意见。
当股东对同一议案重复投票时,以第一次有效投票为准。股东先对分议案投票,再对总议案投票的,以已投票的分议案的表决意见为准,其他未投票的议案以总议案的表决意见为准;先对总议案投票,再对分议案投票的,以总议案的表决意见为准。
二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间:2023年3月30日9日:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.2023年3月30日(现场股东大会当天)上午9日,互联网投票系统开始投票:15至下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网上投票,应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》(2016年修订)的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。
3.根据获得的服务密码或数字证书,股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。
附件二
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表公司/本人出席2023年3月30日举行的赛隆药业集团股份有限公司第二次临时股东大会,并代表本公司/本人按下列指示对下列议案进行投票。
本公司/本人未对本次会议表决作出具体指示的,受托人能否按个人意愿表决:
□ 可以 □ 不可以
■
注:股东根据自己的意见选择批准、反对或弃权上述审议事项,并在相应表格中打“√三者中只能选择一个,选择一个以上无效。
委托人(签字或盖章):
委托人证件号:
委托人的持股性质:
委托人持股数: 股
客户证券账号:
受托人姓名:
受托人身份证号:
委托日期:
委托书有效期:自签署日起至股东大会结束。
备注:1、单位委托必须加盖单位公章。
2、委托人应当对授权委托书进行对应“□”中用“√明确受托人是否能按个人意愿表决。
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