A600845股票代码 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-012

上海宝信软件有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海宝信软件有限公司第十届董事会第七次会议通知于2023年3月7日通过电子邮件发布。2023年3月14日，董事9人，监事、高级管理人员9人。本次会议符合公司章程及相关法律法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

1、审议合资企业新建宝矿智能的议案

董事会批准公司与丹东东方测控技术有限公司(以下简称“东方测控”)共同出资成立上海宝信矿业智能有限公司(以工商登记为准，以下简称“宝矿智能”)。宝矿智能注册资本1.5万元，公司出资8.250万元，占55%。；东方测控出资6750万元，占45%。

宝矿智能将主要从事智能矿山业务，实现矿山控制无人化、少人化，显著提高矿山生产安全水平，实现高效、高质量的生产，帮助客户从“劳动密集型”向“技术密集型”进步，最终实现企业的全面数字化转型。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过:通过。

二、二。审议第二期限制性股票计划第一次授予第二个，预留第二批第一个终止限制性股票计划终止限制性股票计划

详见《关于解除限售期第二期限制性股票计划解锁条件成果的公告》、《关于第二期限制性股票计划预留第二批第一次解除限制性股票解锁条件的公告》。

投票：夏雪松董事长和王剑虎董事是第二期限制性股票计划的激励对象，因此避免投票。同意7票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、审议第二期限制性股票计划预留第一批解除限售期限制的议案

详见《关于第二期限制性股票计划预留第一批解除限制性股票解锁条件成果的公告》。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过:通过。

特此公告。

上海宝信软件有限公司

董事会

2023年3月15日

A600845股票代码 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-013

上海宝信软件有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海宝信软件有限公司第十届监事会第七次会议通知于2023年3月7日通过电子邮件发布，2023年3月14日通讯表决，监事3人，3人。本次会议符合公司章程及相关法律法规的要求，合法有效。

会议由江玉祥监事会主席主持，审议了以下议案：

1、审议合资企业新建宝矿智能的议案

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、二。审议第二期限制性股票计划第一次授予第二个，预留第二批第一个终止限制性股票计划终止限制性股票计划

公司第二期限制性股票计划首次授予第二期限制性股票，预留第二批第一期限制性股票，激励对象个人取消限制性股票。根据公司第二期限制性股票计划的相关协议，共有640名激励对象符合终止限制条件，终止限制性股票8、347、929股，占公司总股本的0.4169%。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、审议第二期限制性股票计划预留第一批解除限售期限制的议案

公司第二期限制性股票计划预留了第一批第一期限制性股票终止期限制条件和激励对象个人的终止限制条件。根据公司第二期限制性股票计划的相关协议，共有10名激励对象符合终止限制条件，终止限制性股票1126只，占公司总股本的0.0056%。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件有限公司

监 事 会

2023年3月15日

A600845股票代码 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-014

上海宝信软件有限公司

第二期限制性股票计划首次授予

第二批预留第一批终止限售期

解锁条件成果公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁的股票数量：8、347、929股

● 在限制性股票上市流通前，公司将发布限制性股票解锁上市公告。

2023年3月14日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划第一次授予第二期限制性股票计划》，预留了第二期限制性股票计划第一次授予第二期限制性股票计划，并预留了第二期限制性股票计划第一期限制性股票计划的解锁条件(以下简称“本次限制性股票计划”)。有关情况如下:

第一，批准和实施第二期限制性股票计划

1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案，拟向激励对象授予不超过1.7万股限制性股票，其中首次授予不超过1.3万股，首次授予不超过650人；预留1.7万股。000股，预留的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准，公司董事会在股东大会批准计划（草案）后12个月内另行确定。

2.2020年4月22日，公司发布《中国宝武批准第二期限制性股票计划公告》(临2020-025号)，已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划批准》，原则上同意公司实施第二期限制性股票计划。

3.2020年4月29日，公司第一次临时股东大会于2020年审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案。

4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票计划相关事项的议案》。首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股数由15.3万股调整为15.265.000股。

5.2020年5月26日，公司完成了第二期限制性股票计划首次授予的登记工作。由于部分激励对象在此过程中自愿放弃认购限制性股票，公司第二期限制性股票计划首次授予645人，A股限制性股票15人，245人，000人。

6.2020年12月11日，公司回购注销24、225只限制性股票，限制性股票数量变更为15、220、775只。

7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第一批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年3月10日为授予日，授予10个激励对象202000只限制性股票，并于2021年4月20日完成授予登记，限制性股票数量变更为15、422、775只。

8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了第二批授予第二期限制性股票计划预留部分的议案。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年4月26日为授予日，授予4个激励对象1.6万只限制性股票，授予登记工作于2021年5月20日完成，限制性股票数量变更为15、583、775只。

9.2021年6月8日，公司实施2020年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.155、801、821股，发现金红利0.90元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为20、258、907股。

10.2021年10月21日，公司回购注销341、184只限制性股票，限制性股票数量变更为19、917、723只。

11.2022年2月17日，公司回购注销3、432只限制性股票，限制性股票数量变更为19、914、291只。

12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划首次解锁限售期，共有6、514、687股上市流通，限制性股票数量变更为13、399、604股。

13.2022年7月14日，公司实施2021年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.520、138、544股，发现金红利1.00元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为17、419、485股。

14.2023年2月17日，公司回购注销252、326只限制性股票，限制性股票数量变更为17、167、159只。

第二，第二期限制性股票计划首次授予第二期限制性股票，第二批限制性股票解锁条件预留第一批

(一)限售期届满

根据公司第二期限制性股票计划的终止时间，自2023年5月26日起，第一批限制性股票进入第二个终止期；自2023年5月20日起，预留第二批限制性股票进入第一个终止期。

(二)限售期业绩考核指标解除完成情况

2021年，公司经营业绩达到限制性股票计划规定的终止限售期的业绩标准。具体如下:

■

注（1）：上述“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。“净利润”是指上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。“净利润现金含量”是上市公司股东经营活动净现金流量与净利润的比例。

注（2）：2021年营业收入完成率（R）〉100%。

注（3）：详见附件。

(3)本次限售期激励对象的个人绩效评价

根据公司二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评估，公司董事、高级管理人员2021年个人绩效综合评估结果均为“A“及以上，相应的解除限售系数为1；其他激励对象均为“较优秀“及以上，相应的解除限售系数为1。

(四)无限制性股票不得解除限制性股票

1.公司未发生以下任何情况

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任何情况

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)不符合《公司法》规定必须担任公司董事、高级管理人员；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司第二期限制性股票计划第一批授予第二期限制性股票，预留第二批第一期限制性股票，激励对象个人取消限制性股票。

三、解除限售期解锁情况

根据公司第二期限制性股票计划的相关协议，共有640名激励对象符合终止限制的条件。根据激励对象2021年个人绩效综合评价结果，可申请终止限售的限售股为8、347、929股，占公司现总股本的0.4169%，其中第二批终止限售期为8、258、138股，第二批终止限售期为89、791股。具体如下：

■

激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限制后，应当遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理规则》等有关法律法规。

四、法律意见书的结论性意见

根据上海华诚律师事务所发布的法律意见，截至本法律意见发布之日，公司已完成第二期限制性股票计划第一次授予第二期限制性股票，并预留第二批第一期限制性股票计划。现阶段已获得必要的批准和授权，并履行相关程序。解除限售条件的成果符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。

五、网上公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、监事会书面核查意见；

3、上海华诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海宝信软件有限公司

董事会

2023年3月15日

A600845股票代码 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-015

上海宝信软件有限公司

第一批预留第二期限制性股票计划

第一个解除限售期解锁条件成果的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁的股票数量：112股，656股

● 在限制性股票上市流通前，公司将发布限制性股票解锁上市公告。

2023年3月14日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《第二期限制性股票计划预留第一批解除限售期限制的议案》，公司第二期限制性股票计划预留第一批解除限售期限制的条件(以下简称“本次解除限售期限制”)。有关情况如下:

第一，批准和实施第二期限制性股票计划

1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案，拟向激励对象授予不超过1.7万股限制性股票，其中首次授予不超过1.3万股，首次授予不超过650人；预留1.7万股。000股，预留的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准，公司董事会在股东大会批准计划（草案）后12个月内另行确定。

2.2020年4月22日，公司发布《中国宝武批准第二期限制性股票计划公告》(临2020-025号)，已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划批准》，原则上同意公司实施第二期限制性股票计划。

3.2020年4月29日，公司第一次临时股东大会于2020年审议通过了《第二期限制性股票计划(草案)及其摘要议案》等相关议案。

4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票计划相关事项的议案》。首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股数由15.3万股调整为15.265.000股。

5.2020年5月26日，公司完成了第二期限制性股票计划首次授予的登记工作。由于部分激励对象在此过程中自愿放弃认购限制性股票，公司第二期限制性股票计划首次授予645人，A股限制性股票15人，245人，000人。

6.2020年12月11日，公司回购注销24、225只限制性股票，限制性股票数量变更为15、220、775只。

7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第一批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年3月10日为授予日，授予10个激励对象202000只限制性股票，并于2021年4月20日完成授予登记，限制性股票数量变更为15、422、775只。

8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了第二批授予第二期限制性股票计划预留部分的议案。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定2021年4月26日为授予日，授予4个激励对象1.6万只限制性股票，授予登记工作于2021年5月20日完成，限制性股票数量变更为15、583、775只。

9.2021年6月8日，公司实施2020年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.155、801、821股，发现金红利0.90元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为20、258、907股。

10.2021年10月21日，公司回购注销341、184只限制性股票，限制性股票数量变更为19、917、723只。

11.2022年2月17日，公司回购注销3、432只限制性股票，限制性股票数量变更为19、914、291只。

12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划首次解锁限售期，共有6、514、687股上市流通，限制性股票数量变更为13、399、604股。

13.2022年7月14日，公司实施2021年利润分配和公积金转股本计划，即公司总股本1.520、138、544股，发现金红利1.00元(含税)，同时以资本公积金转股0.30股，第二期限制性股数变更为17、419、485股。

14.2023年2月17日，公司回购注销252、326只限制性股票，限制性股票数量变更为17、167、159只。

二、第二期限制性股票计划预留第一批限制性股票解锁条件

(一)限售期届满

自2023年4月20日起，根据公司第二期限制性股票计划终止限制时间约定，预留第一批限制性股票进入第一个终止限制期。

(二)限售期业绩考核指标解除完成情况

2021年12月24日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议批准，公司2020年经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个终止限售期的业绩标准。

(3)本次限售期激励对象的个人绩效评价

根据公司二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评估，激励对象2020年个人绩效综合评估结果均为“A“及以上或“优秀”及以上，相应解除限售系数为1。

(四)无限制性股票不得解除限制性股票

1.公司未发生以下任何情况

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任何情况

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司第二期限制性股票计划预留了第一批第一个解除限制期的解除限制条件和激励对象个人的解除限制条件。

三、解除限售期解锁情况

根据公司第二期限制性股票计划的相关协议，共有10名激励对象符合终止限制的条件。根据2020年激励对象个人绩效综合评价结果，可申请终止限制性股票112、656股，占公司总股本的0.0056%。具体情况如下：

■

四、法律意见书的结论性意见

根据上海华诚律师事务所发布的法律意见，截至本法律意见发布之日，公司已完成第一批限制性股票计划第二期限制性股票计划，并获得现阶段必要的批准和授权，并履行了相关程序。解除限售条件的成果符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海宝信软件有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。

五、网上公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、监事会书面核查意见；

3、上海华诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海宝信软件有限公司

董事会

2023年3月15日