证券代码: 601058 证券简称:赛轮胎 公告号:2023-014
债券代码:113063 债券简称:赛轮转债
赛轮集团股份有限公司关于通过集中竞价交易回购股份的回购报告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 拟回购股份的目的:实施股权激励或员工持股计划
● 拟回购股份的资金总额:回购资金总额不超过8000万元(含),不低于4000万元(含)。
● 回购期限:自公司董事会批准之日起不超过12个月
● 回购价格:不超过13.50元/股(含)
● 回购资金来源:公司自有资金来源:
● 有关股东是否有减持计划:
截至本公告披露之日,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东在未来三个月或六个月内不计划减持公司股份。在上述期间实施减持股份计划的,公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示:
1、回购期内,公司股价继续超过回购计划的价格范围,导致回购计划无法实施或部分实施等不确定性风险;
2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项或公司董事会决定终止回购计划的,存在回购计划无法顺利实施的风险;
3、回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在未经董事会、股东大会等决策机构批准,激励对象放弃认购股份的风险。
1、回购计划的审查和实施程序
(一)公司于2023年3月13日上午在公司会议室召开第六届董事会第三次会议。会议应有7名董事,7名董事(包括4名通讯表决),公司总裁和部分监事出席了会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意票:7票、反对票:0票、弃权票:0票。独立董事就回购发表了同意的独立意见。
(2)根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,股份回购计划应当经董事出席的董事会会议三分之二以上审议批准,无需提交股东大会审议。
二是回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,为了维护投资者的利益 同时,完善公司的长期激励机制,使股东利益、公司利益和员工更加紧密有效 结合利益,促进公司健康可持续发展。公司计划回购部分公司的a股公共股份,所有回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次集中竞价回购的股份,应当在股份回购完成后36个月内按照上述目的转让。公司未在法定期限内实施股权激励或者员工持股计划的,在36个月期限届满前依法取消股份回购。
(二)拟回购股份的类型
本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。
(三)拟回购股份的方式
公司计划通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购公司股份。
(4)拟回购股份的价格范围
回购股票的价格不得超过13.50元/股(含),也不得超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。
如果公司在回购期间发生股息、红股、资本公积转换为股本、配股等除权除息事项,公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,调整回购股份的数量和价格。
(五)拟回购股份的数量和金额
回购资金总额不得超过8万元(含),不得低于4万元(含)。具体回购股份的数量和金额以回购期届满或回购实施后实际回购股份的数量和金额为准。
回购股份总数不得超过59、259、259股(含),不得超过公司已发行股本总额的1.93%。具体回购股份的数量和金额以回购期届满或回购完成时实际回购股份的数量和金额为准。
(六)拟用于回购股份的资金来源
资金来源是公司自有资金。
(七)拟回购股份的实施期限
1、股份回购的实施期限自董事会批准股份回购计划之日起不超过12个月。如遇以下条件,回购期限提前届满:
(1)股份回购数量或回购资金使用金额在回购期限内达到最高限额;
(2)公司董事会决定终止本回购计划。
2、公司董事会将在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。公司不得在以下期间回购股份:
(1)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内因特殊原因推迟定期报告公告日的,自原预约公告前10个交易日起至公告前一天;
(2)上市公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起;
(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、在回购计划实施过程中,如果公司股票因重大计划事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票恢复交易后延期实施回购计划,并及时披露。
(8)管理层分析了回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响
截至2022年9月30日,公司总资产为3,112,440.05万元,上市公司股东净资产为1,184,573.14万元,货币资金为603,836.89万元,回购资金总额占公司总资产和上市公司股东净资产的2.57%、6.75%。根据公司目前的经营、财务状况和未来发展计划,回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,债权人的利益也不会受到重大影响。
根据拟回购股份数量上限59、259、259股的计算,本次回购完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的上市地位也不会发生变化,公司的股权分配仍符合上市条件。
(九)回购后公司股权结构的预期变化
假设最高回购金额为8000万元(含)、回购价格上限为13.50元/股,回购全部实施。回购股份数量为59、259和259股。预计回购股份将对公司总股本和股本结构产生以下影响:
1、如果回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计回购股份后公司股本结构的变化如下:
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2、如果所有回购股份都被取消,回购完成后公司股本结构变化的预测如下:
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注:上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。
(十)独立董事意见
公司第六届董事会第三次会议审议通过了股份回购,独立董事就股份回购发表了以下独立意见:
1、公司股份回购符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规、规范性文件,董事会会议投票程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定;
2、公司股份回购的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提高对公司的价值认可,维护投资者的利益;股权激励或员工持股计划的回购有利于进一步完善公司的长期激励机制,有必要回购股份;
3、公司股份回购总资金不超过8万元(含),不少于4万元(含),资金来源为自有资金。回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。公司股份回购计划是可行的;
4、本次回购以集中竞价的形式实施,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
综上所述,我们认为公司股份回购是合法的、合规的,符合公司和全体股东的利益,我们同意股份回购计划。
(11)董事会、控股股东、实际控制人是否在董事会决议前6个月内买卖股份,是否与回购计划有利益冲突,是否有内幕交易和市场操纵,回购期间是否有增减计划
2022年12月29日,公司副总裁、财务总监耿明先生通过集中竞价交易出售了公司1万股,占公司总股本的0.0万3%;
2022年11月1日,公司监事吕红娜女士通过集中竞价交易购买了公司1万股,占公司总股本的0.0万3%;
2022年9月23日至2022年10月21日,公司监事杨雪女士通过集中竞价交易购买了公司99282股,占公司总股本的0.0032%;
2022年12月30日,上述人员成为公司高级管理人员或监事。上述交易是基于个人判断的正常交易行为,在成为高级管理人员或监事之前,不适用上市公司董事、监事的高减持等相关规定。与回购计划没有利益冲突,没有内幕交易和市场操纵。除上述情况外,公司董事、监事、实际控制人在董事会回购股份决议前6个月内无其他股份买卖。
截至本公告披露日,公司未收到董事、监事、高级管理人员,实际控制人在回购期间的增减计划。公司后续收到相关增减计划的,按照有关规定及时履行信息披露义务。
(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问未来三个月和六个月是否有减持计划的具体情况
2023年3月10日,公司向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持有5%以上股份的股东发出询价函,询问未来3个月和6个月是否有减持计划。公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人应当回复未来3个月或者6个月不减持公司股份的计划;未来拟实施减持计划的,按照有关规定及时履行信息披露义务。
(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排
A股回购计划用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不超过8万元(含),不低于4万元(含)。公司未在回购完成后36个月内实施上述目的的,相应的剩余回购股份将被取消。
(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排
回购股份不会影响公司的正常可持续经营,也不会导致公司资不抵债。公司注销回购股份的,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保护债权人的合法权益。
(十五)办理股份回购的具体授权
为保证股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,授权公司管理层按照最大限度维护公司和股东利益的原则,办理股份回购相关事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定回购股份的具体计划;
2、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的,授权管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整,除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外;
3、决定聘请相关中介机构(如需);
4、办理相关审批事宜,包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成和回购股份所有必要的文件、合同、协议和合同;
5、根据实际情况选择回购股份,包括回购时间、价格和数量;
6、办理本次股份回购所需的其他事项,尽管上述事项尚未列出。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止有效。
3、回购方案的不确定性风险
1、回购期内,公司股价继续超过回购计划的价格范围,导致回购计划无法实施或部分实施等不确定性风险。
2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项或公司董事会决定终止回购计划的,存在回购计划无法顺利实施的风险。
3、回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在未经董事会、股东大会等决策机构批准,激励对象放弃认购股份的风险。
四、回购专用证券账户开立情况
根据有关规定,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,如下:
持有人名称:赛轮集团股份有限公司回购专用证券账户
B8819859595证券账号
特此公告。
赛轮集团有限公司董事会
2023年3月15日
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