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3、企业持有的股份在锁定期满后两年内减持的,应当符合有关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场招标交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格(因发行现金红利、发行股票、转让股本、增发新股等原因除权除息的,必须按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行调整)。
4、公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行时的发行价,或上市后6个月末(如果不是交易日,则为未来第一个交易日)的收盘价低于公司首次公开发行时的发行价,我持有公司股票的锁定期自动延长6个月。因公司上市后发行现金红利、股份发行、股本转换、新股发行等原因除权除息的,上述发行价格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、公司有《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法行为,触及退市标准的,自有关行政处罚决定提前通知或者司法判决之日起终止上市并退市,本人不减持公司股份。
6、如果我修改了上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,或发布了新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,我将按照相关要求执行。
7、本人不会因职务变更、辞职等原因拒绝履行上述承诺。
(三)公司股东共创日联的承诺
深圳共同创建日联投资发展合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“企业”)为无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的股东。鉴于公司计划申请首次公开发行股票并在科技创新委员会上市,公司现承诺如下:
1、自公司股份上市之日起36个月内,公司不得转让或委托他人管理公司股份,也不得回购公司股份。
2、公司有《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法行为,触及退市标准的,自有关行政处罚决定提前通知或者司法判决之日起终止上市退市,企业不减持公司股份。
3、修改上述承诺所依据的有关法律、法规、规范性文件,或者发布新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所规定的,企业将按照有关要求执行。
(四)公司股东宁德时代的承诺
该公司是无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的股东。鉴于公司计划申请首次公开发行股票并在科技创新委员会上市,公司现就公司首次公开发行股票前所持股份的限制安排承诺如下:
1、自公司股份上市之日起12个月内,公司不得转让或委托他人管理公司股份,也不得回购公司股份。
2、企业持有的股份自企业取得股份之日起锁定36个月(以公司完成工商变更登记手续之日为准),企业不得转让或委托他人管理股份,公司不得回购股份。
3、修改上述承诺所依据的有关法律、法规、规范性文件,或者发布新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所规定的,企业将按照有关要求执行。
(五)其他相关股东的承诺
公司股东金沙江二期、海宁艾克斯、无锡紫光、嘉兴君谱、南京瑞明博、鼎泰海富、扬州力成、深圳辰泽、淮安天泽、斐君永军、斐君隆成、淮上开元、上海瑞经达、东证风险投资、无锡新通、哲灵合伙、临创志芯、哲灵丰盛、东芯通信承诺:
该公司是无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的股东。鉴于公司计划申请首次公开发行股票并在科技创新委员会上市,公司现就公司首次公开发行股票前所持股份的限制安排承诺如下:
1、自公司股份上市之日起12个月内,公司不得转让或委托他人管理公司股份,也不得回购公司股份。
2、修改上述承诺所依据的有关法律、法规、规范性文件,或者发布新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所规定的,企业将按照有关要求执行。
(六)董事、监事、高级管理人员的承诺
叶俊超,乐其中,WANG GUO CHENG、郭顺根、吴懿平、张桂珍、董伟、杨毅、杨雁清ZHOU LI承诺如下:
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员,我对公司股份的限售安排承诺如下:
1、在担任董事/监事/高级管理人员期间,我将向公司申报我持有的公司股份及其变更。在任职期间,我每年转让的公司股份不得超过我持有的公司股份总数的25%;作为公司董事/监事/高级管理人员,本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
2、公司有《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法行为,触及退市标准的,自有关行政处罚决定提前通知或者司法判决之日起终止上市并退市,本人不减持公司股份。
3、如果我修改了上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,或发布了新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,我将按照相关要求执行。
4、本人不会因职务变更、辞职等原因拒绝履行上述承诺。
(七)核心技术人员的承诺
ZHOU LI、王刘成、刘永杰、杨雁清、程树刚承诺:
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的核心技术人员,我现就公司首次公开发行股票前持有的股份(如有)限售安排承诺如下:
1、自公司股票上市之日起12个月内,本人不得转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不得回购。
2、离职后六个月内,我不转让本次发行前持有的公司股份。
3、自限售期届满之日起四年内,我持有的首发前股份在任职期间每年转让的首发前股份不得超过公司上市时公司首发前股份总数的25%,减持比例可累计使用。
4、如果我修改了上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,或发布了新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规定,我将按照相关要求执行。
二、公司上市后稳定股价的措施和承诺
(一)启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起36个月内,如果收盘价连续20个交易日(如果收盘价与每股净资产不可比,收盘价将按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整,下同)低于公司最近一期末审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中母公司普通股股东权益的总数÷为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,期末公司股份总数,下同),公司、控股股东、董事(不包括独立董事、未在公司领取工资的董事)和高级管理人员承诺按照本计划启动股价稳定措施。
(二)股价稳定的具体措施
满足启动股价稳定措施的条件(以下简称“条件”)时,公司应在五个交易日内与控股股东、董事、高级管理人员协商,提出稳定公司股价的具体计划,并按以下顺序实施。股价稳定措施实施后,公司的股权分配应符合上市条件。
1、公司以法律、法规允许的交易方式回购公众股东(以下简称“公司回购股份”)
公司应当自满足条件之日起5个交易日内召开董事会,讨论公司回购公共股东的计划,并在提交股东大会批准后实施并公告。
公司将以法律法规允许的交易方式和程序向公众股东回购股份,单次回购股份的资金金额不得超过上一会计年度母公司所有者净利润的80%。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不得超过最近一期末经审计的每股净资产。
2、控股股东增持公司股份
公司根据股价稳定措施完成公共股回购后,公司股票连续三个交易日收盘价仍低于公司最近审计的每股净资产,或公司无法实施股价稳定措施,公司控股股东将在上述情况发生后三个交易日内向公司提交增持计划和公告,并在公告后三个交易日内实施增持计划。
控股股东增持公司股份的价格不得高于公司最近一期末审计的每股净资产。增持股份的资金金额不得低于控股股东最近一个会计年度从股份公司分配的现金分红金额的30%,不得超过控股股东最近一个会计年度从股份公司分配的现金分红金额的100%。
控股股东增持公司股份后,公司股权分配应符合上市条件。控股股东增持公司股份应当符合有关法律、法规的规定。
3、董事(不包括独立董事和未在公司领取工资的董事,下同)、高级管理人员增持
控股股东根据股价稳定措施增持公司股份后,公司股份连续三个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末审计的每股净资产,或公司无法实施股价稳定措施,公司董事、高级管理人员(包括未就职或未来新聘公司董事、高级管理人员)将在上述情况发生后三个交易日内向公司提交增持计划,并通过法律法规允许的交易方式增持公司股份,购买价格不高于公司最近一期末审计的每股净资产,董事、高级管理人员购买股份的金额不得低于上一会计年度公司董事、高级管理人员税后工资的20%,不得超过上一会计年度公司董事、高级管理人员税后工资的50%。
公司未来有新选举或新聘任的董事、高级管理人员并从公司领取工资的,应当履行董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市时的相应承诺。
(三)终止股价稳定计划的条件
当公司股价不符合启动稳定公司股价措施的条件,或继续实施股价稳定计划将导致公司股权分配不符合上市条件时,可以终止股价稳定计划的实施。
(四)未启动股价稳定措施的约束措施
在满足启动股价稳定措施的条件时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释未履行的具体原因,并向股东和公众投资者道歉。
2、控股股东未采取上述具体措施稳定股价的,控股股东持有的公司股份不得转让,直至按照本计划的规定采取相应措施稳定股价。
3、董事、高级管理人员未采取上述具体措施稳定股价的,自上述事项发生之日起10个交易日内停止支付未履行承诺的董事、高级管理人员的工资。同时,董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至董事、高级管理人员按照本计划的规定采取相应的股价稳定措施并完成。
(5)发行人对公司上市后股价稳定的承诺
发行人无锡日联科技有限公司承诺:
鉴于公司计划申请首次公开发行股票,并在上海证券交易所科技创新委员会上市,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》(中国证监会公告[2013]42号)和中国证监会关于IPO审计的相关精神,为了保持公司上市后股价的稳定,保护投资者特别是中小投资者的利益,公司在上市后三年内制定了稳定公司股价的计划。
公司承诺公司将以法律、法规允许的交易方式向公众股东回购股份。公司未履行回购义务的,公司将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释未履行的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。
(六)发行人控股东方对公司上市后股价稳定的承诺
发行人控股股东日联实业承诺:
鉴于无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)拟申请首次公开发行股票,并在上海证券交易所科技创新委员会上市,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》(中国证监会公告〔2013〕为了保持公司上市后股价的稳定,中国证监会目前关于IPO审计的精神。公司制定了上市后三年内稳定公司股价的计划,以保护投资者特别是中小投资者的利益。
作为控股股东,企业承诺触发的稳定股价措施涉及控股股东增持股份的,企业将按照股价稳定计划无条件增持股份;未履行增持义务的,企业持有的股份不得转让,直至按照股价稳定计划的规定采取相应的稳定股价措施并实施。
(7)发行人董事、高级管理人员对公司上市后股价稳定的承诺
发行人董事、高级管理人员对公司上市后股价稳定的承诺如下:
鉴于无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)拟申请首次公开发行股票,并在上海证券交易所科技创新板上市,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》(中国证监会公告[2013]42号)和中国证监会目前关于IPO审计的相关精神,为了保持公司上市后股价的稳定。公司制定了上市后三年内稳定公司股价的计划,以保护投资者特别是中小投资者的利益。
作为公司董事/高级管理人员,我承诺如果触发的稳定公司股价措施涉及公司董事和高级管理人员增持公司股份,我应根据公司股价稳定计划无条件增持公司股份;如果我未能履行增持义务,我将在上述事项发生之日起10个交易日内停止从公司领取工资,我持有的公司股份不得转让,直到我按照股价稳定计划的规定采取相应的股价稳定措施并完成。
三、持股5%以上的股东及其一致行动人的持股意向和减持意向承诺
(一)控股股东的持股意向和减持意向
控股股东日联实业承诺:
1、作为公司的控股股东,公司的所有者通过长期持有公司股份来实现和确保对公司的控制,然后继续分享公司的业务成果。企业将按照中国法律、法规、规章和监管要求持有公司股份,并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公司股份锁定承诺。
2、企业持有的股份在锁定期满后两年内减持的,应当符合有关法律、法规、规章的规定,减持价格不得低于公司首次公开发行时的发行价格(因发行现金红利、发行股份、转让股本、增发新股等原因除权除息的,应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行调整)。
3、当企业实施减持公司股份,仍为持有公司5%以上股份的股东时,企业应至少提前三个交易日公布,并积极配合公司公告等信息披露;企业计划通过证券交易所集中竞价减持股份的,应当在首次出售前15个交易日内按照有关规定提前披露减持计划。
4、修改上述承诺所依据的有关法律、法规、规范性文件,或者发布新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所规定的,企业将按照有关要求执行。
(二)金沙江二期、共创日联、海宁艾克斯、东证风险投资、扬州力诚的持股意向和减持意向
金沙江二期持有5%以上股东,共创日联、海宁艾克斯、东证风险投资、扬州力诚承诺:
1、企业持有的股份在锁定期满后减持的,应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件关于减持股份和信息披露的规定。
2、当企业实施减持公司股份,仍为持有公司5%以上股份的股东时,企业应至少提前三个交易日公布,并积极配合公司公告等信息披露;企业计划通过证券交易所集中竞价减持股份的,应当在首次出售前15个交易日内按照有关规定提前披露减持计划。
3、修改上述承诺所依据的有关法律、法规、规范性文件,或者发布新的法律、法规、规范性文件和上海证券交易所规定的,企业将按照有关要求执行。
四、回购欺诈发行上市的股份承诺
发行人、控股股东、实际控制人承诺:
1、保证公司公开发行股票,在科技创新板上市,不存在欺诈性发行。
2、公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的,企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,回购公司公开发行的所有新股。
五、填补摊薄即期回报的措施和承诺
(一)发行人填写稀释即期回报的措施和承诺如下:
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]号。31),公司制定了《关于首次公开发行股票稀释即期回报及其填补措施》,计划通过加强募集资金管理,加快募集项目投资进度,加强管理和内部控制,保持持续稳定的利润分配制度,加强投资者回报机制,填补稀释的即期回报,具体如下:
本次公开发行的募集资金将用于公司主营业务的发展。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间,如发行后公司净利润增长低于股本和净资产增长,发行人存在每股收益和净资产收益率下降的风险。公司计划采取多种措施减少即期回报稀释的影响,但上述具体措施不等于保证公司未来利润,具体如下:
(1)加快募集资金投资项目的投资和建设进度,努力尽快实现项目收入
报告期内,公司整体经营状况良好,盈利能力大大提高,资产负债结构良好。鉴于公司经营状况良好,为进一步提高公司整体竞争力,公司将积极协调内部资源,加快募集项目建设进度,提高募集资金使用效率,争取募集项目尽快投产,实现预期效益,从而提高公司盈利能力。通过加快筹资项目建设,提高资金使用效率。同时,可以扩大公司的经营规模和市场份额,提高公司的整体竞争力。
在筹集资金到位之前,为了尽快实现筹集项目的利润,公司计划通过各种渠道积极筹集资金,积极分配资源,开展筹集项目的前期准备工作,加强项目相关人才和技术储备,努力尽快实现项目预期收入,增强未来几年股东回报,降低发行造成的即期回报稀释风险。
(2)加强对募集资金的监督,确保募集资金的合理合法使用
为规范公司募集资金的管理和使用,有效保护投资者的合法权益,公司制定了募集资金管理制度,明确规定了募集资金的存储、使用、监督和责任调查。公司将严格遵守募集资金管理制度等有关规定,按照承诺用途使用,并配合监管银行和发起人对募集资金使用情况的检查和监督。
(3)进一步完善利润分配政策,加强投资者回报机制
为完善公司利润分配政策,提高利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司制定了上市后适用的公司章程(草案),明确了利润分配原则、分配方式、分配条件和决策程序和机制。公司将继续完善现金分红政策,严格执行《公司章程(草案)》规定的利润分配政策,在充分听取中小股东意见的基础上,结合公司经营和发展规划,努力提高股东的投资回报。此外,公司还制定了《上市后三年内股东股息回报计划》,充分维护股东依法享有的资产收益权,提高公司未来回报能力,尊重和维护股东利益。
(四)加强经营管理和内部控制,提高经营效率
目前,公司已经制定了相对完善、完善的公司内部控制管理体系,确保了公司各项业务活动的正常有序进行。未来几年,公司将进一步提高管理水平和公司治理水平,完善和加强实施监督,有效提高公司的运营效率。
(五)提高核心竞争力,提高公司可持续盈利能力
公司凭借多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等优势,发展了一批高粘度、稳定的业务关系,在行业内确立了竞争地位,在客户中赢得了良好的声誉。
公司将继续巩固和深化核心业务的技术优势,增加研发投资和技术储备,加强新产品的研发和销售服务,提高可持续盈利能力。
(二)发行人控股股东和实际控制人应当承诺稀释即期回报
为有效履行公司填补回报的措施,公司控股股东和实际控制人对募集资金到位后填补稀释即期回报的措施作出以下承诺:
1、企业/本人承诺不干预公司经营管理活动,不侵犯公司利益。
2、上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不一致或者不符合有关规定的,企业/本人将根据中国证监会的最新规定和监管要求进行相应调整。
3、企业/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定和规则,对企业/本人进行相关处罚或者采取相关管理措施,作为填补回报措施的相关责任主体之一,违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的。
(三)发行人董事、高级管理人员应当承诺稀释即期回报
公司董事、高级管理人员为使公司能够有效履行回报措施,承诺如下:
1、本人不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益,也不得以其他方式损害公司利益;
2、本人约束职务消费行为;
3、我不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;
4、我将积极行使我的职权,促进公司董事会、薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司实施稀释即期回报保障措施有关;
5、如果公司未来实施股权激励计划,我将积极行使其职权,以确保股权激励计划的行使条件与公司实施稀释即期回报保证措施有关。
如果上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不一致或不符合有关规定,我将根据中国证监会的最新规定和监管要求进行相应的调整。
作为填补回报措施的相关责任主体之一,违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的,同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或者发布的有关规定或者规定对本人进行处罚或者采取有关管理措施。
六、利润分配政策承诺
公司根据有关规定制定了公开发行上市后适用的公司章程(草案)。其中,详细约定了公司的利润分配政策。具体情况见招股说明书“第九节/一、本次发行后的股息分配政策”。
对上述事项,发行人承诺:
无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)计划首次公开发行股票并在科技创新委员会上市,公司承诺严格遵守上市后适用的无锡日联科技有限公司章程(草案)、上市后三年股息回报计划和其他规定的利润分配政策。
七、招股说明书无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(一)发行人的承诺
无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)现首次公开发行股票,包括无锡日联科技有限公司首次公开发行股票,并在科技创新板上市招股说明书(以下简称“招股说明书”)。在科技创新板上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。郑重承诺如下:
公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。公司对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。如果投资者因首次公开发行股票和在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露信息而遭受虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,公司将依法赔偿投资损失。在上述违法事实被中国证监会认定后,公司将根据投资者直接遭受的可计算经济损失,或者根据证券监督管理部门和司法机关认定的方式或金额确定投资者损失。
如果公司的招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件产生重大和实质性影响,公司将依法回购所有首次公开发行的新股。公司将自有权部门认定或法院作出有关判决之日起5个交易日内,按照有关法律、法规和公司章程的规定召开董事会,并发出临时股东大会的通知,审议具体的回购计划。
如果公司首次公开发行的股票尚未上市,回购价格计算银行同期存款利息;如果公司首次公开发行的股票已上市,回购价格根据公司的股票发行价格确定,并参照相关市场因素确定。如果公司股份有股份交付、资本公积金转换为股本等除权、除息事项,回购股份包括首次公开发行的所有新股及其衍生股份,回购价格将相应除权、除息调整。
在实施上述股份回购时,法律、法规、规范性文件另有规定的,从其规定出发。
(二)控股股东和实际控制人的承诺
企业/本人是无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的控股股东和实际控制人。现在,包括《无锡日联科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)在内的公司首次公开发行股票,在科技创新板上市的招股说明书等信息披露材料不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。郑重承诺如下:
公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。因首次公开发行股票、在科技创新板上市的招股说明书等信息披露材料存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,给投资者在证券发行和交易中造成损失的,企业/本人将依法赔偿投资者的损失。中国证监会认定上述违法事实后,企业/本人将根据投资者直接遭受的可计算经济损失或证券监督管理部门和司法机关认定的方式或金额确定投资者损失。
如果公司招股说明书中有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件产生重大实质性影响,企业/本人将依法回购首次公开发行的所有新股和转让的原限售股。
如果公司首次公开发行的股票尚未上市,回购价格计算银行同期存款利息;如果公司首次公开发行的股票已上市,回购价格根据公司的股票发行价格确定,并参照相关市场因素确定。如果公司股份有股份交付、资本公积金转换为股本等除权、除息事项,回购股份包括首次公开发行的所有新股及其衍生股份,回购价格将相应除权、除息调整。
在实施上述股份回购时,法律、法规、规范性文件另有规定的,从其规定出发。
(三)董事、监事、高级管理人员的承诺
无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)全体董事、监事、高级管理人员,包括无锡日联科技有限公司首次公开发行股票,在科技创新委员会上市招股说明书(以下简称“招股说明书”)公司首次公开发行股票,在科技创新委员会上市招股说明书等信息披露信息无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,郑重承诺如下:
公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。因首次公开发行股票、在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,投资者在证券发行和交易中遭受损失的,我将依法赔偿投资者的损失。在上述违法事实被中国证监会认定后,我将根据投资者直接遭受的可计算经济损失或证券监督管理部门和司法机关认定的方式或金额确定投资者损失。
(四)中介机构的承诺
1、保荐人承诺
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“本公司”)首次公开发行股票并在科技创新板上市的保荐人,海通证券有限公司(以下简称“本公司”)现承诺如下:
除招股说明书等已披露的申请文件外,公司对发行上市和投资者判断没有其他重大影响。
投资者因招股说明书等信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,在证券发行和交易中遭受损失的,依法赔偿损失。
因发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,公司将依法赔偿投资者的损失。
2、发行人律师承诺
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科技创新板上市的专项法律顾问,郭浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)现承诺如下:
发行人首次公开发行股票、上市、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
3、审计机构和验资机构承诺承诺
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科技创新板上市的审计机构,荣成会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)现承诺如下:
因发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者的损失。
4、评估机构承诺
作为无锡日联科技有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科技创新板上市的评估机构,银信资产评估有限公司(以下简称“本公司”)现承诺如下:
因发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,公司将依法赔偿投资者的损失。
八、其他承诺事项
(一)避免同行竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺如下:
截至本承诺书出具之日,企业/本人未以任何方式直接或间接从事与日联科技竞争的业务,也未拥有与日联科技产生或可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权和出资份额。
企业/我控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与日联科技现有主要产品相同或类似产品的开发、生产和销售,包括不在中国境内外投资、收购、并购与日联科技现有主要业务竞争的公司或其他经济组织。
企业/本人在被法律法规认定为日联科技的控股股东和实际控制人期间,如果日联科技进一步扩大产品和业务范围,企业/本人控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与日联科技扩张后业务领域竞争的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、并购和日联科技扩张后业务竞争的公司或其他经济组织。
如果企业/本人控制的公司或其他组织与日联科技有竞争关系,将停止生产或经营竞争业务或产品,或将竞争业务纳入日联科技经营,或将竞争业务转让给无关第三方,避免同业竞争。
企业/本人承诺不以日联科技控股股东和实际控制人的身份寻求不正当利益,从而损害日联科技其他股东的权益。
上述声明和承诺自企业/本人签署之日起正式生效。本承诺为不可撤销的承诺。因企业/本人控制的公司或其他组织违反上述声明和承诺而损害发行人权益的,企业/本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
(二)关于减少和规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺书》
作为公司的控股股东和实际控制人,企业/本人及其控制的其他企业将尽可能减少和规范与公司的相关交易。如果本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来不可避免地与本公司发生关联交易,将按照公平、公平、等价有偿等原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《无锡日联科技有限公司章程》、《无锡日联科技有限公司关联交易管理制度》等制度规定的程序和方法,履行关联交易审批程序,公平合理的交易。涉及企业/本人、企业/本人控制的其他企业的关联交易,企业/本人将按规定回避表决,不利用企业/本人在公司的控股和实际控制地位,为企业/本人、企业/本人控制的其他企业在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
企业/本人违反上述承诺,给公司及其子公司造成经济损失的,企业/本人同意赔偿相应损失。
2、公司持股5%以上的股东出具《关于减少和规范关联交易的承诺书》,承诺如下:
在公司主要股东期间,企业及其控制的其他企业将尽可能减少和规范与公司的相关交易。如果企业和企业控制的其他企业未来不可避免地与公司进行关联交易,将按照公平、公平、等价付费的原则,严格按照中华人民共和国公司法、无锡日科技有限公司章程、无锡日科技有限公司、关联交易管理制度等程序和方法进行关联交易审批程序,公平合理的交易。涉及企业和企业控制的其他企业的关联交易,企业将按照规定避免表决,不利用企业在公司主要股东的地位,为企业和企业控制的其他企业在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
企业违反上述承诺,给公司及其子公司造成经济损失的,同意赔偿相应的损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减少和规范关联交易的承诺书》
作为公司董事/监事/高级管理人员,我及其控制的其他企业将尽可能减少和规范与公司的相关交易。如果我和我控制的其他企业未来不可避免地与公司进行关联交易,将按照公平、公平、等价付费的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《无锡日联科技有限公司章程》、《无锡日联科技有限公司关联交易管理制度》等程序和方式执行关联交易审批程序,公平合理的交易。涉及我和我控制的其他企业的关联交易,我将按照规定避免投票,不利用我在公司的工作,为我和我控制的其他企业在与公司的关联交易中寻求不正当利益。
违反上述承诺,给公司及其子公司造成经济损失的,同意赔偿相应损失。
(三)未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人未履行承诺约束措施的承诺
发行人承诺:
无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)保证公司在发行上市过程中严格履行公开承诺,积极接受社会监督。
如果公司因不可抗力原因未能履行、未能履行或未能按时履行相关承诺的义务和责任,公司将采取以下措施:
1、公司将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开解释未履行承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉,及时、充分披露未履行、未按时履行的具体原因。
2、向投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并同意将上述补充或替代承诺提交股东大会审议。
3、如果投资者因公司违反相关承诺而在证券交易中遭受损失,公司将依法向投资者赔偿相关损失,投资者的损失将根据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门和司法机关确定。
如果公司因不可抗力原因未能履行、未能履行或未能按时履行相关承诺的义务和责任,将在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因,并向股东和公众投资者道歉,尽快研究减少投资者利益损失的处理方案,尽可能保护公司投资者的利益。
除上述约束措施外,公司还愿意接受相关法律、法规和监管机构要求的其他约束措施。
2、控股股东和实际控制人承诺:
本企业/本人是无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的控股股东/实际控制人,保证公司在发行上市过程中严格履行公开承诺,积极接受社会监督。如果企业/本人因不可抗力未能履行、未能履行或未能按时履行相关承诺事项中的义务和责任,企业/本人将采取以下措施予以约束:
1、企业/本人将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉,并及时充分披露未履行相关承诺的具体原因。
2、向投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并同意将上述补充或替代承诺提交股东大会审议。
3、如果投资者因企业/本人违反相关承诺而在证券交易中遭受损失,企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失,投资者的损失将根据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门和司法机关确定。
4、企业/本人不承担上述赔偿责任的,企业/本人直接或间接持有的公司股份不得在企业/本人履行上述赔偿责任前转让。同时,公司有权扣除企业/本人分配的现金红利,以承担上述赔偿责任。
3、所有未履行承诺的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的约束措施
全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺:
我是无锡日联科技有限公司(以下简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员,保证公司在发行上市过程中严格履行公开承诺,积极接受社会监督。如果我因不可抗力未能履行、未能履行或未能按时履行相关承诺的义务和责任,我将采取以下措施约束:
1、我将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开解释未履行承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉,并及时、充分披露未履行、未按时履行或未按时履行的具体原因。
2、向投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并同意将上述补充或替代承诺提交股东大会审议。
3、如果投资者因违反相关承诺而在证券交易中遭受损失,我将依法向投资者赔偿相关损失,投资者的损失将根据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门和司法机关确定。
4、如果我不承担上述赔偿责任,我直接或间接持有的公司在履行上述赔偿责任之前不得转让首次公开发行股票前的股份。同时,公司有权扣除企业/我分配的现金红利,以承担上述赔偿责任。
(四)股东信息披露专项承诺
发行人承诺:
1、公司股东具有持有公司股份的主体资格,不存在法律、法规禁止的主体直接或间接持有公司股份的情况。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、代理人不直接或间接持有公司股份或其他权益。公司股东不得以公司股权转让不当的利益。
2、公司及其股东及时向发行的中介机构提供真实、准确、完整的信息,积极全面配合发行的中介机构进行尽职调查,在发行的申报文件中真实、准确、完整地披露股东信息,履行信息披露义务。
上述承诺有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的,公司应当依法承担相应的责任。
(五)对重大事项的承诺
发行人承诺:
除招股说明书等已披露的申请文件外,公司对发行上市和投资者判断没有其他重大影响。
九、发起人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
发起人认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺已按照《首次公开发行股票登记管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》等法律法规的有关要求,对违反信息披露、稳定股价措施、锁定股份作出承诺,对未履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺合法合理,未履行相关承诺的约束措施及时有效。
发行人律师认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺,并对其未履行承诺采取相应的约束措施。上述承诺和约束措施真实、合法、有效,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
无锡日联科技有限公司
海通证券有限公司
2023年3月30日
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