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3.发行对象和发行方式

募集配套资金计划向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格的海外机构投资者、其他国内法人投资者和自然人发行股票。发行对象应当符合法律、法规规定的条件。募集配套资金的发行对象以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为发行对象，上述特定对象以现金和相同价格认购，向特定对象发行股票。经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司和独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行登记管理办法》的规定确定最终发行对象。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

筹集的配套资金总额不得超过400元、226.44万元，也不得超过公司发行股份购买资产的100%；发行股份的数量不得超过公司发行前总股本的30%。具体发行数量将根据募集的配套资金总额和发行价格确定。最终发行的股份数量将在中国证监会同意的注册计划范围内，由公司根据认购报价与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期，上市公司有股息分配、配股、配股、资本公积金增加股本等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5.募集配套资金的目的

本次交易募集的配套资金用途如下：

单位：万元

■

募集配套资金的成功实施以发行股票和支付现金购买资产交易为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产交易的实施。配套募集资金到位前，公司可以根据市场情况和自身实际情况，选择上述募集配套资金的目的，募集资金到位后更换。如果上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额和项目实际需要，适当调整上述项目的资金投资顺序、金额和具体方式。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，然后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

募集配套资金完成后，认购方因上市公司发行股份、资本公积转换为股本而增持的股份也应遵守上述股份锁定协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

募集配套资金发行完成前滚动的未分配利润，由公司新老股东按发行完成后的持股比例分享。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8.决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，与筹集配套资金有关的决议有效。本交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册的，有效期自动延长至本交易实施。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议的》〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉及其总结的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》、《上市公司监管指南》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》等法律、法规和规范性文件编制了《深圳盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要。

本提案详见《深圳市盐田港股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金构成关联交易的议案》

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，交易对手为公司控股股东深圳港集团。自2023年1月1日起，公司与深圳港集团累计关联交易总额为678.94万元（未经审计）。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的规定》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市议案

交易前36个月内，深圳港集团为公司控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人；交易完成后，深圳港集团仍为公司控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，公司实际控制人未变更；因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的条件》〈发行股份和支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

公司董事会同意公司与深圳港口集团签署有效条件发行股票和支付现金购买资产协议补充协议，交易标的资产价格和支付、股票发行、损益所有权、过渡安排、绩效承诺、绩效补偿、标的资产交付、或负债、协议有效条件、违约责任等事项。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的条件》＜利润预测补偿协议＞的议案》

公司董事会同意公司与深圳港集团签订《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、协议生效条件、违约责任等事项达成协议。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的议案

经分析论证，本次交易符合《上市公司监管指引》第9号规划实施重大资产重组的监管要求》第4条的规定。详见公司同日发布的《本次交易符合要求》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的说明书。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案

经分析论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。详见公司同日发布的《本次交易符合条件》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十、审议通过的《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的有关主体无依据》〈上市公司自律监管指南第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与上市公司重大资产重组的议案

本次交易相关主体不得参与《上市公司监管指引》第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的任何重大资产重组，详见公司同日发布的《本次交易相关主体无依据》〈上市公司自律监管指南第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与上市公司重大资产重组的说明。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定的议案

经分析论证，本次交易中不存在《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）未经股东大会批准，擅自改变前次募集资金的用途；

(二)现任董事、监事、高级管理人员近三年受到中国证监会行政处罚，或者近一年受到证券交易所公开谴责；

(三)上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(四)控股股东和实际控制人近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(五)近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的有关审计报告、备考审查报告和评估报告的议案》

本次交易的目的，公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳盐港港口运营公司模拟审计报告》(天职业字[2023]4975号)、《深圳市盐田港有限公司审核报告》(天职业字[2023]4953号)；聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《盐田三期国际集装箱码头有限公司财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2023)第20303号)，截至2022年10月31日至10个月。；聘请中企华出具《评估报告》(中企华评估字(2023)第6021号)。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份、支付现金购买资产定价的依据和公平合理性的议案》

本次交易的评估结果与深圳港集团于2023年3月28日发布的《国有资产评估项目备案表》(备案号:深盐港评估[2023]005号)中备案的评估结果一致。

根据上述备案的评估报告结果，结合评估基准，交易对手对标的公司实收出资500.00万元，公司与交易对手协商确定交易价格交易定价符合有关法律法规和公司章程的规定，定价公平，程序公平合理，不损害公司及其股东的利益。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价公平性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》、《上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指南》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程，公司董事会在仔细审查公司提供的交易相关评价材料后，对中国企业的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法与评价目的的相关性和评价定价的公平性发表了明确意见如下：

1.评估机构是独立的

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国企业担任本次交易的评估机构，并与其签订相关雇佣协议，聘用程序合规；除正常业务关系外，评估机构及其代理评估师与公司、交易对手和目标公司之间没有其他关联关系，也没有现实和预期的利益关系，评估机构独立；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2.评估假设的前提是合理性

本次交易所涉及的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件进行，符合评估对象的一般市场惯例和标准和实际情况。评估假设前提是合理的。

3.评价方法与评价目的有关

本次评估的目的是在评估基准日确定标的资产的公允价值，为本次交易提供合理的定价依据。评估机构采用资产基础法，在评估基准日(即2022年10月31日)评估本交易所涉及的标的资产的市场价值。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。选择符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的合规评估方法。选择的参考数据和数据可靠，评估方法合适。评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的有关。

4.评估定价是公平的

本次评估采用必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公平性等原则。评估结果客观公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各种资产的评估方法适当。评估机构出具的评估报告中规定的评估结果与深圳港集团备案的评估结果一致，评估结果公平。

综上所述，公司董事会认为，公司聘用的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公平。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易稀释即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》、《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》等有关规定，公司董事会同意分析、填补和提高上市公司可持续回报能力的具体措施，公司董事和高级管理人员可以认真履行公司填补即期回报的承诺，控股股东可以认真履行公司填补即期回报的承诺。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金履行法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性的议案》

经过分析论证，公司完整、合法、有效，董事会和全体董事保证公司对交易所提交的法律文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。详见公司同日发布的《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的说明》。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管规则适用指引》、《上市公司监管指引》、《上市公司募集资金管理和使用监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，截至2022年10月31日，公司编制了《深圳市盐田港股份有限公司前期募集资金使用情况报告》。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的说明和承诺的议案》

公司董事会同意公司出具与本次交易有关的说明和承诺。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会全权办理发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司股东大会同意并提交授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于:

1．根据法律、法规和规范性文件和股东大会决议，制定、修改和实施交易的具体计划，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、绩效补偿计划、募集配套资金、锁定期安排、滚动未分配利润安排、过渡期损益所有权安排；

2．根据中国证监会的批准和市场情况，根据股东大会批准的计划，全权负责处理和决定本次交易的具体事项；

3．签署、修改、补充、提交、提交、提交、执行与本次交易有关的所有协议和文件，批准和签署审计报告、审查报告、评估报告等文件；

4．在股东大会决议有效期内，监管机构的政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据证券监管机构的新政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对交易的具体计划进行相应调整；

5．根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程的有关规定、政府审批、工商变更登记等必要手续，包括签署相关法律文件；

6．本次交易完成后，在证券登记结算机构和深圳证券交易所办理本次交易所发行的股票登记、锁定、上市；

7．与本次交易有关的其他事项，应当在法律、法规、有关规范性文件和公司章程的允许范围内办理。

同时，为保证本次交易的顺利进行，董事会拟在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非有关法律法规另有规定，否则将上述授权转让给公司总经理。

本授权自股东大会批准之日起12个月内有效。本交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册的，有效期自动延长至本交易完成。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据本次交易流程的安排，董事会批准的本次交易相关事项暂不提交股东大会审议。相关工作完成后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知，并要求股东大会审议相关事宜。详见公司同日发布的《关于暂不召开发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易股东大会的公告》。

本议案涉及相关交易，5名相关董事已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

深圳盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日