股票简称：南芯科技 股票代码：688484

(中国(上海)自由贸易试验区盛夏路565弄54号(4栋)1601

特别提示

上海南芯半导体科技有限公司(以下简称“南芯科技”)、“发行人”、“公司”或“公司”)股票将于2023年4月7日在上海证券交易所科技创新委员会上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目遵循“新投机”的趋势，并做出谨慎的决策和合理的投资。

本上市公告中引用的数据，如总数与分项数之间的直接加和差异，或小数点后尾数与原始数据之间的差异，可能是由不同的精确位数或四舍五入形成的。

第一节 重要声明和提示

一、重要声明及提示

（1）公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任；

（2）上海证券交易所及相关政府机关对公司股票上市及相关事项的意见不表明对公司的任何保证；

（3）公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

（4）本公司提醒投资者注意本上市公告未涉及的相关内容，请参阅本公司招股说明书全文。

如果没有特别说明，本上市公告中的缩写或术语的解释与本公司首次公开发行股票招股说明书中的解释相同。

2023年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技有限公司2022年审计报告的议案》。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计了2022年12月31日公司合并及母公司资产负债表、2022年合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(荣成审核字[2023]230Z0086号)(请参见上市公告附件，上市后不再单独披露2022年财务报表)。

二、新股上市初期投资风险特别提示

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

具体来说，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)放宽涨跌限制

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科技创新板股票交易价格涨跌限制，涨跌限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前五个交易日没有价格涨跌限制。科技创新板股票存在股价波动剧烈的风险。

(二)流通股数量少

本公司发行后，公司总股本为42、353.00万股。上市初期，由于原股东的股份锁定期为12至36个月，保荐人和投资股份锁定期为24个月。除保荐人相关子公司外，其他参与战略配售的投资者的股份限售期为12个月，部分线下限售期为6个月。本公司上市的无限流通股为5000股，476.6403股，占本次发行后总股本的12.93%。公司上市初期流通股数量少，存在流动性不足的风险。

(三)市盈率高于同行业平均水平

根据《中华人民共和国国民经济产业分类》（GB截至2023年3月21日，公司所属行业为计算机、通信等电子设备制造业(C39)（T-3日)上个月计算机、通信等电子设备制造业(C39)平均静态市盈率为29.37倍，由中证指数有限公司发布。

截至2023年3月21日（T-3日)与a股上市公司相比，估值水平如下:

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截至2023年3月21日，数据来源：Wind信息（T-3日）。

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2023年3月21日)总股本；

注2：如果上述数字计算存在差异，则由四舍五入保留两位小数引起；

注 3：在计算2021年扣非前后的静态市盈率平均值时，排除异常值希迪微。

2021年扣除非经常性损益前后，发行价格为39.99元/股对应的发行人市盈率为71.56倍，高于中证指数有限公司发行的发行人所在行业最近一个月的平均静态市盈率，低于2021年同行业扣除非后静态市盈率的平均水平，未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票上市首日可作为融资融券标的

自上市首日起，科技创新板股票可作为融资融券的目标，可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、增加保证金风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧目标股票的价格波动；市场风险是指投资者不仅要承担原股票价格变化带来的风险，还要承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金额外风险是指投资者在交易过程中需要监控保证率水平，保证保证金比例不低于融资融券要求；流动性风险是指当标的股票价格波动剧烈时，可能会阻碍融资买卖、卖卖卖或买卖，造成较大的流动性风险。

三、特殊风险提示

以下“报告期”是指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

公司特别要求投资者注意，在做出投资决策前，必须仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意以下重要事项和风险因素：

（1）收入和净利润可能下降的风险

报告期内，公司营业收入分别为10、748.51万元、17、830.41万元、98、417.27万元和77、554.13万元，2019年至2021年复合增长率为202.59%，保持快速增长。报告期内的快速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案的快速渗透和国内替代带来的发展机遇，推出了可以直接与国际大型工厂竞争的高性能产品。根据研究报告，2022年中国和全球消费电子市场的规模和手机供应都有所下降，而公司产品的主要应用领域是手机等消费电子市场，终端产品出货量的下降导致了对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能短缺的缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供应可能会进一步增加。

受行业整体需求下降、行业竞争加剧、2021年行业普遍缺芯逐步缓解、客户下单回归理性等因素影响，公司2022年1月至6月新订单金额为3.85亿元，较2021年1月至6月新订单金额为11.21亿元。随着2021年发布的长周期订单的不断消化，公司未来的业绩主要由执行周期内的短周期订单滚动实现。

在员工数量急剧增加、研发项目持续投资导致成本增加的背景下，公司净利润水平可能会下降。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情况进一步恶化，或公司不能通过持续的产品迭代、研发投资、客户引进措施继续满足市场需求，提高产品竞争力，不断获得新订单，公司不排除未来销售收入、净利润下降的风险。

（2）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变化的风险

2020年、2021年、2022年1-6月，公司电荷泵充电管理芯片收入629.23万元、59万元、452.25万元、56万元、201.68万元，占公司营业收入的3.53%。、60.41%和72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括并不限于国内其他企业加强产品线研发，设计高性能产品，在终端制造商获得更高的市场份额，或外国企业提高产能，在产能恢复后投资更大的产能计划，或竞争对手通过价格战获得更多的终端合作，或由于其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧和市场份额下降的风险，这将对公司的业绩产生一定的负面影响。

(三)产品应用领域集中，扩大风险

报告期内，公司产品主要用于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域。报告期内，消费电子市场产品的比例分别为95.60%、81.40%、94.57%和95.13%。未来，如果消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱，可能导致公司客户和终端客户对电源和电池管理芯片的需求减少，对公司业绩产生一定的负面影响。

与消费电子领域相比，电源管理芯片在工业和汽车领域的性能要求和技术难度较高，市场竞争格局、行业特点和客户需求与消费电子领域存在较大差距。与国外巨头相比，公司进入工业和汽车领域的时间较短，产品类型不完善，在技术和人才储备方面存在劣势。虽然公司将继续增加在工业和汽车领域的研发投资，但存在扩张低于预期的风险，从而影响公司业绩的持续增长。

（4）影响公司盈利能力的产能保证金回收风险和风险

公司于2022年1月30日与中芯国际集成电路制造(上海)有限公司签订战略合作协议。根据协议，公司需要向中芯国际集成电路制造(上海)有限公司支付51040.00万元的产能保证金。公司承诺从2022年至2024年向中芯国际集成电路制造(上海)有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的90%、2025年承诺采购金额不低于2024年。目前，公司的产能保证金规模较大。如果公司未来的采购金额未达到承诺的采购金额，或采购后库存不能消化和计提较大的减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回，影响公司盈利能力的风险。

(5)毛利率波动风险

公司产品为充电管理芯片(电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片)、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片和锂管理芯片主要用于消费电子、储能电源、电动工具等工业和车载领域。报告期内，公司综合毛利率分别为37.80%、36.37%、43.07%和43.84%的公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品价格、产品结构、原材料及包装测试成本、公司技术水平等因素影响。

从具体产品类别分析来看，2022年6月底，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片、锂电池管理芯片在手订单的平均单价略低于2022年1月至6月，2022年6月底公司在手订单的平均单价为2.62元/件，低于2022年1月至6月总销售平均单价为2.91元/件。主要受终端客户销售结构变化、客户采购增加、新产品迭代、市场竞争或下游需求变化的影响；假设产品成本相对稳定，可能进一步导致上述产品类型毛利率下降。

预计2022年整体毛利率水平将略低于2022年1月至6月的43.84%，保持在40%-43%的范围内。如果2023年以后公司行业复苏达到预期，预计2023年以后公司毛利率水平将与2022年相比保持稳定；但如果2023年以后行业复苏低于预期，或地缘政治不稳定、宏观经济波动等对下游消费电子市场不利，不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。

因此，如果公司不能通过持续的技术迭代、优化产品结构和降低产品单位成本来优化毛利率水平，可能会导致毛利率下降，从而影响公司的盈利能力和业绩。

第二节 股票上市

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等相关法律法规，根据《上海证券交易所证券发行承销规则适用指南》第一证券上市公告内容和格式，旨在投资提供公司首次公开发行股票上市的基本信息。

(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

该公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已被中国证券监督管理委员会“证监会许可”〔2023〕365号文件注册同意，内容如下：

“一、同意贵公司首次公开发行股票的注册申请。

二、贵公司发行的股票应严格按照上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。

三、本批准自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至股票发行结束前，贵公司发生重大事项的，应当及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。”

(三)交易所同意股票上市的决定及其主要内容

上海证券交易所《关于上海南芯半导体科技有限公司人民币普通股科技创新板上市交易的通知》(自律监管决定书〔2023〕63)同意在上海证券交易所科技创新板上市公司发行的人民币普通股。2023年4月7日起，公司a股股本为423.353.00万股(每股面值1.00元)，其中5.476.6403万股上市。证券简称“南芯科技”，证券代码为“688484”。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块

上海证券交易所科技创新板是公司股票上市地点和上市板块。

(二)上市时间

2023年4月7日上市。

(三)股票简称

公司股票简称“南芯科技”，扩位简称“南芯科技”。

(四)股票代码

本公司股票代码为“688484”。

（5）本次公开发行后的总股本

公开发行后的总股本为42,353.00万股。

(六)本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为6、353.00万股，全部为公开发行的新股。

(7)本次上市无流通限制和限售安排的股票数量

本次上市无流通限制及限售安排的股票数量为5万股，476.6403万股。

(八)本次上市有流通限制或限售安排的股票数量

有流通限制或限售安排的股票数量为36万股，876.3597万股。

（9）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

公开发行的股票数量为6,353.00万股，最终战略配售的股票数量为452.9384万股，占发行数量的7.13%。本次发行的最终战略配售结果如下：

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(十)股东在发行前持有的股份的流通限制和期限

发行前股东持有的股份的流通限制和期限见上市公告“第八节重要承诺事项”、“一、股份锁定承诺”、“二、持股意向和减持意向承诺”。

（11）股东在发行前自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东对自愿锁定股份承诺的具体内容请参见上市公告“第八节重要承诺事项”中的“一、关于锁定股份的承诺”和“二、关于持股意向和减持意向的承诺”。

(十二)本次上市股份的其他限售安排

网上发行的股票自上海证券交易所上市之日起，无流通限制和限售期安排。

在战略配售部分，参与科技创新委员会后续投资的发起人相关子公司中信建设投资后续投资获得配股的限制期为24个月。限制期自上海证券交易所上市之日起计算。除参与科技创新委员会后续投资的赞助商相关子公司外，其他参与战略配售的投资者获得配置股票的限制期为12个月。限制期自上海证券交易所上市之日起计算。

线下发行部分采用比例限制，线下投资者配股数量的10%(向上取整计算)限制期为自发行人首次公开发行上市之日起6个月。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

(十三)股票登记机构

本公司股份登记机构为中国证券登记结算有限公司上海分公司。

(十四)上市保荐人

本公司股票上市保荐人为中信建投证券有限公司。

第三，申请首次公开发行和上市时选择的具体上市标准

《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第2.1.第二条（1）项标准：“市值预计不低于10亿元，过去两年净利润为正，累计净利润不低于5万元，或市值预计不低于10亿元，过去一年净利润为正，营业收入不低于1亿元”。

本次发行价格为39.99元/股，本次发行后本公司股份总数为42.353.00万股，上市时市值约为169.37亿元，符合“预期市值不低于10亿元”的规定。

根据荣成会计师出具的《审计报告》(荣成审字[2022]230Z3891号)，2021年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为依据)为2369.62万元，营业收入为9.84亿元，超过1亿元。

因此，公司在公开发行后达到了相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人和股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东和实际控制人的基本情况

(一)控股股东和实际控制人的基本情况

本次发行前，阮晨杰直接持有发行人20.2169%的股份，并担任员工持股平台陈木信息和源木信息的执行合伙人。他有权代表陈木信息和源木信息行使发行人15.986%的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式控制了公司36.2035%的股份。

本次发行后，阮晨杰直接持有发行人17.1843%的股份，并担任员工持股平台陈木信息和源木信息的执行合伙人。他有权代表陈木信息和源木信息行使发行人13.584%的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式控制了公司30.7727%的股份。

综上所述，阮晨杰是发行人的控股股东和实际控制人。

阮晨杰先生，1983年出生，中国国籍，无海外永久居留权，硕士学位。阮晨杰先生于2006年至2010年担任上海立龙微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至2016年担任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理和系统经理。2016年至2021年11月担任南芯有限公司董事长、总经理、财务负责人。自2021年11月起担任南芯科技董事长兼总经理。

(二)上市前股权结构控制关系图

上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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注：公司实际控制人阮晨杰还持有中信建设投资管家南新科技创新板1号战略配售集合资产管理计划13.21%的股份，该计划持有公司0.36%的股份。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）董事

截至本上市公告签署之日，公司董事会成员9人，其中独立董事3人。公司现任董事如下：

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注：1、间接持股数量是各人员通过间接持股主体持有的发行人股份，其计算方法为：间接持股数量=间接持股主体持有的发行人股份数量*各人员持有的间接持股主体的出资比例；上述持股数量不包括发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的专项资产管理计划。

2、阮晨杰间接持有上海晨木信息技术合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“晨木信息”）17.36万股，间接持有上海源木信息技术合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“源木信息”）0.81万股。单个数据之和与总数之间的差异是四舍五入造成的。

3、卞通过辰木信息间接持有858.52万股，通过上海闰木信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“闰木信息”)间接持有0.18万股。个人数据之和与总数的差异是四舍五入造成的。

4、刘敏通过陈木信息间接持有875.47万股，通过源木信息间接持有0.01万股。单个数据之和与总数的差异是四舍五入造成的。

5、曾浩燊间接通过上海浦软晨汇风险投资中心(有限合伙)持有9.36万股，通过上海浩斐信息技术合伙企业(有限合伙)持有2.27万股。除曾浩燊间接持股外，曾浩燊母亲吴丽梅通过上海浦软晨汇风险投资中心(有限合伙)间接持股70.97万股，通过上海浩斐信息技术合伙企业(有限合伙)间接持股40.81万股。

（二）监事

截至本上市公告签署之日，公司监事会共有3名成员。公司现任监事如下：

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注：1、韩颖杰通过陈木信息间接持有77.00万股。

2、程潇通过陈木信息间接持有67.76万股。

3、陈木信息间接持有杨申华138.60万股。

(三)高级管理人员

截至本上市公告签署之日，公司共有5名高级管理人员。公司现任高级管理人员如下：

（下转14版）

保荐人(主承销商)

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(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

2023年4月6日