公司代码：688553 公司简称：汇宇制药

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.重大风险提示

公司在本报告中详细描述了经营过程中可能存在的相关风险和对策。详见本报告第三节“管理讨论与分析”第四节和风险因素”。

3.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员应确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司上市时没有盈利，也没有盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转换股本计划

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为248元、990元、617.28元，2022年底，母公司累计分配利润为816元、516元、589.68元。经董事会决议，公司计划在2022年实施股权分配登记日登记的总股本作为基数分配利润。利润分配方案如下：

公司计划每10股向全体股东发放现金红利2.35元(含税)。如果以公司截至2022年12月31日总股本423、60000股为基础，计算99、546、0000元(含税)的总发现金红利。本年度公司现金分红金额占2022年母公司股东净利润的40.00%。

如果公司总股本自本报告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持总分配不变，并相应调整每股分配比例。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

利润分配计划已经公司第一届董事会第27次会议和第一届监事会第18次会议审议通过，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

88公司治理是否有特别安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理的特殊安排：

√公司表决权安排存在差异

(1)特别表决权的设置

1、特别表决权设置的基本情况

2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过〈四川汇宇制药有限公司关于设立特别表决权股份的计划〉修改后的议案〈四川汇宇制药有限公司章程〉修改《公司章程》，设立特别表决权股份。

2020年5月28日，公司在内江市市场监督管理局完成了设立特别表决权的公司章程备案登记。根据特别表决权的设置安排，实际控制人丁兆持有的特别表决权股份的表决权数量是其他股东持有的普通股份的5倍。丁兆对公司的经营管理和需要股东大会决议的事项有绝对控制权。

2、特别表决权安排的运行期限

2020年5月27日，公司第一次临时股东大会同意在2020年设立特别表决权。特别表决权成立以来，公司运行正常，公司特别表决权将持续长期运行。

3、持有人资格

持有特别表决权股份的股东应当为公司的发展或者业务增长做出重大贡献，并在公司上市前后继续担任公司董事或者其他人员实际控制的股东。持有特别表决权股份的股东在公司拥有的股份总额应当达到公司已发行表决权股份的10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。

4、特别表决权股份的表决权数量与普通股份的表决权数量的比例安排

根据公司章程设定特别表决权后，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114、066、766股，其中80、466、766股为特别表决权，33、600、000股为普通股，其余股东持有普通股。除公司章程约定的特殊事项外，公司股东对提交股东大会审议的事项行使表决权时，每份特殊表决权的表决权为五票，每份普通股的表决权为一票。

截至本报告签署日前，丁兆及其实际控制的内江衡策和内江盛宇共持有公司31.28%的股份和60.95%的表决权。具体情况如下:

■

5、股东大会事项范围内持有特别表决权的股份可以参与表决

根据公司章程，公司股东对提交股东大会审议的事项行使表决权时，每个特别表决权股份的表决权为五票，每个普通股份的表决权为一票。只有当股东对下列事项行使表决权时，每个特别表决权股份的表决权数量和每个普通股的表决权数量为一票：

(一)修改公司章程；

(二)变更特别表决权股份享有的表决权数量；

(三)聘请或者解聘独立董事；

(四)聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(5)公司合并、分立、解散或变更公司形式。

股东大会对上述第二项作出决议时，应当通过不少于出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，但根据公司章程的有关规定，将相应数量的特别表决权股份转换为普通股份的除外。

（2）特别表决权对股东大会议案和中小股东权益可能产生的影响

在特殊表决机制下，实际控制人可以决定发行人股东大会的一般决议，对股东大会的特殊决议也起着类似的决定性作用，限制了股东大会对发行人重大决策的影响。

在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东的利益不一致，可能损害其他股东，特别是中小股东的利益。

(三)防止滥用特别表决权和保护中小股东利益的具体措施

1、中小股东有权召集股东大会临时会议并提案

公司章程赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。持有公司10%以上股份的股东有权要求召开临时股东大会。公司召开股东大会，持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出建议。持有公司3%以上股份的股东可在股东大会前10天提出临时建议，并书面提交召集人。

2、监事会监督特别表决权机制的运行

根据《公司章程》的规定，公司监事会将积极履行职责，在年度报告中对以下事项发表专项意见：

（1）持有特别表决权的股东是否继续符合公司章程的要求；

（2）《公司章程》规定的特别表决权股份是否转换为普通股份，并及时转换为普通股份；

（3）公司特别表决权的比例是否继续符合公司章程、法律、法规及有关规范性文件的规定；

（4）持有特别表决权的股东是否滥用特别表决权或其他损害投资者合法权益的股东；

(五)公司和持有特别表决权的股东应当遵守公司章程、法律、法规和有关规范性文件中关于特别表决权的其他规定。

3、独立董事监督公司的规范管理

公司设立了三名独立董事，制定了独立董事工作制度，给予独立董事临时股东大会等特殊权力，在董事会或股东大会审议重大关联交易、外部担保等事项时发表独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的标准化运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份的表决权数量与普通股份相同，有利于加强独立董事在公司治理中的重要作用。

4、公司制定股东回报计划计划

公司于2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东股息回报计划的议案》。股东大会审议现金股息具体方案时，充分听取中小股东的意见和要求，坚持现金股息优先的基本原则。如果公司盈利，没有未弥补的损失，有足够的现金实施现金股息，不影响公司的正常运营，公司将使用现金股息进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者公司近三年以现金形式分配的累计利润不少于近三年实现的年平均可分配利润的30%。

5、加强信息披露管理

公司将严格按照《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露报告期内安排的实施和变更，以及保护投资者合法权益的措施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简介

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简介

□适用 √不适用

联系方式和联系方式

■

报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务

1、国内优质仿制药业务

到目前为止，公司在中国上市的肿瘤领域有11种优质仿制药，其他领域有2种，均视为/通过一致性评价产品，其中许多品种是第一种或前三种。营销网络不断完善，销售区已覆盖全国各省、市、自治区2000多家等级医院。公司在中国上市的产品具有以下比较优势：

■

2、国外优质仿制药业务

2022年，公司继续推动国际市场业务拓展。截至目前，已有18个海外品种获批上市，持有近270份批准（包括独立持有和授权合作伙伴持有批准）。与2021年新增的9个国家相比，包括瑞典、丹麦等5个欧洲国家和新西兰等4个新兴市场国家，市场覆盖了56多个国家。同时，2022年新增注册申请约50份，海外注册批准约170份。区域市场增加了北美的主流市场，继续为公司的国际战略提供强有力的支持。

3、国内创新药研发

公司在不忘创新研发初衷的同时，继续推出临床价值高、市场规模大、技术壁垒高的优质仿制药，积极推进肿瘤治疗领域生物创新药和小分子创新药的研发。生物创新药物的立项主要集中在多特异性抗体和抗体偶联药物上（ADC）和mRNA 对于肿瘤疫苗等前沿技术应用项目，小分子将与生物创新药物形成靶点协调和联合显效，积极探索PROTAC等技术更新带来的新技术项目。截至本报告期末，新增项目2个，创新药研究项目12个，其中小分子药7个，大分子药5个；改良新药项目2个。在引进创新药品项目方面，公司完成了100多个项目的筛选和评估，推动多个项目进入深入谈判阶段。

(二)主要经营模式

1、销售模式

国内外公司的销售模式不同，具体情况如下：

(1)国内市场的销售模式

国内制剂产品的销售终端以等级医院为主，主要采用集采带量和学术推广的销售模式。公司经销商多为国药控股、华润医药等大型国有医药流通企业，向公司购买产品后向医院等医疗机构销售。公司委托专业的学术推广服务提供商通过学术会议、专业讨论、技术交流等方式对公司的产品进行专业的学术推广，使医疗机构的专业医务人员能够更好地了解、熟悉和应用公司的药物，为大多数肿瘤患者提供有效的治疗。

(2)国际市场的销售模式

公司制剂产品在国际市场的销售主要是通过子公司英国海悦进行的，目前主要是英国和欧洲市场。英国海悦的销售模式主要是委托销售模式，参与政府部门组织的药品采购和投标。相关产品中标后，英国海悦委托药品批发商以销售模式销售给公立医院等最终客户。与此同时，该公司通过代理分销合作模式参与了当地政府和公共卫生系统在爱尔兰、德国、芬兰、匈牙利等欧盟国家的招标和后续销售。

2、研发模式

公司专注于肿瘤治疗领域的药物和复杂注射药物优质仿制药和创新药的项目开放和研发，然后在营销终端形成管道和产品线的优势。由于制药技术的细分，公司设立了4个研究所，开展优质仿制药及原料药/辅料、生物创新药、小分子创新药及技术应用延伸的医疗器械产品研发；在各研究所，多个项目滚动运营，不断体验技术平台，使其日益成熟。同时，公司不断丰富和优化知识产权/项目审批部、临床研究部、注册部等共同合作部门，坚定实践从模仿到模仿相结合的发展战略。

3、生产模式

公司根据销售情况和订单合同，结合生产车间/生产线的使用情况、各种产品的库存和生产周期，制定生产计划。在生产过程中，严格按照中国、欧盟、美国等GMP规范的要求进行生产。在高标准GMP管理要求下，实现生产环节的标准化、程序化和制度化，提供质量和数量的产品。

除商业产品生产外，生产和质量管理体系还需要结合研发计划生产中试预试、工艺验证批次、注册批次等非商业产品。

4、采购模式

公司产品的原材料采购主要包括原材料药品、辅助材料和包装材料。质量管理体系负责收集供应商的资质、经营状况和供应情况，并对供应商进行现场调查。供应商通过后，应纳入档案，采购部门应在供应商档案中选择合格的供应商，并确定最终供应商。

(三)行业情况

1.行业发展阶段、基本特征和主要技术门槛

(1)行业发展阶段及基本特征

①全球和中国肿瘤概览

癌症治疗经历了从手术切除到放疗、化疗和靶向、免疫治疗的平行发展过程。1881

2000年，人类首次成功进行胃癌手术，外科医生通过手术移除癌症。手

手术适用于只存在于身体某一部位的实体肿瘤，不适用于白血病或已扩散的癌症。手术可以在

前后实施其他治疗方案。

放疗是一种使用高剂量电离辐射杀死癌细胞和促进肿瘤萎缩的方法。放疗可用于多种治疗

癌症，包括实体肿瘤、淋巴瘤和白血病。辐射不仅会杀死癌细胞，抑制肿瘤生长，还会影响癌细胞生长

癌细胞附近的正常细胞会导致副作用。化疗是一种用化学物质治疗癌症的方法，通常使用一种或多种抗癌药物来减缓癌细胞的生长。化疗还会引起口腔溃疡、恶心、脱发等副作用

使用典型的化疗药物包括烷化剂、抗代谢物、抗肿瘤抗生素等。

靶向治疗是精确医学的理论基础。靶向药物能准确识别癌细胞，对正常细胞损伤小，人体损伤小

副作用显著减少。靶向治疗于1990 20世纪20000年代开始研究。 年后开始临床使用。靶向治疗是一种抑制肿瘤生长和转移的治疗方法，通过干扰或阻断肿瘤发生和发展的关键靶分子和相关信号通道。分子靶向药物主要通过靶向作用抑制肿瘤细胞的增殖，减少肿瘤细胞的数量，根据正常人体细胞和肿瘤细胞在基因、信号转移和酶等分子生物学上的差异。大多数靶向治疗是小分子药物或单克隆抗体。与传统化疗或靶向治疗相比，免疫治疗的本质是针对免疫细胞，而不是癌细胞，动员患者自身的自然抗癌免疫功能。免疫疗法是一种通过增强自身免疫功能来去除肿瘤细胞的技术。免疫疗法主要包括 CAR-T、检查点的肿瘤疫苗和抑制剂。

②全球和中国肿瘤流行病学分析

在各种因素的推动下，2017年全球癌症新发病率从1764万增加到2021年1974万，即2017-2021年复合增长率为2.8%。预计2030年全球癌症新发病率将达到2404万，即2021-2030年复合增长率为2.2%。

我国新发癌症病例数从2017年的417万增加到2021年的469万，即2017-2021年的年复合长率为3.0%。预计2030年，我国新发癌症病例数将达到581万，2021-2030年复合增长率为2.4%。

③抗肿瘤药物市场分析

全球抗肿瘤药物市场蓬勃发展，出现了更多的靶向药物和肿瘤免疫治疗药物，获得了更多的适应症

批量和患者数量的增加促进了抗肿瘤药物市场的进一步增长。目前，全球抗肿瘤药物市场规模从 2017年的1106亿美元增加到2021年的1817亿美元，年复合增长率为13.2%。预计到2030年，

2021年至2030年，全球抗肿瘤药物市场将进一步增长到4845亿美元，复合增长率为11.5%。

受患者数量增加、临床需求增加、相关有利政策等驱动因素的影响，未来中国的肿瘤药物市场

年度将呈现快速上升趋势。目前，我国抗肿瘤药物市场规模从 2017 年的 1394 亿元增长到 2021 年

2311 年复合增长率亿元 13.5%。预计到 2030 年，中国抗肿瘤药物市场将进一步增长 6513 亿元，2021 年至 2030 年复合增长率为 12.2%。

目前，我国抗肿瘤药物市场仍以化疗药物为主，占整体市场的60%以上。其他靶向药物

包括小分子靶向药物，单克隆抗体占32.5％，其余7.1%为免疫治疗药物。但随着相关有利政策的推进，新药上市速度加快，患者负担能力提高，我国靶向药物和免疫治疗药物市场潜力巨大。预计到2030年，靶向治疗和免疫治疗将分别占市场的47.1%和39.4%。

④中国抗肿瘤市场的驱动力和发展趋势

抗肿瘤药物市场由需求端和政策端两大因素驱动，具体驱动因素如下：

病人数量增加

2021年，我国新癌症发病人数达到469万，约占全球癌症发病人数的四分之一。人口老龄化

预计到2030年，中国将受到环境污染、吸烟、缺乏运动、高热量饮食等不健康生活方式的普遍影响

新癌症患者数量将进一步增加到581万，这表明对抗肿瘤药物的需求正在增加。

临床需求增加

癌症患者仍有巨大的治疗需求，尚未得到满足。世界各国都对治疗癌症或罕见疾病的新药或新药进行了治疗

类型疗法寄予厚望，对新药和新疗法研发的投资也在增加。特别是一些中小型生物技术系统

制药公司致力于开发新药，这将促进抗肿瘤药物市场的增长。

政策利好

政府出台了缩短创新药物临床申请和上市申请审批时间的一系列政策，加快潜在新药的审批

药品进入市场，满足临床迫切需求，大大加强专利保护。此外，政府还发布了免税进口抗癌药物

特别是支持中国企业研发活动的优惠政策，如人才激励计划和专项公共研发基金。因此，现有的

新的肿瘤治疗方法将变得越来越多样化，并将成为未来抗肿瘤药物市场增长的一大帮助。

13.6% 收集和医疗保险谈判的规范化

收藏与医疗保险谈判的规范化，使优质仿制药和创新药物在肿瘤治疗药物的可及性方面取得了很大进展，避免了肿瘤患者因病返贫。

(2)主要技术门槛

与普通产品相比，无论是优质仿制药还是创新药物，其研发都具有高科技、高投入、长周期、高风险等行业特点。根据《2021》 2021年医药创新回报评估 全球创新药研发年平均成本为20.06 平均研发时间周期为1亿美元 6.9 年。

有效解决不满足的临床需求，开发真正差异化、海外市场认可的产品，决定制药企业的未来。从优质仿制药出发，企业需要通过成本和质量控制，更好地解决可及性问题。就创新药物而言，深入了解基础科学和临床科学，将临床表征转化为临床前的各种指标，找到合理的靶点和生物标志物，提出科学假设，通过体内外实验设计和优化候选化合物，确定合理的患者群体，开展多中心临床试验，是创新药企面临的巨大挑战。

2.公司的行业地位分析及其变化

公司秉承“关爱生命、追求卓越、简单诚信”的企业文化和价值观，以临床价值为导向，以创新为动力，专注于肿瘤领域治疗药物和复杂注射药物的研发、生产和销售，为国内外多个国家的患者提供疗效显著、质量可靠、价格合理的优质仿制药和创新药物。

公司在国内上市销售的肿瘤治疗领域有10多种优质仿制药，其中年销售额超过10亿、3亿、1亿的重磅品种和大品种。根据米内网2022年的数据，注射培美曲塞二钠和注射阿扎胞苷的市场份额排名第一。截至报告披露之日，公司已审查优质仿制药近30种，其中肿瘤治疗领域药物近20种。从审核数量、上市产品数量、单一产品销售、市场份额、产品线销售等核心数据可以看出，公司已成为肿瘤治疗领域领先的优质仿制药企业之一。

在优质仿制药海外业务中，公司批准上市18个品种，持有近270份批准（包括独立持有和授权合作伙伴持有批准），销售领域覆盖50多个国家。公司产品注册在欧洲市场稳步提升，是欧洲肿瘤治疗领域优质仿制药注册第一梯队。2022年下半年，公司生产车间GMP系统接受并成功通过FDA认证后，GMP系统符合中国、欧盟、英国等国际标准，产品注册加快进入北美市场，特别是美国主流地区和新兴市场。

随着相关有利政策的推进和企业自身技术发展的升级，靶向药物、免疫治疗药物等创新药物在肿瘤治疗领域的研发于2019年开始。大分子主要是双/多特异抗体和MRNA治疗性疫苗，单克隆B细胞抗体筛选平台、复杂抗体工程平台、MRNA疫苗设计、分子工程改造、MRNA生产、蛋白质瞬转表达纯化分析、定点偶联技术、体内外功效评价、可开发性评价、稳定细胞株建设、上下游工艺、制剂处方和工艺发现和开发技术平台。小分子创新药以双靶点化合物为主，公司已建成包括药化技术平台、体内外生物筛查平台、ADME(吸收、分布、代谢、排泄)筛选平台、PK(药物代谢动力学)筛选平台、合成工艺平台、PROTAC设计筛选平台、ADC毒素/Linker平台等小分子CMC研发平台。在建设和完善技术平台的同时，创新药物研发团队继续向PCC推广多个项目、在临床前安全评估等里程碑阶段，预计今年和未来几年将申请近10种创新药物的IND，并与高质量仿制药的研发和商业化形成技术、疗效、可及性等多种组合优势。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展及未来发展趋势

(1)全球和中国医药行业研发投资不断增加

近年来，全球制药行业的研发投资不断增加。根据弗若斯特沙利文的分析，预计到2025年，全球制药行业的研发投资将增加到2954亿美元；由于创新制药公司的增长和许多国内优惠政策的实施，国内制药行业的研发投资将继续增长，预计到2025年将达到3426亿元。

(2)带量采购正常化对仿制药企业的影响

量化采购的规范化缩短了仿制药的生命周期，降低了单一产品的利润率，要求企业具有品种线丰富、生产成本控制和商业化学术推广的综合组合优势。

从产品端的角度来看，仿制药品种的价值将有所不同：对于仿制门槛低、一致性评价多的药品品种，在批量采购招标过程中将面临较大的竞争压力，具有成本优势的企业将具有较强的竞争优势；仿制门槛高、一致性评价少的药品品种将具有较强的竞争优势和议价权。

(3)原料药/制剂一体化可以提高企业的成本优势和综合竞争力

布局原料药及相应化学制剂全产业链的企业具有较强的议价能力和盈利能力，因为它们可以降低生产成本，更好地配置资源，充分发挥协同作用。此外，《联盟药品集中采购文件》明确规定，当企业申报价格相同时，根据以下规则和顺序确定拟选企业和供应区域的优先顺序：“···（4）原料药生产企业优先（仅限原料药和制剂生产企业为同一法人）。因此，原料药/制剂一体化的企业将具有成本优势，成为带量采购招标的核心竞争力。“原料药+制剂”一体化模式将成为药品生产企业的重要发展模式。

(4)全球和中国创新药市场加速扩张

创新药具有较高的价格和投资回报，龙头药企继续加大对创新药研发的投入。随着全球生物，

随着化学技术的不断发展，新的靶点和机制不断被发现，更多的创新药物将满足更多患者的需求。

有利于国内创新药品相关政策(药品注册分类、优先审批制度、药品上市许可证持有人制度)

接受境外临床试验数据等)、动态调整医疗保险目录，增加研发支出，第五套香港18A和科技创新委员会 IPO

新政策的实施促进了创新药物的加速上市。创新药品市场增长迅速，创新药品企业也面临着新的发展机遇。

（5）国际化

近年来，无论是仿制药采购还是创新药品医疗保险谈判，制药行业的价格限制政策都面临着压力。只有面向国际化，我们才能提高市场的上限，走出去已成为制药企业加强的唯一途径。同时，对于一些复杂的注射剂、第一种仿制药、专利挑战药、改进新药，特别是真正的创新药物，国际市场规模远远超过中国市场。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

■

3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、恢复表决权的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数及以前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人的情况

□适用 √不适用

截至报告期末，表决权前十名股东

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司总营业收入149326.79万元，同比下降18.12%。原因是公司主要产品注射用培美曲塞二钠销售收入大幅下降，奥沙利铂注射液等其他产品销售收入增加；上市公司股东净利润2489.06万元，同比下降44.15%；扣除上市公司股东非经常性损益的净利润为19，816.37万元，同比下降51.66%，主要是由于公司主要产品销售收入下降，R&D投资持续增长。

报告期内，公司净经营现金净额为19406.03万元，同比下降56.52%。

报告期内，公司R&D费用为35619.37万元，同比增长43.50%。原因是R&D项目持续推进，R&D项目数量增加，R&D人员总数和整体工资增加；R&D费用占营业收入的比例从2021年的13.61%增加到23.85%，同比增加10.24个百分点，这是由于营业收入下降和R&D费用增加造成的。

截至2022年12月31日，公司总资产427650.98万元，同比增长3.56%；归属于上市公司股东的净资产为371、807.43万元，同比增长4.48%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-030

四川汇宇制药有限公司

公告董事会决议

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月3日，四川汇宇制药有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十七次会议在四川省内江市中区汉阳路333号3号公司4楼会议室召开。2023年3月24日，电子邮件发出会议通知和会议资料。会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席9名董事，实际出席9名董事，相关监事和高级管理人员。全体董事一致同意并认可会议的通知、召开时间、提案内容等事项。董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于审议通过》〈2022年总经理工作报告〉的议案》

2022年，总经理带领公司员工协调各部门开展各项工作，继续在公司持续经营中发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司的稳定经营和标准化经营。董事会认为，该报告真实客观地反映了2022年董事会决议的有效实施，并结合公司的实际情况开展了各种生产经营活动。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

(二)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年董事会工作报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》，2022年公司董事会、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号规范经营》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，认真履行董事会职能，认真贯彻股东大会通过的决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保护公司及全体股东的利益，确保公司的健康稳定发展。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年年度报告及摘要〉的议案》

经审议，董事会认为：

（1）公司严格按照各项法律、法规、规章的要求经营。2022年年度报告和摘要的编制和审查程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，能够客观、真实地反映公司2022年的经营状况。

（2）公司2022年年度报告公平反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况。

（3）董事会全体成员确保公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年度报告》及其摘要。

(四)审议通过《关于审议通过》〈2022年独立董事报告〉的议案》

2022年，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件要求，勤勉负责，积极参加董事会、股东大会，认真审议提案，对相关提案发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

提案仍需提交公司股东大会听取。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司独立董事2022年报告》。

(五)审议通过《关于审议通过的》〈2022年审计委员会履职情况报告〉的议案》

2022年，董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指南第一号规范运作》等相关法律法规及公司章程、根据《董事会审计委员会议事规则》，认真发挥审查监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年董事会审计委员会履职报告》。

(六)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年度财务决算报告〉的议案》

2022年，公司总营业收入149万元，326.79万元，同比下降18.12%；归属于上市公司股东的净利润为2489.06万元，同比下降44.15%；扣除非经常性损益的上市公司股东净利润为19816.37万元，同比下降51.66%。

截至2022年12月31日，总资产427、650.98万元，同比增长3.56%，归属于上市公司股东的净资产371、807.43万元，同比增长4.48%。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于审议通过》〈2022年年度利润分配计划〉的议案》

公司计划实施2022年的利润分配。本次利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，每10股向全体股东分配2.35元(含税)现金红利，计划分配99.546万元(含税)现金红利，占2022年上市公司股东净利润的40.00%。今年，公司不将资本公积转换为股本，也不发行红股。2022年利润分配中的现金分配金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423、600、000股计算。实际分配的现金红利总额将以2022年分红股权登记日的总股本为基础。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年利润分配方案公告》。

(八)审议通过《关于审议通过的》〈2022年募集资金存放使用专项报告〉的议案》

董事会认为，在报告期内，公司存储并特别使用了募集资金，并及时履行了信息披露义务。《四川汇宇制药有限公司2022年募集资金存放及实际使用专项报告》符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理及使用监管要求》和《募集资金管理办法》的有关规定，不变相变更募集资金用途，损害股东利益，不非法使用募集资金。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司2022年募集资金储存使用专项报告》。

(九)审议通过《关于审议通过》〈2022年内部控制评估报告〉的议案》

经审议，董事会同意在内部控制评估报告基准日报告《2022年内部控制评估报告》。在报告期内，公司在财务报告中没有重大内部控制缺陷。公司按照企业内部控制规范体系和有关规定的要求，在财务报告中保持有效的内部控制，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。影响内部控制有效性评价结论的因素，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发布日之间未发生。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年内部控制评估报告》。

(十)审议通过《关于利用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

董事会在确保公司日常经营和资金安全的前提下，同意公司计划使用不超过35亿元（含资本）部分闲置资金及时购买低风险、资本保护、高安全、流动性金融机构金融产品，自审批之日起12个月内使用。在上述限额和期限内，资金可以循环投资和滚动使用。同时，授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买金融产品的公告》。

(十一)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

根据公司2020年第三次临时股东大会批准的《2020年股票期权激励计划》(以下简称《激励计划》) 第十二章 “二、二。激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或者劳动合同未到期并主动辞职的，其行权股份不予处理，被授予但尚未行使的股票期权不得行使，由公司注销。

鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已授予但尚未行使的股票期权将被取消107580份。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

(十二)审议通过《关于续聘2023年审计机构和内部控制审计机构的议案》

作为公司2022年度审计机构，天健会计师事务所在公司2022年度审计工作中勤勉认真履行职责，客观公正地评价公司的财务状况和经营成果。因此，公司计划续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。

公司独立董事提前就该提案发表了认可意见和同意意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司关于续聘会计师事务所的公告。

(十三)审议通过《关于公司董事会换届选举和第二届董事会独立董事候选人提名的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，应当按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行选举。经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名龙永强先生和梁新新女士为公司第二届董事会独立董事候选人，自公司股东大会批准之日起任期三年。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司关于董事会、监事会选举的公告。

(十四)审议通过《关于公司董事会换届选举和提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，应当按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行选举。董事会同意提名丁兆先生、高兰先生、马丽娜女士、岳梁先生、杨晓先生、吴英女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会批准之日起任期三年。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司关于董事会、监事会选举的公告。

(十五)审议通过《关于公司2023年董事薪酬计划的议案》

董事会同意公司2023年董事工资计划如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事，按其在公司的职务领取工资，不再单独领取董事津贴；

2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；

3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为8万元/年(税前)；

4、董事的工资和津贴按月发放，董事出席会议等实际费用由公司报销。

公司董事因变更、重选、辞职等原因离职的，按实际工作期限确定工资。工资考核委员会组织实施年度绩效考核，监督工资制度的实施，实际支付金额波动。

全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于公司2023年高级管理人员薪酬计划的议案》

董事会同意，2023年高级管理人员薪酬计划如下：

公司高级管理人员的工资包括固定工资和绩效奖金。绩效奖金与个人绩效评估挂钩。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

关联董事丁兆、高岚回避表决。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案

为了进一步建立和完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队人员的积极性，有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益，使各方共同关注公司的长期发展，在充分保护股东利益的前提下，按照收入和贡献平等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《科技创新板上市公司自律监督指南第4号股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟对激励对象实施限制性股票激励计划。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决:7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事丁兆、高岚回避表决。

提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

(十八)审议通过〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科技创新板上市公司自律监督指南第4号股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，专门制定了《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

表决:7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事丁兆、高岚回避表决。

提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露。

(十九)审议通过《关于提交股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的议案》

董事会同意：为实施公司2023年限制性股票激励计划，董事会要求股东大会授权董事会处理以下限制性股票激励计划：

(一)公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的下列事项:

①授权董事会确定本激励计划的授予日期；

②授权董事会按照本激励计划规定的方法，对限制性股票的授予/所有权数量进行相应调整，当公司出现资本公积转换为股本、分配股票红利、股票拆除或减少股票、配股等事项时；

③授权董事会按照本激励计划规定的方法，对限制性股票的授予价格/归属价格进行相应调整，当公司出现资本公积转换为股本、分配股息、分配股息等事项时；

④授权董事会在激励对象符合条件时，授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；

⑤授权董事会审查确认激励对象的终止限制/所有权资格、终止限制/所有权条件、终止限制/所有权数量，并同意董事会授予提名、工资和考核委员会行使该权利；

⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；

⑦授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/所有权所需的一切事项，包括但不限于向证券交易所申请解除限售/所有权，并向登记结算公司申请办理相关登记结算业务；

⑧授权董事会按照激励计划的规定办理激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的终止限制/所有权资格，取消激励对象未终止限制/所有权的限制性股票回购/取消，死亡（死亡）的激励对象未终止限制/所有权的限制性股票继承；

⑨授权董事会管理和调整激励计划，并在与激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但是，法律、法规或者有关监管机构要求股东大会或者/及有关监管机构批准的，必须相应批准董事会的修改；

⑩除股东大会行使的权利外，授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事项。

（2）向有关政府、机构、组织、个人签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、变更公司注册资本，办理公司注册资本变更登记；并做出与本激励计划有关的必要、适当或适当的一切行为。

（3）股东大会授权董事会任命财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构实施激励计划。

（4）提交公司股东大会同意，授权董事会的期限与股权激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

上述授权自股东大会通过之日起至股权激励计划实施之日起有效。

表决:7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事丁兆、高岚回避表决。

提交公司股东大会审议。

(二十)审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：公司会计政策变更是根据财政部有关文件的合理变更，符合企业会计准则和有关规定，符合公司实际情况，实施新的会计政策可以客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更决策程序符合相关法律、法规和公司章程，不损害公司和中小股东的利益。

公司独立董事对此表示反对该议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

(二十一)审议通过《关于召开2022年股东大会的议案》

董事会同意于2023年4月26日召开公司2022年年度股东大会，将现场投票与网上投票相结合。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

特此公告。

四川汇宇制药有限公司

董事会

2023年4月6日

证券代码：688553 简称证券:汇宇制药 公告编号：2023-031

四川汇宇制药有限公司

监事会决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、 召开监事会会议

2023年3月24日，四川汇宇制药有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十八次会议通过电子邮件发出通知，并于2023年4月3日在公司会议室举行。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集主持。监事6人，监事6人。监事会的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《四川汇宇制药有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于审议通过》〈监事会2022年工作报告〉的议案》

监事会认为，2022年 2000年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指引》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定认真履行职责，行使公司经营活动、财务状况、重大决策、董事、高管职责履行等监督职能，有效维护公司利益和股东权益，有效促进公司标准化经营和健康发展。

综上所述，监事会同意《2022年监事会工作报告》。

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年年度报告〉以及摘要的议案

监事会认为，对公司《2022年年度报告》及摘要发表以下审计意见：

（1）公司2022年年度报告的编制和审计程序符合有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，符合公司章程和公司内部管理制度的规定；

(2)2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所《关于做好科技创新板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求。公司2022年年度报告公平反映了公司2022年的财务状况和经营成果；

（3）所有监事应确保公司2022年年度报告真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任；

(4)在提出本意见之前，未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审查人员违反保密规定。

综上所述，监事会同意《2022年年度报告》及其摘要。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年年度报告》及摘要。

(三)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为，公司《2022年财务决算报告》的相关内容已得到同意。

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于审议通过》〈2022年募集资金存放使用专项报告〉的议案》

监事会认为，在报告期内，公司存储并特别使用了募集资金，并及时履行了信息披露义务。《四川汇宇制药有限公司2022年募集资金储存和使用专项报告》符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《募集资金管理办法》的有关规定，不变相改变募集资金的使用，损害股东利益，不非法使用募集资金。

综上所述，监事会同意公司《2022年募集资金储存和使用专项报告》的内容。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司2022年募集资金储存使用专项报告》。

(五)审议通过《关于审议通过的》〈2022年年度利润分配计划〉的议案》

公司计划实施2022年的利润分配。本次利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，每10股向全体股东分配2.35元(含税)现金红利，计划分配99.546万元(含税)现金红利，占2022年上市公司股东净利润的40.00%。今年，公司不将资本公积转换为股本，也不发行红股。2022年利润分配中的现金分配金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423、600、000股计算。实际分配的现金红利总额将以2022年分红股权登记日的总股本为基础。

监事会认为：公司2022年年度利润分配计划符合相关法律法规、公司章程、决策程序合法，考虑公司发展现阶段和未来发展资本需求和股东投资回报，满足公司发展需求，充分考虑全体股东的利益，不损害公司股东，特别是少数股东的利益。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司2022年年度利润分配方案公告。

(六)审议通过《关于关于审议通过的》〈2022年内部控制评估报告〉的议案》

监事会认为，公司2022年财务报告内部控制无重大缺陷，公司按照企业内部控制规范体系及相关规定的要求，在各重大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。

综上所述，监事会同意公司2022年内部控制评估报告的内容。

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2022年内部控制评估报告》。

(七)审议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司计划使用不超过35亿元（含资本）暂时闲置资金及时购买低风险、资本保护、高安全、流动性金融机构金融产品，在确保公司日常经营和资本安全的前提下，不会影响公司日常资本周转需求，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的金融投资，可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收入，进一步提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。本事项的审查程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。

综上所述，监事会同意公司计划用不超过35亿元的闲置自有资金购买金融产品。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案仍需提交2022年股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司关于用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

(八)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

监事会认为，2020年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)是根据公司2020年第三次临时股东大会审议批准的。 第十二章 “二、二。激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或者劳动合同未到期并主动辞职的，其行权股份不予处理，被授予但尚未行使的股票期权不得行使，由公司注销。

监事会认为，鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已被授予但尚未行使的股票期权将被取消107、580份。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川汇宇制药有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

(九)审议通过《关于续聘2023年审计机构和内部控制审计机构的议案》

监事会认为，天健会计师事务所作为公司2022年的审计机构，在公司2022年的审计工作中勤勉认真履行职责，客观公正地评价公司的财务状况和经营成果。因此，公司计划续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年的年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司续聘会计师事务所公告。

(十)审议通过《关于监事会选举和第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

监事会认为，鉴于公司第一监事会任期届满，公司监事会需要根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。经持股3%以上股东推荐，经全体监事决议同意提名王曙光先生、张长江先生为公司第二监事会非职工代表监事候选人。经股东大会批准后，上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会批准之日起三年。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站同日发布的具体议案内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司关于董事会、监事会选举的公告。

(十一)审议通过《关于公司2023年监事薪酬计划的议案》

监事会认为，根据中国证监会的有关规定和公司章程，结合公司经营规模等实际情况，参照行业和地区工资水平，制定了公司2023年监事工资计划如下：

1、在公司工作的监事根据其在公司的具体职位，按照公司的相关工资标准和绩效考核领取工资，不得领取额外的监事津贴。

2、公司外部监事不收取任何报酬或监事津贴。

全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

(十二)审议通过〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案

监事会认为，《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称《激励计划》)的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《四川汇宇制药有限公司章程》。激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队的责任感和使命，更好地调动人员的主动性、热情和创造力，维护公司和股东的利益，实现公司的发展规划目标。本激励计划不损害公司及全体股东的利益。

综上所述，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要。

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东持有表决权的2/3 以上通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要披露。

(十三)审批通过《关于审批的》〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为，《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在确保激励计划的顺利实施，确保激励计划的标准化运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司章程，有利于公司的可持续发展，不损害上市公司及全体股东的利益。

表决:6票同意，0票反对，0票弃权。

综上所述，监事会同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案仍需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东持有表决权的2/3 以上通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露。

(十四)审议通过〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为，列入激励计划的激励对象名单具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格，近12个月内未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人，中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或者采取市场禁止措施的，《中华人民共和国公司法》规定的公司董事、高级管理人员和法律法规不得参与上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

公司将通过公司内部网络或其他渠道公布激励对象的姓名和职位，宣传期不少于10天。监事会充分听取宣传意见后，将在股东大会审议股权激励计划前5天披露激励对象的验证说明。

表决:6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

(十五)审议通过《会计政策变更议案》

监事会认为，公司会计政策变更是根据财政部有关文件的合理变更，符合企业会计准则和有关规定，符合公司实际情况，实施新的会计政策可以客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更决策程序符合相关法律、法规和公司章程，不损害公司和中小股东的利益。

综上所述，监事会同意公司会计政策的变更。

表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）四川汇宇制药有限公司关于会计政策变更的公告。

三、备查文件

(一)四川汇宇制药有限公司第一届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

四川汇宇制药有限公司

监事会

2023年4月6日

证券代码：688553 简称证券:汇宇制药 公告编号：2023-032

四川汇宇制药有限公司

关于2022年利润分配计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:a股每股发现金红利0.235元(含税)

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公布具体调整情况。

● 利润分配计划仍需提交股东大会审议。

1.利润分配计划的内容

截至2022年12月31日，经天健会计师事务所审计确认， 四川汇宇制药有限公司(以下简称“公司”)2022年归属于母公司所有者的净利润为248元、990元、617.28元，2022年底母公司累计分配利润为816元、516元、589.68元。经董事会审议，公司计划在2022年实施股权分配登记日登记的总股本作为基数分配利润。

利润分配计划如下：公司计划每10股向全体股东分配现金红利 2.35元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为423、600、000股，计算总发现金红利为99、546、000.00元(含税)。本年度公司现金分红占母公司股东净利润的40.00%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚动后的年度分配。公司2022年不发红股，不以资本公积金转股本。

如果公司总股本自本报告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持总分配不变，并相应调整每股分配比例。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

本次利润分配方案经公司2022年股东大会审议批准后实施。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年4月3日，公司召开第一届董事会第27次会议，审议通过《关于2022年利润分配计划的议案》，同意9票，0票反对，0票弃权，并同意将利润分配计划提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

为实现公司的可持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会制定的2022年年度利润分配方案符合公司的实际经营情况和财务状况，综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利能力等因素，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引》第三号、第一上市公司现金分红等法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意提交股东大会审议《关于2022年利润分配计划的议案》。

(三)监事会意见

公司于2023年4月3日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年利润分配计划的议案》。监事会认为，公司2022年利润分配计划充分考虑了公司的利润、现金流和资本需求计划，结合当前发展阶段、长期发展计划和股东合理回报计划，不损害股东利益，有利于公司的持续稳定发展。符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会同意将该提案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

利润分配方案结合公司利润、未来资本需求等因素，不会造成公司营运资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司的正常经营和长期发展产生不利影响。

利润分配计划仍需提交股东大会审议。请注意投资风险。

特此公告。

四川汇宇制药有限公司

董事会

2023年4月6日

证券代码：688553 简称证券:汇宇制药 公告编号：2023-033

四川汇宇制药有限公司

2022年募集资金存放使用专项报告

公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。（以下22个版本）