(上接22版)

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。在激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程发生变化，激励对象应符合修订后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

限制性股票首次授予的所有权安排如下表所示：

■

在上述约定期限内未归属的限制性股票或者因不符合归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或者无效。

激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。由于资本公积增加股本、股份拆除、配股、配股等情况，激励对象授予但未归属的限制性股票同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

(四) 禁售期

禁止期是指激励对象授予的限制性股票所有权后的销售限制期。本激励计划的禁止规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

3、在本激励计划的有效期内，如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东》 《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程 公司董事和高级管理人员持股转让的有关规定发生了变化，激励对象转让其持有的公司股份，在转让过程中应当符合修订后的有关规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(一)首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的价格为11.39元/股，即在满足授予条件和所有权条件后，激励对象可以每股11.39元的价格向激励对象定向发行公司购买 a股普通股。

(二)确定首次授予限制性股票授予价格的方法

1、定价方法

限制性股票的授予价格为11.39元/股。

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票平均交易价格（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总额）为每股18.83元，占前1个交易日平均交易价格的60.49%；

(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票平均交易价格(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总额)为每股18.06元，本次授予价格占前20元 每个交易日平均交易价格的63.07%。

（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票平均交易价格（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总额）为每股17.61元，授予价格占前60元 每个交易日平均交易价格的64.68%。

(4)本激励计划公告前120个交易日公司股票平均交易价格(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总额)为每股17.98元，本次授予价格占前 63.35%的平均交易价格为120个交易日。

2、定价依据

本激励计划的限制性股票授予价格主要基于以下考虑：

首先，公司授予限制性股票的价格和定价方法是促进公司发展，维护股东权益，为公司的长期稳定发展提供机制和人才保障。股权激励的内部机制决定了激励计划的实施将对公司的可持续经营能力和股东权益产生积极影响，激励计划设定了合理的绩效考核目标，需要发挥高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等骨干人员的主观主动性和创造力，激励计划的定价原则符合绩效考核目标。

其次，公司是一家研发驱动型综合性制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售，行业人才竞争激烈。随着行业和人才竞争的加剧，公司的人才成本增加，需要长期的激励政策。股权激励的实施是对员工现有工资的有效补充，激励对象未来的收入取决于公司未来的业绩发展和二级市场的股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票，有利于公司吸引和留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

综上所述，公司在符合相关法律法规和规范性文件的基础上，决定将本激励计划首次授予限制性股票的价格确定为11.39元/份。该定价方法遵循激励和约束对等的原则，不会对公司经营产生负面影响，反映了公司的实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度约束。

3、确定预留授予限制性股票授予价格的方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.39元。预留部分限制性股票必须经董事会批准，并在授予前披露授予情况。

七、授予和归属限制性股票的条件

(一)授予限制性股票的条件

同时，公司在满足下列授予条件时，应当向激励对象授予限制性股票。相反，未达到下列授予条件的，不得向激励对象授予限制性股票。公司未发生以下情况：

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36 在一个月内，没有遵守法律、法规和公司章程、利润分配的公开承诺；

4、法律、法规不得实施股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下情况：

1、最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2、近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3、中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的归属条件

激励对象授予的限制性股票在分批办理归属事宜前，必须同时满足以下归属条件：

公司未发生以下任何情况：

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

4、法律、法规不得实施股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下情况：

1、最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2、近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3、中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定的情形之一的，所有激励对象按照本激励计划授予但未归属的限制性股票取消归属，无效；公司不得实施股权激励的，或者激励对象不得授予上述第（2）条规定的限制性股票的，激励对象授予但未归属的限制性股票取消归属，无效。

(三)公司绩效考核指标设定的科学性和合理性说明

本激励计划评估指标的设置符合法律、法规和公司章程的基本规定。评估指标分为公司绩效评估和个人绩效评估两个层次。

1、首次和预留授予限制性股票的公司级绩效考核目标如下：

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注：上述“营业收入”指标以经审计合并报表的营业收入值为计算依据。

如果达到限制性股票的所有权条件，激励对象将按照本激励计划规定的比例所有权。公司未达到上述绩效考核目标的，所有激励对象不得归属于当年计划所有权的限制性股票，无效。

2、激励对象个人绩效考核要求

根据2023-2026年的平均年度绩效考核分数，首次和预留授予限制性股票的个人绩效考核结果分为七个等级。相应的所有权如下：（单位：分）

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在实现公司绩效考核和各业务系统考核目标的前提下，2023-2026年平均年度绩效考核分数为60分以上的激励对象可按上述比例归属；2023-2026年平均年度绩效考核分数低于60分，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，无效。

3、公司绩效考核指标设定的科学性和合理性说明

公司是一家研发驱动的综合性制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售。公司的绩效考核指标是营业收入和创新药物（包括改良药物）完成II期临床试验的数量。营业收入是衡量企业经营状况和市场份额，预测企业经营发展趋势的重要标志，也是反映企业增长的有效指标。营业收入能够真实反映公司的经营状况和市场状况，是预测企业经营发展趋势、衡量公司增长的有效指标。对于开展创新药研发的制药企业来说，创新药的相关指标可以体现公司在创新药领域的进步和成果。药品注册申报是取得上市许可证的必要法律法规程序，II期临床试验是创新药品研发的关键阶段，是行业公认的研发能力和水平的标志。因此，创新药物研发企业在研发项目数量、研发阶段的研发进展可以反映公司的创新药物研发水平，预示未来的增长潜力和可持续发展水平，为公司的可持续发展提供保障。上述公司业绩指标反映了公司的发展能力和增长，能够树立良好的资本市场形象；宏观经济环境、行业发展、市场竞争、未来发展规划、可能性和激励效果、合理科学的指标设置。

公司层面的绩效考核目标充分考虑了公司历史、当前经营状况和未来发展规划等综合因素。合理科学的指标设置有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述，本激励计划的评价体系全面、全面、可操作，评价指标设置具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束作用，可以达到本激励计划的评价目的。

八、本激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票授予和归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象授予限制性股票，激励对象授予限制性股票至所有权前，公司有资本公积增加股本、分配股息、股份拆除、配股、减少股份等事项，限制性股票授予数量应相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转为股本，股票红利分配，股份拆除细节

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0是调整前授予/归属的限制性股票数量；n 将每股资本公积转换为股本，分配股票红利，分割股票的比例（即每股转换、分配或分割后增加的股票数量）；Q授予/归属于调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 调整前授予/归属的限制性股票数量；P1是股权登记日的收盘价；P2是配股价格；n 为配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比例)；Q授予/归属于调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 授予/归属于调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股票公司的股票缩小 n 股股票）；Q 授予/归属于调整后的限制性股票数量。

4、增发

在新股增发的情况下，限制性股票授予/归属的数量不予调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象授予限制性股票，激励对象授予限制性股票至所有权前，公司有资本公积增加股本、分配股息、股份拆除、配股、减少或分配股息等事项，应相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

1、资本公积转为股本，股票红利分配，股份拆除细节

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 调整前的授予价格；n将每股资本公积转换为股本，分配股票红利，分割股份的比例；P是调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 调整前的授予价格； P1 股权登记日收盘价；P2 配股价格；n 为配股比例(即配股股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0是调整前的授予价格；V 每股分红额；P 调整后的授予价格。调整分配利息后，P 仍须大于1。

5、增发

在新股增发的情况下，限制性股票的授予价格不予调整。

（三） 限制性股票激励计划调整程序

上述情况发生时，公司董事会应当审议通过调整限制性股票授予/所有权数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并公布律师事务所的意见。

九、会计处理方法及业绩影响计算

按照《企业会计准则》 11 第一股支付和企业会计准则第一 22 根据金融工具的确认和计量，公司将根据最新获得的可归属人数变化、业绩指标完成等后续信息，在授予日至归属日的每个资产负债表日修改预期可归属于限制性股票的数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计部《股票支付准则申请案例授予限制性股票》，第二类限制性股票支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则》 11 股份支付号和企业会计准则第一号 22 公司选择金融工具确认和计量的相关规定 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型以2023 年4月3日为计算基准日，计算了首次授予303.2681万股限制性股票的公允价值(授予时正式计算)。具体参数如下：

1、标的股价:19.24元/股(假设公司授予的日收盘价与计算日收盘价相同)；

2、有效期分别为:48个月和60个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日)；

3、14.83%的历史波动性、16.07%(分别采用上证指数最近48个月和60个月的波动率)；

4、无风险利率：2.60%、2.68%(中国人民银行制定的金融机构4年期、5年期存款基准利率)。

5、股息率:1.21%(公司近一年股息率)。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和所有权数量有关。如果激励对象在所有权前离职，公司绩效考核或个人绩效考核不符合相应标准，实际所有权数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效激发骨干员工的积极性，提高业务效率，为公司带来更高的业务业绩和内部价值。

十、股权激励计划的实施程序

(1)本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬考核委员会负责制定本激励计划草案和摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或者与激励对象有关的董事应当避免表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行宣传和公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；并提交股东大会授权，负责授予和归属限制性股票。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否明显损害公司及全体股东的利益发表意见。公司聘请的律师应当对本激励计划发表法律意见。

4、公司对本激励计划草案公告前6个月内内内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。

5、激励计划只有在公司股东大会批准后才能实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他渠道在公司内部公布激励对象的姓名和职位（宣传期不少于10天）。监事会应当审查股权激励名单，充分听取公众意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5天披露监事会对激励名单的审查和宣传说明。

6、公司股东大会在投票表决激励计划时，独立董事应当向全体股东征集激励计划的委托投票权。股东大会应当对激励计划及有关议案进行表决，经出席会议的股东持有的表决权超过三分之二的，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员、单独持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或与激励对象有关的股东，应当避免表决。

7、激励计划经股东大会批准，符合激励计划规定的授予条件时，公司应当在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责授予和所有权（登记）限制性股票。

(二)限制性股票授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划，董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签订限制性股票授予协议，约定双方的权利和义务。

2、在公司向激励对象授予权益之前，董事会应当审议并公布激励对象授予权益的条件。独立董事和监事会应当同时发表明确的意见。律师事务所应当对激励对象授予权益的条件是否发表法律意见。

3、公司监事会应当核实限制性股票授予日和激励对象名单，并发表意见。

4、当公司授予激励对象的权益与激励计划的安排不同时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议批准后，公司应当在 60 授予激励对象限制性股票，并在当天完成公告。若公司未能在场 60 授予公告日内完成的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因 3 股权激励计划不得在一个月内再次审议（上市公司不得按照《管理办法》和有关法律法规授予限制性股票的期限计算） 60 日内）。

(三)限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票所有权前，审查股权激励计划设定的激励对象所有权条件的成果。独立董事和监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否发表法律意见。对于满足所有权条件的激励对象，公司应统一处理所有权事项（可分为多批）。对于不符合所有权条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消所有权时，无效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，并公告独立董事、监事会、律师事务所的意见及有关实施情况。

2、公司在办理限制性股票所有权事宜前，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，证券登记结算机构应当办理股份所有权事宜。

3、如果公司/公司的股票因经济形势、市场情况等因素而发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票无效时。

十一、公司及激励对象的权利义务、争议解决机制

(一)公司的权利义务

1、公司有权解释和执行激励计划，并按照激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，如果激励对象不符合激励计划规定的所有权条件，公司将按照激励计划规定的原则，激励对象已授予但尚未授予限制性股票取消所有权，无效。

2、公司有权要求激励对象按照岗位要求为公司工作。激励对象不能胜任岗位或者考核不合格的，经董事会批准，公司可以取消激励对象授予但未归属的限制性股票，无效；激励对象违反法律、职业道德、泄露公司秘密、违反公司规章制度、玩忽职守或者玩忽职守严重损害公司利益或者声誉的，经公司董事会批准，公司可以取消已授予激励对象但尚未归属的限制性股票的归属，无效。

3、根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税和其他税费。

4、公司承诺不为激励对象提供贷款或任何其他形式的财务资助，包括根据激励计划获得相关限制性股票，包括担保贷款。

5、公司应及时、真实、准确、完整地披露与激励计划相关的信息披露文件，确保无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，及时履行激励计划的相关申报义务。

6、公司应当按照本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的有关规定，积极配合符合所有权条件的激励对象。但由于中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的原因，激励对象未能按照自己的意愿归属，给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本激励计划的激励对象并不意味着确保激励对象有权继续在公司服务，也不构成公司对员工就业期限的承诺。公司对员工的就业和就业管理仍按照公司与激励对象签订的劳动合同或劳动合同执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。

（2）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当勤勉尽责，遵守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

2、激励对象的资金来源是激励对象自筹资金。

3、在所有权前，激励对象授予的限制性股票不得在等待期内转让、担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划取得的收入，应当按照国家税收法规缴纳个人所得税和其他税费。

5、激励对象承诺，如果公司因信息披露文件中的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而不符合授予权益或所有权安排，激励对象应在确认相关信息披露文件中存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划获得的所有利益返还给公司。

6、本激励计划由公司股东大会审核经协议批准后，公司将与各激励对象签订《限制性股票授予协议》，明确规定本激励计划下各自的权利、义务等相关事项。

7、本激励计划规定的法律、法规和其他相关权利义务。

（3）解决公司与激励对象之间的纠纷或纠纷的机制

由于实施本激励计划和/或双方签署的限制性股票授予协议，或与本激励计划和/或限制性股票授予协议有关的争议或纠纷，双方应通过协商和沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向内江仲裁委员会提起仲裁，并按照申请仲裁时实施的仲裁规则在内江进行仲裁。

十二、处理公司/激励对象的异常

(一)公司变更的处理

公司有下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象授予但未归属的限制性股票取消归属：

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

4、法律、法规规定不得实施股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情况。

公司有下列情形之一的，董事会应当自有关情形发生之日起 5 决定是否在交易日内终止本激励计划的实施：

1、公司控制权发生变化，但未触发重大资产重组；

2、公司合并分立，公司依然存在。

有下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否作出相应的变更或调整：

1、变更公司控制权，触发重大资产重组；

2、公司合并分立，公司不再存在。

公司因信息披露文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，不符合授予限制性股票的条件或者归属条件的，激励对象授予但未归属的限制性股票不得归属；归属的限制性股票应当返还授权利益。董事会应当按照前款规定收回激励对象的收入。激励对象对上述事项不负责任，因返还权益而遭受损失的，激励对象可以向公司或者负责任的对象追偿。

(二)激励对象的个人情况发生变化

激励对象的职位变更

1、激励股将按照激励计划规定的程序进行所有权，但激励对象的职位变更导致非对象的职位变更，但仍在公司或子公司工作的，其授予的限制性激励资格将按照相应的规定处理。

2、激励对象因违法、违反职业道德、泄露公司秘密、玩忽职守或玩忽职守损害公司利益或声誉，或因上述原因终止与激励对象的劳动关系，激励对象应返还限制性股票所有权的全部收益，授予但未归属的限制性股票不得归属，无效。

激励对象离职

1、激励对象合同到期且不续约或者自愿辞职的，其所有权股份不予处理，已授予但未归属的限制性股份取消所有权，无效。

2、激励对象因公司裁员等原因被动离职，无绩效考核不合格、过失、违法违纪行为的，其所有权股份不予处理，已授予但未归属的限制性股票取消所有权，无效。

激励对象退休

1、激励对象按照国家法规和公司规定正常退休（包括退休或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务，不损害公司利益，限制性股票继续有效，仍按照退休前激励计划程序，薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入所有权条件。

2、虽然激励对象按照国家法规和公司规定退休，但公司拒绝续签要求的，激励对象授予但未归属的限制性股票取消归属，无效。

激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，已授予但未归属的限制性股票，由工资委员会决定按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属，无效。继续给予所有权的，激励对象的个人绩效考核条件不再包括在所有权条件中。

2、激励对象未因工伤丧失劳动能力而离职的，其所有权股票不予处理，已授予但未归属的限制性股票取消所有权，无效。

激励对象死亡

1、激励对象因执行职务死亡的，其所有权股票不予处理，授予但未归属的限制性股票由工资委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象死亡前激励计划规定的程序办理所有权，或取消所有权，无效。继续处理所有权的，激励对象的个人绩效考核结果不再包括在所有权条件中。

2、激励对象因其他原因死亡的，其所有权股票不予处理，授予但未归属的限制性股票取消所有权，无效。公司有权要求激励对象的继承人支付所有权限制性股票所涉及的个人所得税。

激励对象所在子公司的控制权变更

激励对象在公司控股子公司工作的，公司失去对子公司的控制权，激励对象仍在公司工作的，其所有权股份不予处理，授予但未归属的限制性股份取消所有权，无效。

激励对象资格发生变化

本激励计划规定的激励对象不能成为激励对象的，其所有权股票不予处理，已授予但未归属的限制性股票取消所有权，无效。

本激励计划未规定的其他情况，由公司董事会薪酬和考核委员会确定，并确定其处理方法。

十三、网上公告附件

(一)《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》；

(二)《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

(三)《四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（4）《四川汇宇制药有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议的独立意见》；

(五)《四川汇宇制药有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划的核查意见》；

（6）《上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

特此公告。

四川汇宇制药有限公司

董事会

2023年4月6日

证券代码：688553 简称证券:汇宇制药 公告编号：2023-42

四川汇宇制药有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年4月26日，股东大会召开日期

● 本次股东大会涉及的每个特殊表决权股份的表决权数量应与每个普通股份的表决权数量相同

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年4月26日召开日期 14点 30分

地点:天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)孵化园D1栋7楼会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年4月26日起，网上投票的起止时间：

至2023年4月26日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

股东大会涉及股东投票权的公开征集，详见公司在上海证券交易所网站上的内容（www.sse.com.cn）《四川汇宇制药有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2023-040)。

(八)特别表决权股份享有的表决权数量与每个普通股份相同

根据《公司章程》的规定，公司每个特殊表决权股份的表决权数与每个普通股份的表决权数的比例为5:1.即公司股东对提交股东大会审议的所有事项行使表决权时，每个特殊表决权股份的表决权为五票，每个普通股份的表决权为一票。

但是，当公司股东对以下事项行使表决权时，每个特殊表决权股份的表决权数量与每个普通股份相同，即表决权数量为一票：

i. 修改公司章程；

ii. 改变特别表决权股份享有的表决权数量；

iii. 聘请或解聘独立董事；

iv. 会计师事务所聘请或解聘公司定期报告的审计意见；

v. 合并、分立、解散或变更公司形式。

股东大会前款ii.作出决议的，除《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《公司章程》规定外，应当通过不少于出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上。

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

提交股东大会的议案已经第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过。具体内容见上海证券交易所同日网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。在2022年年度股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）登录《2022年年度股东大会资料》。

2、特别决议：11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、11、12、13

应避免表决的关联股东名称：丁兆

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

6、每个特殊表决权股份的表决权数量应与每个普通股份的表决权数量相同

7、15

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的，视为无效投票。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对一切进行讨论只有在案件均表决后才能提交。

(五)选举董事、独立董事、监事的投票方式采用累积投票制，详见附件2。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

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(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记手续:

拟出席会议的股东或者股东代理人应当在规定的时间、地点持下列文件现场办理。2023年4月20日下午17日，异地股东可以通过信件或传真登记。:00:00前送达，以到达公司的时间为准。股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话必须在来信或传真上注明，并附身份证和股东账户复印件。来信请发:内江市中区汉阳路中段333号3号楼，汇宇制药董事会办公室收到。 邮编： 请在641000信封上注明“汇宇制药股东大会”字样。

1、 自然人股东：亲自出席的，应当出示有效身份证原件和股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应当出示委托人股票账户卡原件、身份证复印件、委托书原件（委托书格式见附件）和受托人有效身份证原件。

2、 法定股东：法定代表人亲自出席会议的，应当出示其有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人出具的授权委托书（见附件、加盖公章）。

(二)登记时间和地点:

注册时间:2023年4月20日(上午9日):00-11:30，下午14:00-17:00）；

注册地点：四川省内江市中区汉阳路333号楼4楼董事会办公室。

(3)注意:

1、股东或其代理人在参加现场会议时携带有效文件，公司不接受电话登记。所有原件均需复印件。如果您通过信件和电子邮件登记，请提供必要的联系人和联系方式，并通过电话与公司确认。通过信件或电子邮件登记的股东在参加现场会议时应携带上述文件。

2、股东或者其代理人因未按要求携带有效文件或者未能及时办理登记手续而不能参加会议或者投票的，一切后果由股东或者其代理人承担。

3、2023年4月26日，参会人员必须在会议预定开始时间前完成参会登记手续:00至14:00在公司董事会办公室办理现场登记手续。

六、其他事项

（一） 股东大会半天，出席会议的股东或代理人应自行承担交通和住宿费。

（二） 股东应提前半小时到达会议现场，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件进行验证。

（三） 会议联系方式：

联系地址：四川省内江市汉阳路333号

联系电话：0832-8808000

传真：0832-8808111

邮政编码：641000

联系人：马莉娜

特此公告。

四川汇宇制药有限公司董事会

2023年4月6日

附件1：授权委托书

附件2：董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明

附件1：授权委托书

授权委托书

四川汇宇制药有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年4月26日召开的贵公司2022年度股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

附件2：董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明

1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别编号。投资者应在每个议案组下投票给每个候选人。

二、二。申报的股票数量代表选举的投票数量。对于每个提案小组，股东持有与提案小组下应选董事或监事人数相同的投票总数。股东持有上市公司100股的，股东大会选出董事10人，董事候选人12人，股东选出董事会提案小组选出1000股。

3、股东应在每个提案组的选举票数上进行投票。股东可以根据自己的意愿投票，不仅可以将选举票数集中在候选人身上，还可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后，每个提案分别累计计算投票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会，采用累计投票制度对董事会、监事会进行改选，应选董事5人，董事候选人6人；独立董事2人，独立董事候选人3人；监事2人，监事候选人3人。需要投票的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股，采用累计投票制度。他(她)在议案4.00“选举董事议案”中有500票表决权，在议案5.00“选举独立董事议案”中有200票表决权，在议案6.00“选举监事议案”中有200票表决权。

投资者可以限制500票，并根据自己的意愿对提案4.00进行投票。他（她）不仅可以将500票集中在候选人身上，还可以根据任何组合分散给任何候选人。

如表所示：

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