证券代码：002735 证券简称：王子新材料 公告编号：2023-031

2022年年度报告摘要

一、重要提示

年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展计划，投资者应仔细阅读中国证监会指定媒体的年度报告全文。

所有董事都出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配计划或公积金转股本计划

√适用 □不适用

是否以公积金转换股本？

√是 □否

公司经董事会批准的利润分配计划为：2022年利润分配和资本公积金增加股本计划未来实施股权登记日股本总额为基础，每10股发现金红利0.7元（含税），红股（含税），每10股资本公积金增加4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配计划

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)主营业务和主要产品的基本情况

目前，公司主要从事塑料包装、军用电子、薄膜电容、移动电源和储能电源等业务。在塑料包装业务稳步发展的基础上，公司将军事电子业务、薄膜电容业务作为未来主要业务发展的重点，积极布局新能源汽车、光伏、风力发电、军事应用领域的薄膜电容，提高军事电子业务技术研发水平，加快公司向科技、智能转型，构建新的发展势头。

公司成立之初，主要从事塑料包装领域。经过多年的积累，逐渐成为中国智能电子产品和家用电器包装行业的优秀企业，通过积极发展生产销售辐射区域，拓展产品类型，加强客户服务，拓展服务领域，提高生产工艺水平，精细化内部管理。公司被评为“中国百强包装企业”、“中国塑料包装行业30强企业”。公司与国内外知名电子产品、家用电器等大型制造企业建立了良好的长期稳定合作关系。目前，公司塑料包装业务的客户主要包括富士康、海尔、海信、华兴集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外知名客户的客户资源优势为公司塑料包装主营业务的稳定发展奠定了坚实的基础。

在塑料包装主营业务稳步发展的基础上，公司还积极通过并购拓展产业链，为主营业务创造新的增长引擎，充分发挥不同行业之间的协同作用。2018年7月，公司收购重庆富易达科技有限公司(以下简称“重庆富易达”)51%股权，将塑料包装主营业务的产品范围扩大到泡沫和纸质包装材料；2019年6月，公司通过收购东莞群赞电子开发有限公司(以下简称“东莞群赞”)85%的股权，将主营业务范围扩大到移动电源和储能电源业务；2020年12月，公司收购中电华瑞51%股权进入工业电子领域，2022年9月完成中电华瑞剩余49%股权收购；2022年1月，公司通过股权转让和增资持有宁波新荣60%股权，2023年1月进一步收购25%股权，在原主营业务的基础上进一步增加了薄膜电容业务。目前，公司将薄膜电容业务和军事电子业务定位为主营业务未来发展的重点。

目前公司主营业务的主要产品功能及主要应用场景如下：

■

(二)主要经营模式

1、塑料包装业务

公司塑料包装业务主要根据客户需求的产品特点和技术要求进行相应的包装设计和包装产品开发，提高产品和服务的附加值，并根据客户订单安排生产和采购活动。同时，公司采用常规安全库存，能够快速响应客户订单，快速整合国家布局和质量优势，实现最终产品的及时、质量交付。

2、军工电子业务

公司军事电子业务主要由中电华瑞负责，严格按照GJB9001C-2017国家军事标准质量管理体系开展采购、生产和销售活动。中电华瑞产品主要是定制的军事电子设备产品，主要采用“销售生产”的生产模式，采用直销模式，为客户提供从研发、设计到生产、后期维护的所有服务。

3、薄膜电容业务

由于薄膜电容产品是非标准定制产品，宁波新容对薄膜电容的需求具有多批次、小批量、非标准的特点，宁波新容的业务模式主要是订单生产，采用“销售和生产”模式。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重复上一年度的会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其总数是否与公司披露的季度报告和半年度报告有重大差异

□是 √否

4、股本和股东的情况

（1） 恢复普通股股东和表决权的优先股股东数量和前10名股东的持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数和前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

报告期内无优先股股东持股。

（3） 以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系

■

5、在年度报告批准报告日存在的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年是动荡与变革交织、团结与分裂碰撞、机遇与挑战并存的一年。面对国内外经济低迷、需求低迷、高温生产限制等不利影响，公司在董事会领导和全体员工的努力下，在危机中寻找新机器，深入培育塑料包装供应链，加深军事战略布局，新发展薄膜电容器市场，新能源市场布局；在变革中开放新局，引进军事行业专家，建立新的战略管理团队；调动新股权激励计划管理人员和核心骨干的积极性，以新计划的投资项目为载体，促进新兴业务的发展，全面构建多元化发展的新模式。2022年是公司重新开始、绘制新蓝图、开始新征程的一年。

报告期内，公司总营业收入175069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济低迷、消费需求低迷等因素综合影响，母公司净利润7037.44万元，同比下降16.65%。

报告期内，公司重点工作如下：

1、业务方面。

对于相对成熟稳定的包装业务，继续培育国内大客户和关键目标市场，充分挖掘客户潜在需求，为客户提供绿色整体包装解决方案，同时，公司在泰国建立和建设生产基地，承担欧美订单，也为公司未来应对产业转移和复杂的国际关系不确定性提供了新的动力，也为未来海外业务的扩张奠定了基础。

对于军事电子业务，公司在持有中电华瑞51%股权的基础上，以现金方式收购其剩余49%股权，成为公司全资子公司。公司将依托中电华瑞建立军事业务平台，全面协调军事业务。通过外延并购优质资源，快速提升R&D能力，延伸产业链，打造从市场到R&D制造的全产业链团队。

针对薄膜电容器业务，公司以宁波新容器为主体，积极改变管理理念，大力改善内外治理环境，提高数字智能水平，实施成本精细化管理，加快提高产能，满足市场需求，提高产品质量。同时，公司高度重视业务发展。公司在稳定现有客户的同时，积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域的市场推广，与核心市场客户建立供应关系。

2、生产方面。

根据销售和生产的原则，优化产品结构，促进精细管理，不断提高产品质量和生产效率。报告期内，各子公司根据市场订单及时调整产品结构，满足客户需求。同时，严格控制成本，通过升级更新设备提高生产自动化水平，加强精益管理，优化工艺，降低成本和效率。

3、管理方面。

公司引进专业管理人员和先进的管理理念，不断完善公司治理制度。加强信息化建设，公司子公司不断推进和完善全过程数字化建设，提高信息流及时性和完整性，建立内部培训机制，开展专业课程和优秀人才经验，提高员工认知和操作技术水平，提高工作效率，完善重大信息报告制度，提高集团综合规划、监督管理能力，提高资源配置和区域协调能力。

4、资本运作

报告期内，公司加深了军事战略布局，收购中电华瑞成为公司全资子公司。中电华瑞以现金和增资的形式收购成都高斯51%的股权，扩大现有军事电子行业业务，完善产业链布局，增强产业链话语权；为协调公司现有业务资源，加强新能源产品供应和服务能力，公司战略收购宁波新荣，成功转型，重点布局新能源产业。年内，公司及时启动2022年限制性股票激励计划，调动新高管和新核心技术/业务人员的积极性。同时，启动2023年向特定对象发行a股股票计划等相关工作，促进薄膜电容器业务扩张升级，提高军事业务研发能力，补充营运资金。到目前为止，公司已进入多元化、多主业发展的战略阶段，市场空间、盈利能力和核心竞争力将得到前所未有的提升。

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-028

深圳王子新材料有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月21日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面、电子邮件、电话形式发出第五届董事会第十一次会议通知。会议于2023年4月3日上午9时30分以现场和通讯表决的形式召开。应参加表决7人，实际表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》。经审议，会议作出以下决议：

一、审议通过公司《2022年董事会工作报告》的议案

公司第四届独立董事朱建军、张子学、第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2022年独立董事报告》，并将在公司2022年股东大会上提交。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

二、审议通过公司《2022年总裁工作报告》的议案

2022年，在公司董事会的指导下，公司管理领导全体员工按照董事会制定的目标，在危机中，在新局、稳定、进取，致力于整体包装解决方案供应商、联动军事电子产业、薄膜电容产业、移动电源和储能电源产业，实现公司产业的多元化发展。继续加强内部控制管理，增强安全生产意识，严格控制各项费用。

报告期内，公司总营业收入175069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济低迷、消费需求低迷等因素综合影响，母公司净利润7037.44万元，同比下降16.65%。

监事会对此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

三、审议通过公司《2022年财务决算报告》的议案

监事会对此事发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

四、审议通过了关于公司2022年利润分配和资本公积金转股本计划的议案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报告[2023] 第ZB10292号《审计报告》确认，2022年年底，公司实际分配给股东的利润为555、570、168.18元，母公司期末实际分配给股东的利润为63、564、846.71元。根据合并报表和母公司未分配利润较低的原则，2022年公司实际可分配利润为63、564、846.71元。

为积极回报股东，与股东合作有股东分享公司快速发展的经营成果，公司计划在未来实施股权登记日将2022年利润分配和资本公积金转换为股本计划的股本总额为基础。全体股东每10股发现金红利0.70元(含税)，不发红股，每10股将资本公积金转换为4股。

公司监事会和独立董事都对此事发表了同意。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

五、审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

监事会对此事发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

六、审议通过公司《2022年内部控制评估报告》的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，公司监事会和独立董事同意。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

七、审议通过了《2022年控股股东及其他关联方资金占用专项说明》

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对事项发表了专项报告，公司监事会和独立董事对事项发表了同意。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

八、审议通过公司《2023年度财务预算报告》的议案

监事会对此事发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

九、审议通过关于公司2023年日常关联交易预期的议案

根据公司2022年与关联方的实际日关联交易金额，预计2023年日关联交易总额不超过1.28万元。

公司独立董事提前发表同意见和独立意见，监事会发表同意意见。

投票结果:同意4票，反对0票，弃权0票，议案获批。其中，相关董事王进军、王武军、程刚回避投票。

十、审议通过武汉中电华瑞科技发展有限公司2022年业绩承诺实现情况的议案

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，中电华瑞2022年归属于母公司的净利润为2.176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2.169.37万元。

(一)收购中电华瑞51%股权时，承诺2022年净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于2.8万元，实际为2.169.37万元，完成承诺的77.48%。由于未达到承诺数，中电华瑞原股东需要对公司的业绩进行补偿。

(2)收购中电华瑞49%股权时，承诺2022年和2023年累计净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于6.5万元，2022年2.169.37万元，累计承诺完成3.37%。由于评估期尚未结束，中电华瑞的业绩承诺尚不清楚。

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对事项出具了认证报告，独立董事对事项发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十一、审议通过了公司符合向特定对象发行a股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会根据公司实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中向特定对象发行a股的规定，具备向特定对象发行a股的资格和条件。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十二、审议通过关于2023年向特定对象发行股票募集资金总额的议案

根据有关法律法规和监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得纳入募集资金的投资组成。2023年2月3日，在公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新荣向“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”投资242.34万元；因此，公司计划在2023年向特定对象发行股票计划中筹集242.34万元的“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”，公司向特定对象发行的股票募集资金总额从不超过100元、212.68万元调整为9900元、970.34万元。

公司独立董事就此事发表了同意意见，详见公司指定的信息披露媒体。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十三、逐项审议通过了关于调整公司2023年向特定对象发行a股方案的议案

公司第五届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2023年非公开发行a股计划的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等全面实施股票发行登记制度的相关规定，公司调整了向特定对象发行股票（以下简称“发行”）的计划，具体如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的所有股票均以向特定对象发行的方式发行，并在申请获得深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后的有效期内选择合适的时间实施。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35个符合中国证监会规定条件的具体对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终，具体发行对象将在发行申请获得深圳证券交易所批准和中国证监会批准注册后，由董事会及其授权人在股东大会授权范围内，根据相关规定和发行询价结果，与发起人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购向特定对象发行的股票，并以相同的价格认购。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的第一天。本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%。

定价基准前20个交易日公司股票交易平均价格=定价基准前20个交易日公司股票交易总额÷公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。

如果在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格经中国证监会批准后，由董事会根据询价结果和股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(五)发行数量

本次向特定对象发行的股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，不得超过本次发行前公司股本总额的30%。根据公司截至董事会决议公告日的总股本为212、121、980股，向特定对象发行的股份数量不得超过63、636、594股（含本数），以中国证监会发行的同意注册文件为准。经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司董事会及其授权人应在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关规定和发行询价结果协商确定最终发行数量。

公司发行董事会决议公告日至发行日发生股份交付、资本公积金转换为股本等除权事项，回购或因其他原因发行前公司总股本发生变化的，发行股份数量上限相应调整。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(六)募集资金总额及用途

向特定对象发行的募集资金总额不得超过99,970.34万元，扣除发行费用后，计划将其全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。募集资金到位后，扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟募集资金总额的，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。

由于监管政策的变化或发行注册文件的要求，对特定对象发行的募集资金总额进行调整的，届时将进行相应的调整。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(七)限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行认购取得的公司股份因公司股利分配和资本公积金增加而取得的股份，也应当遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》减持上述股份、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定和公司章程的执行。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(八)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

（9）本次发行股票前滚动利润的安排

发行完成后，为了考虑新老股东的利益，发行前滚动的未分配利润将由发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

(十)决议有效期

本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

十四、审议通过公司2023年向特定对象发行a股预案(修订稿)的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳王子新材料有限公司2023年向特定对象发行a股股票计划（修订稿）》。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票，提案获批

十五、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司根据实际情况制定了《深圳王子新材料有限公司2023年发行A股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十六、审议通过关于公司不需要编制前次募集资金使用报告的议案

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号，“前一份募集资金使用报告说明了前一份募集资金到达时间未满五个会计年度的前一份募集资金实际使用情况，一般以年底为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人还可以提供截至最近一期末经验证的前期报告”；“会计师应积极对上市公司上一次募集资金的使用情况报告是否按照有关规定编制，是否如实反映上市公司上一次募集资金的使用情况发表验证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式筹集资金的情况。公司之前筹集的资金到达时间已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号，公司向特定对象发行a股，无需编制前期募集资金使用报告，也无需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具前期募集资金使用验证报告。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十七、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报和填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案

鉴于公司2023年对特定对象发行a股计划的调整，公司同时修订了2023年对特定对象发行a股股票稀释即期回报的填补措施和相关主体承诺。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

十八、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司编制了《2023年a股计划论证分析报告》。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

19、审议通过了关于2023年向特定对象发行a股而不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿（修订稿）的议案

公司对2023年向特定对象发行a股的投资者提供财务补贴或补偿承诺如下：

公司不向发行人承诺保证收益或者变相保证收益或者有其他类似协议安排的；公司不直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或者补偿。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

二十、审议通过提交公司股东大会授权董事会全权处理向特定对象发行a股相关事宜的议案

公司计划向特定对象发行a股。为保证本次发行的顺利实施，提交董事会：同意提交股东大会授权董事会全权向特定对象发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）根据公司实际情况和监管部门的要求，制定和实施与发行计划有关的具体计划，包括发行数量、发行价格、发行时间、发行起止日期和事项；

（2）修改发行计划，以满足相关法律、法规、规范性文件或相关证券监督管理部门的要求（但相关法律、法规和公司章程必须由股东大会重新表决的除外），并根据证券监督管理部门最新颁布的法律法规和证券监督管理部门的具体要求进行相应的调整；

(3)根据中国证监会及有关部门的监管指导或最新政策调整发行价格；

（4）根据有关部门对具体项目的审计、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素进行综合判断，并在股东大会授权范围内调整募集资金项目的使用和具体安排；

（5）签署本次发行的相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的所有必要或适当的申请、审批、登记和备案程序；

（6）签署、修改、补充、提交、报告、执行与本次发行有关的所有协议和申请文件，并办理相关申请审批手续；

(7)本次发行完成后，办理与本次发行有关的章程修改和工商变更登记的具体事项；

（8）本次发行完成后，在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记、锁定、上市等相关事宜；

(9)在相关法律法规允许的情况下，处理与本次发行有关的、必要的、适当的或适当的其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

公司独立董事就此事发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

二十一、审议通过召开公司2022年股东大会议案

2023年4月27日下午14日，经公司全体董事审议，同意:00召开公司2022年度股东大会，将现场投票与网上投票相结合。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获批。

请参见公司指定的信息披露媒体。

二十二、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-029

深圳王子新材料有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月21日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面、电子邮件、电话形式发出第五届监事会第十次会议通知。2023年4月3日上午11时00分，会议以现场和通讯表决的形式召开。实际表决3人，任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经审议，会议作出以下决议：

一、审议通过公司《2022年监事会工作报告》的议案

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

二、审议通过公司《2022年总裁工作报告》的议案

2022年，在公司董事会的指导下，公司管理领导全体员工按照董事会制定的目标，在危机中，在新局、稳定、进取，致力于整体包装解决方案供应商、联动军事电子产业、薄膜电容产业、移动电源和储能电源产业，实现公司产业的多元化发展。继续加强内部控制管理，增强安全生产意识，严格控制各项费用。

报告期内，公司总营业收入175069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济低迷、消费需求低迷等因素综合影响，母公司净利润7037.44万元，同比下降16.65%。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

三、审议通过公司《2022年财务决算报告》的议案

经审议，与会监事一致认为，公司编制的财务决算报告真实、完整地反映了公司2022年12月31日的资产负债、2022年的经营成果和现金流。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

四、审议通过了关于公司2022年利润分配和资本公积金转股本计划的议案

经审议，监事一致认为，公司2022年利润分配和资本公积金增加股本计划符合公司法等相关法律法规、规范性文件和公司章程，充分考虑公司经营状况、未来发展需求和股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

五、审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

经审议，与会监事一致认为，公司董事会编制的《2022年年度报告》及其摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

六、审议通过公司《2022年内部控制评估报告》的议案

经审议，与会监事一致认为，公司可以根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善公司法人治理体系，加强内部控制体系的完善和检查。公司现行内部控制体系规范完善，内部控制组织完善，设置合理，保证了公司经营活动的有序发展，有效保护了公司全体股东的根本利益。在报告期内，公司不违反法律、法规和规范性文件。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行和监督。整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境，提高内部控制治理能力，提高内部控制治理效率。《2022年内部控制评估报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行。监事会对《2022年内部控制评估报告》无异议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

七、审议通过了《2022年控股股东及其他关联方资金占用专项说明》

经审议，与会监事一致认为，公司2022年与关联方的资金往来为正常经营性资金往来，控股股东及其他关联方不正常占用公司资金；2022年，公司不担保控股东及其他关联方、任何非法人单位或个人；2022年，公司不损害公司和其他股东的利益。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

八、审议通过公司《2023年度财务预算报告》的议案

经审议，与会监事一致认为，公司编制的《2023年度财务预算报告》符合公司实际经营情况；并强调预算是公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利预测和承诺。能否实现，取决于宏观经济环境、市场状况、行业发展状况、公司管理团队的努力等诸多因素，存在很大的不确定性。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

九、审议通过关于公司2023年日常关联交易预期的议案

经审议，与会监事一致认为，公司预计2023年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公平的价格和条件确定交易金额。交易定价政策和定价依据参照市场价格或成本价格协商确定，不损害公司和中小股东的利益。也不会影响公司的独立性。董事会审议相关交易时，相关董事王金军、王武军、程刚、相关监事任兰洞避免表决，审查程序符合相关法律法规、规范性文件、公司章程等公司制度的有关规定。

投票结果:同意2票，反对0票，弃权0票，议案获批，关联监事任兰洞回避表决。

十、审议通过了公司符合向特定对象发行a股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会根据公司实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中向特定对象发行a股的规定，具备向特定对象发行a股的资格和条件。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十一、审议通过关于2023年向特定对象发行股票募集资金总额的议案

根据有关法律法规和监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得纳入募集资金的投资组成。2023年2月3日，在公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新荣向“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”投资242.34万元；因此，公司计划在2023年向特定对象发行股票计划中筹集242.34万元的“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”，公司向特定对象发行的股票募集资金总额从不超过100元、212.68万元调整为9900元、970.34万元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十二、逐项审议通过调整公司2023年非公开发行a股计划的议案

公司第五届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年非公开发行a股计划的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等全面实施股票发行登记制度的相关规定，公司调整了向特定对象发行股票（以下简称“发行”）的计划，具体如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的所有股票均以向特定对象发行的方式发行，并在申请获得深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后的有效期内选择合适的时间实施。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35个符合中国证监会规定条件的具体对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终，具体发行对象将在发行申请获得深圳证券交易所批准和中国证监会批准注册后，由董事会及其授权人在股东大会授权范围内，根据相关规定和发行询价结果，与发起人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购向特定对象发行的股票，并以相同的价格认购。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的第一天。本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%。

定价基准前20个交易日公司股票交易平均价格=定价基准前20个交易日公司股票交易总额÷公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。

如果在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格将在公司非公开发行获得中国证监会同意注册批准后，由董事会根据询价结果和股东大会授权与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(五)发行数量

本次向特定对象发行的股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，不得超过本次发行前公司股本总额的30%。根据公司截至董事会决议公告日的总股本为212、121、980股，向特定对象发行的股份数量不得超过63、636、594股（含本数），以中国证监会发行的同意注册文件为准。经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司董事会及其授权人应在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关规定和发行询价结果协商确定最终发行数量。

公司发行董事会决议公告日至发行日发生股份交付、资本公积金转换为股本等除权事项，回购或因其他原因发行前公司总股本发生变化的，发行股份数量上限相应调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(六)募集资金总额及用途

向特定对象发行的募集资金总额不得超过99,970.34万元，扣除发行费用后，计划将其全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。募集资金到位后，扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟募集资金总额的，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。

由于监管政策的变化或发行注册文件的要求，对特定对象发行的募集资金总额进行调整的，届时将进行相应的调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(七)限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行认购取得的公司股份因公司股利分配和资本公积金增加而取得的股份，也应当遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，按照《中华人民共和国公司法》减持上述股份、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定和公司章程的执行。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(八)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

（9）本次发行股票前滚动利润的安排

发行完成后，为了考虑新老股东的利益，发行前滚动的未分配利润将由发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(十)决议有效期

本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十三、审议通过公司2023年向特定对象发行a股预案(修订稿)的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳王子新材料有限公司2023年向特定对象发行a股股票计划（修订稿）》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十四、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司根据实际情况制定了《深圳王子新材料有限公司2023年发行A股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十五、审议通过关于公司不需要编制前次募集资金使用报告的议案

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号，“前一份募集资金使用报告说明了前一份募集资金到达时间未满五个会计年度的前一份募集资金实际使用情况，一般以年底为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人还可以提供截至最近一期末经验证的前期报告”；“会计师应积极对上市公司上一次募集资金的使用情况报告是否按照有关规定编制，是否如实反映上市公司上一次募集资金的使用情况发表验证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式筹集资金的情况。公司之前筹集的资金到达时间已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号，公司向特定对象发行a股，无需编制前期募集资金使用报告，也无需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具前期募集资金使用验证报告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十六、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报和填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案

鉴于公司2023年对特定对象发行a股计划的调整，公司同时修订了2023年对特定对象发行a股股票稀释即期回报的填补措施和相关主体承诺。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

十七、审议通过了公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司编制了《2023年a股计划论证分析报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

18、审议通过了关于2023年向特定对象发行a股而不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿（修订稿）的议案

公司对2023年向特定对象发行a股的投资者提供财务补贴或补偿承诺如下：

公司不向发行人承诺保证收益或者变相保证收益或者有其他类似协议安排的；公司不直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或者补偿。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

请参见公司指定的信息披露媒体。

十九、备查文件

1、公司第五届监事会第十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司监事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-030

2022年深圳王子新材料有限公司利润分配

以及资本公积金转换股本计划的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月3日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)董事会第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了关于2022年利润分配和资本公积金转换股本计划的议案。具体情况公告如下：

1.利润分配和资本公积金转股本计划的具体内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[2023]ZB10292号确认，2022年年底实际股东分配的利润为555、570、168.18元，母公司期末实际股东分配的利润为63、564、846.71元。根据合并报表和母公司未分配利润较低的原则，2022年公司实际可分配利润为63、564、846.71元。

为了积极回报股东，与全体股东分享公司快速发展的经营成果，公司计划在未来实施2022年利润分配和资本公积金转换股本计划时，以股权登记日股本总额为基础，向全体股东每10股发放0.70元（含税）现金红利，不发送红股，以资本公积金向全体股东每10股转换4股。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司不享有通过回购专户持有的股份参与利润分配和资本公积金转换为股本的权利。公司总股本在分配计划实施前因可转换债券转换、股份回购、股权激励行权、再融资新股上市而发生变化的，分配计划仍按分配比例不变的原则实施。

二、利润分配和资本公积金转股本计划的合规性

利润分配和资本公积金增加股本计划符合公司的实际情况、战略规划和发展预期，在充分考虑所有投资者的合理需求和投资回报的前提下，确保公司的正常经营和长期发展，符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金股息相关事项的通知》、《上市公司监管指引》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》、《未来三年股东股息回报计划》，计划符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划及相关承诺，合法合规。2022年12月31日，将资本公积金转为股本的金额未超过“资本公积一股本溢价”的余额。

三、监事会和独立董事的意见

监事会认为：公司2022年利润分配和资本公积金增加股本计划，符合公司法等相关法律法规、规范性文件和公司章程，充分考虑公司经营状况、未来发展需求和股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事认为，董事会提出的2022年利润分配和资本公积金增资计划充分考虑了公司现阶段的经营状况、资本需求和未来发展，以及股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长期利益，不损害中小投资者的利益。因此，我们同意董事会提出的2022年利润分配和资本公积金转股本计划，并同意将该计划提交公司2022年股东大会审议。

四、其他说明

1、在公告利润分配和资本公积金转换为股本计划之前，公司严格控制内幕信息内部人士的范围，并履行了通知相关内幕人士保密和禁止内幕交易的义务。

2、利润分配和资本公积金转股本计划仍需提交公司2022年股东大会审议。请注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第十一次会议的独立意见。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-032

深圳王子新材料有限公司

关于公司2023年日常关联交易预期的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1.日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)2022年日常关联交易的关联方为大兴实业(烟台)有限公司(以下简称“大兴实业”)、深圳市好新鲜冷链科技有限公司(以下简称“好新鲜”)和深圳市新邦防护科技有限公司(以下简称“新邦防护”)。2022年，公司与上述关联方的实际关联交易总额为2、563、629.52元。根据公司业务运营情况，预计2023年与大兴实业、好新鲜、新邦保护的日关联交易总额不超过1.28万元。

2023年4月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了上述日常关联交易预期，关联董事王进军、王武军、程刚、关联监事任兰洞回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范经营指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不需要提交股东大会审议。

(二)预计日常关联交易的类别和金额

■

(3)上一年度日常关联交易的实际情况

■

二、关联方介绍及关联关系

(一)大兴实业(烟台)有限公司

1、目前，大兴实业持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的统一社会信用代码《营业执照》，成立于2005年3月16日，居住于烟台经济技术开发区上海街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本650万美元，经营范围为“物业开发与管理”。销售公司自产产品。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2022年12月31日，大兴实业总资产49、555、634.99元，净资产49、353、932.04元，营业收入4、967、592.47元，净利润-2、070、286.64元(未经审计)。

2、与公司的关系：大兴实业是控股股东王进军控制的企业，也是公司监事任兰洞执行董事的企业。关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

(二)深圳好新鲜冷链科技有限公司

1、好新鲜目前持有深圳市市场监督管理局发布的91440300MA5D98QJX6统一社会信用代码的营业执照，成立于2016年3月25日，住所为深圳市龙华区龙华街玉翠社区华云路1号金博龙工业区D栋4层4F、4G、4H，法定代表人为牛准，注册资本800万元，经营范围为“一般经营项目为：冷链信息技术领域的技术开发与咨询；（法律、行政法规、国务院决定注册前必须批准的项目除外）。许可经营项目为：制药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏袋、冰袋、冷冻包装箱、冷藏材料、保温材料、储能材料、冷链冰袋、冰箱、包装箱的开发，生产销售；冷链包装解决方案及检测服务。”。

截至2022年12月31日，好新鲜总资产5、463、235.57元，净资产722、808.23元，营业收入11、487、391.89元，净利润-882、191.89元(未经审计)。

2、与公司的关系：控股股东王进军控制的企业。关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

(三)深圳市新邦防护科技有限公司

1、新邦保护目前持有深圳市场监督管理局发布的统一社会信用代码为914403075762320XD营业执照，成立于2003年12月30日，住所为深圳南山区广东街高新区社区高新区45西北理工大学三航空科技大厦20层，法定代表人为张少鹏，注册资本8050万元，业务范围为“一般业务项目为：个人防护设备研发销售、辐射防护监测技术研发设计、辐射防护监测仪器研发、设计销售、软件开发、辐射防护设备销售维护、防静电服装、阻燃服装、防化工服装、特种劳动防护服装研发销售、国内贸易、进出口业务、防护用品销售、消毒产品销售（不含医疗设备）；研究、开发、设计、销售、维护电磁屏蔽设备；销售护目镜；销售防护口罩和防护口罩，设计和销售服装、服装和被服装。(依照法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得有关审批文件后方可经营)；生产特种劳动防护用品；销售特种劳动防护用品；制造核辐射测量仪器；制造仪器仪表。(依照法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得有关审批文件后方可经营)；生产特种劳动防护用品；销售特种劳动防护用品；制造核辐射测量仪器；制造仪器和仪器。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）；电池销售；消防器材销售；新车销售；特种设备销售。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)；纺织制造；针织销售。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。”。

最近一期财务数据:截至2022年12月31日，新邦保护总资产20、827、310.69元，净资产8、013、600.98元，营业收入12、076、123.00元，净利润-1、963、745.06元(未经审计)。

2、与公司的关系：新邦保护是公司董事兼副总裁程刚担任董事的企业。关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

上述关联公司依法存在，经营状况和财务状况正常，具有履行合同的能力，不是不诚实的执行人。良好的新鲜度和新邦保护对公司有支付能力，不太可能发生坏账。

三、关联交易的主要内容

1、公司与大兴实业的相关交易主要包括房屋租赁和水电采购。烟台百益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台百益”）全资子公司于2012年5月从大兴实业购买了位于烟台开发区上海街21号的C-3号房地产。烟台百益与大兴实业位于同一厂区，双方共用同一水表和电表，烟台百益仍需通过大兴实业支付水电费。烟台百益现租赁大兴工业的房地产用于经营，房屋租赁费和水电费按双方签订的《房屋租赁合同》约定支付。

2、公司与好新鲜的相关交易内容主要是向好新鲜收取房屋租赁费、水电费、销售塑料包装膜、向好新鲜购买冷链产品。好新鲜主要生产经营冷链产品：冰袋、冰箱、温室等，并按照双方签订的购销合同履行相关事宜。

3、公司与新邦保护的相关交易主要为新邦保护从公司子公司购买应急电源、包装产品和销售防护服。双方按照签订的购销合同履行相关事宜。

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公平的价格和条件确定交易金额。交易定价政策和定价依据参照市场价格或成本价格协商确定。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

1、公司的日常相关交易是为了满足公司的经营和生产需求，按照一般的市场经营规则进行，与其他业务交易企业同等对待，遵循公平公正的市场原则。

2、公司的主营业务不因此类交易而依赖关联方，也不影响公司的独立性。

3、公司与关联方交易公平，不损害上市公司及其中小股东的利益。同时，此类关联交易金额较小，对公司当前和未来的财务状况和经营成果没有不利影响。

五、独立董事事事前认可意见、独立意见和监事会意见

1、独立董事的事先认可意见

通过阅读公司提供的关于公司2023年日常关联交易预期的提案，我们认为公司预期的2023年日常关联交易是正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，符合公平公正的市场原则，公司的主营业务不依赖关联方，对公司独立性无影响；公司与关联方交易公平，不损害上市公司及其中小股东的利益。基于上述判断，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司预计2023年的日常相关交易属于正常的商业交易行为，基于日常经营的必要性，符合公平公正的市场原则，公司的主营业务不依赖相关人员，公司的独立性影响；公司与关联方交易公平，不损害上市公司及其中小股东的利益。同时，此类相关交易金额较小，对公司当前和未来的财务状况和经营成果没有不利影响。公司根据可能的关联交易金额上限，根据实际市场需求，实际情况与预期差异较大，符合公司实际情况，2023年日常关联交易事项公平合理，不损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议相关交易时，相关董事王金军、王武军、程刚、相关监事任兰洞避免表决，审查程序符合相关法律法规、规范性文件、公司章程等公司制度的规定。

3、监事会意见

经审核，公司监事会认为，公司预计2023年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公平的价格和条件确定交易金额。交易定价政策和定价依据参照市场价格或成本价格协商确定，不损害公司和中小股东的利益。也不会影响公司的独立性。董事会审议相关交易时，相关董事王金军、王武军、程刚、相关监事任兰洞避免表决，审查程序符合相关法律法规、规范性文件、公司章程等公司制度的有关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第十一次会议有关事项的事先认可意见；

4、独立董事对第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；

5、日常关联交易协议；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料有限公司董事会

2023年4月4日

股票代码：002735 股票简称：王子新材料 公告编号：2023-033

深圳王子新材料有限公司

武汉中电华瑞科技有限公司

实现2022年业绩承诺公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2020年11月23日，深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了收购武汉中电华瑞科技发展有限公司(以下简称“中电华瑞”)51%股权的议案。公司向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰(总称“乙方”。下同)收购中电华瑞51%的股权。根据协商，根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评估报告(2020)第402号)和《深圳王子新材料有限公司拟收购涉及股权的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，约定以2020年9月30日为评估基准日，参考评估价值。中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29458.00万元。华瑞51%的股权转让价格为15023.58万元。

公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权及相关交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权及相关交易的议案。公司以17.15万元的自筹资金向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰收购中电华瑞49%的股权，并于2022年7月18日签署了《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权的股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据《深圳王子新材料有限公司计划收购武汉中电华瑞科技发展有限公司股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据北京中企华资产评估有限公司出具的《中企华瑞资产评估有限公司JG(2022)012号)。中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为3.5万元。49%的中电华瑞股权转让价格为17.15万元。

二、业绩承诺

根据公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签订的《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司的股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺中电华瑞2020年、2021年、2022年净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于1.7万元、2.3万元、2.8万元。

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