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根据公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签订的《深圳王子新材料有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权的股权转让协议》,中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺,中电华瑞公司2022年、2023年累计净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于6.5万元。
三、完成绩效承诺。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中电华瑞2022年归属于母公司的净利润为2.176.55万元,扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2.169.37万元。
(一)收购中电华瑞51%股权时,承诺2022年净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于2.8万元,实际为2.169.37万元,完成承诺的77.48%。由于未达到承诺数,中电华瑞原股东需要按照协议对公司的业绩进行补偿。
(2)收购中电华瑞49%股权时,承诺2022年和2023年累计净利润(扣除非经常性损益后净利润较低)不低于6.5万元,2022年2.169.37万元,累计承诺完成3.37%。由于评估期尚未结束,中电华瑞的业绩承诺尚不清楚。
四、业绩补偿
(一)中电华瑞51%股权的利润补偿和减值测试
1、利润补偿
利润补偿期内的年度补偿金额按以下方式计算:
乙方年度补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润-截至当期末累计实际净利润)*本次股权转让对价总额÷承诺年度承诺净利润总额-已补偿金额。
上述“股权转让对价总额”为15023.58万元
乙方向甲方支付的赔偿总额不得超过股权转让的对价总额。按上述计算公式计算的当期赔偿金额小于0的,按0取值,即赔偿金额不予收回。
以上计算公式:
2022年应补偿金额=*150,235,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86)*150,235÷68.0000-0=5,894,399.17元
最后,以公司董事会另行审议确定的数量为准。
2、减值测试
(1)减值试验方法、工艺和结论
1)本公司聘请北京中企华资产评估有限公司(以下简称“中企华评估”)对截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行评估。委托前,本公司已了解中企华评估的质量、能力和独立性,未识别异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等相关情况,在分析收益法和资产基础法的实用性后,选择收益法结果作为最终评估结论。
根据中国企业中国评估发布的JG(2023)第005号评估报告,截至2022年12月31日,武汉中电华瑞科技发展有限公司100%股东权益价值评估结果为37050.02万元。
2)在减值试验过程中,公司履行了以下工作:
①本次评估的背景、目的等必要信息已充分告知中企华。
②谨慎要求中国企业评估在不违反其专业标准的前提下,确保评估结果与原收购京民信(北京)资产评估有限公司[2020]402评估报告结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致(政策、市场等因素造成的合理依据除外)。
③对于上述不确定性或未确认的事项,应及时通知并在评估报告中充分披露。
④比较两份评估报告中披露的评估假设和参数是否存在重大不一致。
⑤是否减值是根据两个评估结果计算的。
根据《上市公司监管法律法规常见问题及答案修订汇编》,减值等于标的资产交易价格减去期末标的资产评估价值,扣除拟购买资产的股东在补偿期内增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。
3)测试结论
通过以上工作,我们得出以下结论:
2022年12月31日,标的资产未减值。
以上是公司根据监管机构规定的特殊准备基础进行的减值测试结论,不构成公司按照《企业会计准则》第8号资产减值的会计估计。
(2)减值试验结果
如果标的股权在期末减值〉乙方应在承诺年度期限内对公司进行补偿,补偿金额为:标的股权期末减值-承诺年度期限内的补偿金额。
上述规定的减值金额为本次股权转让中电华瑞51%的股权价值(即15023.58万元)减去期末中电华瑞100%股权的评估价值,扣除承诺年度期限内中电华瑞股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响后相应的51%股权价值。
期末目标股权减值=(150、235、800-370、500、200*0.51)-0=-38、719、302元〈承诺年度内历年补偿金额之和(即0),乙方不需要对公司另行补偿。
最后,以公司董事会另行审议为准。
(3)公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年底向中电华瑞出具资产减值测试专项审计报告。根据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》[2023]ZA90351号,标的资产估值扣除补偿期内股东增资、接受赠与和利润分配对估值的影响。目标资产未减值。
(二)中电华瑞49%股权的业绩补偿和减值测试
截至2022年12月31日,中电华瑞已完成累计承诺数的33.37%。由于评估期尚未结束,中电华瑞的业绩承诺尚不清楚。
五、未完成绩效承诺的原因分析
2022年,受国内外形势复杂严峻、多重超出预期因素的影响,中电华瑞部分项目实施进度和产品验收未按计划时间及时完成,影响收入确认进度,使中电华瑞未能实现预期净利润。
六、未达到盈利承诺的措施
(1)公司将制定合理的发展计划和经营目标,进一步加强对中电华瑞的控制,督促其实施各项经营措施,提高公司的盈利能力和核心竞争力,努力以更好的业绩回报全体股东。
(2)公司于2023年4月3日收到朱珠、朱万里(以下合称“承诺人”)发来的《武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收承诺书》。鉴于中电华瑞51%股权转让协议,为保护上市公司中小投资者股东利益,承诺人同意回收2020年、2021年和2022年应收账款。公司自愿、连带、不可撤销的承诺如下:
1、截至2022年12月31日,中电华瑞应收账款回收及补偿安排
(1)根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,截至2022年12月31日,中电华瑞报表口径应收账款原值为122、247、448.59元(以下简称“应收账款”),承诺人予以认可。
承诺人向公司承诺,在本承诺书签署后,敦促相关债务人按照业务合同约定的付款期限向华瑞支付上述应收账款,并负责在2023年1月1日至2024年12月31日(以下简称“应收账款回收承诺期”)内按照下列约定收回上述应收账款,相关应收账款不能收回的,承诺人将按照本承诺书的约定对上市公司进行赔偿:
1)承诺人承诺在2023年12月31日前收回截至2022年12月31日的华瑞合并报表口径应收账款40%;
2)承诺人承诺在2024年12月31日前收回截至2022年12月31日的华瑞合并报表口径的应收账款。
(以下简称上述时间节点“各回收时点”。)
(2)如果中电华瑞未能在本条第一款承诺的每个回收点之前收回相应的应收账款,承诺人将按照以下公式向公司补偿截至每个回收点之前未能收回的应收账款(以下简称“补偿金额”):
承诺人在每个回收点的应付赔偿金额=(承诺在每个回收点收回的应收账款金额之和-实际收回的应收账款金额之和)×2.21-承诺人根据本承诺书向公司累计实际补偿金额。
承诺人应在收到公司书面通知之日起30日内向公司支付上述任何回收点计算的应赔偿金额。
承诺人同意对上述赔偿金额的支付义务承担连带责任。
2、承诺书下应收账款回收期届满,承诺人履行承诺书下应收账款承诺补偿义务后,如果中电华瑞后续收到应收账款,承诺人在应收账款回收期内向公司补偿,公司应在30天内将后续应收账款的*2.21倍返还给承诺人;但如果相关应收账款在2026年12月31日后收回,公司不需要返还承诺人。
3、承诺人承诺,其过去没有,未来也不会通过虚构的第三方采购、不符合业务合同约定的预付款、故意不合理地延长应收账款客户2023年后产生的后续应收账款回收期。如有上述方法,视为应收账款未收回。
4、上述应收账款因不可抗力未能在应收账户回收承诺期内按时足额收回的,双方应当按照公平合理的原则协商解决。
5、本承诺书自承诺人签署之日起生效,是中电华瑞51%股权转让协议不可分割的一部分。承诺人同意按照中电华瑞51%股权转让协议约定的方式解决本承诺书引起的争议和纠纷。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-034
深圳王子新材料有限公司
2023年向特定对象发行a股预案
及相关文件修订说明的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议,2023年2月27日召开第二次临时股东大会,分别审议通过了公司2023年非公开发行a股(以下简称本次发行)的相关议案,并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等文件,实行了全面登记制度,修订了发行审核、信息披露等相关事项。同时,在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议发行前,宁波新荣投资242.34万元“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司修订并减少了对特定对象发行a股股票计划的相关内容,并于2023年4月3日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年向特定对象发行a股股票计划(修订稿)、关于调整公司2023年向特定对象发行股票募集资金总额,同意公司根据股票发行登记制度的相关要求对特定对象发行股票计划及相关文件进行修订和减少募集资金总额,独立董事对相关调整事项发表独立意见,本次修订的主要内容如下:
1、《关于公司〈A股股票预案(修订稿)将于2023年向特定对象发行〉的议案》
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2、《关于公司〈2023年向特定对象发行a股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》
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3、《公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺(修订稿)》
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4、公告(修订版)不需要编制前次募集资金使用情况报告
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5、公告(修订版)没有直接或通过利益相关方向参与向特定对象发行a股股票认购的投资者提供财务补贴或补偿
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向特定对象发行股票的计划及相关事项,经深圳证券交易所批准,中国证监会同意登记后方可实施。
请谨慎决策,注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-035
深圳王子新材料有限公司
2023年,公司向特定对象发行股票
公告筹集资金总额和调整发行计划
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议,2023年2月27日召开第二次临时股东大会,分别审议通过了公司2023年非公开发行a股(以下简称本次发行)的相关议案,并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等文件,实行了全面登记制度,修订了发行审核、信息披露等相关事项。同时,在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议发行前,宁波新荣投资242.34万元“宁波新荣薄膜电容器扩建升级项目”。根据相关法律、法规和规范性文件,公司审议通过了2023年向特定对象发行股票募集资金总额的议案,以及2023年向特定对象发行a股方案的议案,同意公司根据股票发行登记制度的相关要求,减少募集资金总额,调整向特定对象发行a股方案。独立董事对相关调整事项发表了独立意见。本方案修订的主要内容如下:
1、本次发行计划调整和减少募集资金总额的具体内容
(一)发行股票的类型和面值
修订前:
本次发行的股票为国内上市人民币普通股(a股),每股面值1.00元
元。
修订后:
本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股),每股面值1.00元。
(二)发行方式及发行时间
修订前:
本次发行的所有股票均采用向特定对象非公开发行的方式进行,并在本次发行获得批准并获得中国证监会批准的有效期内选择合适的时间实施。
修订后:
本次发行的所有股票均以向特定对象发行的方式进行,并在获得深圳证券交易所批准和中国证监会批准注册后的有效期内选择合适的时间实施。
(三)发行对象及认购方式
修订前:
本次发行的发行对象不超过35个符合中国证监会规定条件的具体对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的,视为发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终,具体发行对象将在中国证监会批准后,由董事会及其授权人在股东大会授权范围内,按照有关规定和发行询价结果,与发起人(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以人民币现金的形式认购非公开发行的股票,并以同样的价格认购。
修订后:
本次发行的发行对象不超过35个符合中国证监会规定条件的具体对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的,视为发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
最终,具体发行对象经深圳证券交易所批准,经中国证监会批准注册后,由董事会及其授权人在股东大会授权范围内,按照有关规定和发行询价结果,与发起人(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以人民币现金的形式认购向特定对象发行的股票,并以相同的价格认购。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则
修订前:
非公开发行股票的定价基准日为发行期的第一天。本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票平均交易价格的80%。
定价基准前20个交易日公司股票交易平均价格=定价基准前20个交易日公司股票交易总额÷公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。
如果本次非公开发行的发行价格将在本次发行定价基准日至发行日期间相应调整,如分红、分红、资本公积金转股本等除权除息事项。
最终发行价格将在公司非公开发行获得中国证监会批准后,由董事会根据询价结果和股东大会授权与发起人(主承销商)协商确定。
修订后:
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的第一天。本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票平均交易价格的80%。
定价基准前20个交易日公司股票交易平均价格=定价基准前20个交易日公司股票交易总额÷公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。
如果在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等,本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格经中国证监会批准后,由董事会根据询价结果和股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
(五)发行数量
修订前:
本次非公开发行的股票数量按募集资金总额除以发行价格确定,不得超过本次发行前公司股本总额的30%。根据公司截至董事会决议公告日的总股本为213、285、380股,非公开发行股票数量不得超过63、985、614股(含本数),以中国证监会发行的批准文件为准。经中国证监会批准后,公司董事会及其授权人应在股东大会授权范围内,按照有关规定与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
公司发行董事会决议公告日至发行日发生股份交付、资本公积金转换为股本等除权事项,回购或因其他原因发行前公司总股本发生变化的,发行股份数量上限相应调整。
经中国证监会批准后,公司董事会及其授权人应在股东大会授权范围内,按照有关规定与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终批准的股票数量为准。
修订后:
本次向特定对象发行的股份数量按募集资金总额除以发行价格确定,不得超过本次发行前公司股本总额的30%。根据公司截至董事会决议公告日的总股本为212、121、980股,向特定对象发行的股份数量不得超过63、636、594股(含本数),以中国证监会发行的同意注册文件为准。经深圳证券交易所批准,中国证监会批准注册后,公司董事会及其授权人应在股东大会授权范围内,按照有关规定与保荐机构(主承销商)协商确定发行询价结果。
公司发行董事会决议公告日至发行日发生股份交付、资本公积金转换为股本等除权事项,回购或因其他原因发行前公司总股本发生变化的,发行股份数量上限相应调整。
(六)募集资金总额及用途
调减前:
本次非公开发行筹集的资金总额不超过100元,212.68万元,扣除发行费用后,计划将其全部用于以下项目:
单位:万元
■
本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,先投资自筹资金,募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。募集资金到位后,扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟募集资金总额的,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。
非公开发行募集资金总额因监管政策变更或发行登记文件的要求进行调整的,届时将进行相应调整。
调减后:
向特定对象发行的募集资金总额不得超过99,970.34万元,扣除发行费用后,计划将其全部用于以下项目:
单位:万元
■
本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,先投资自筹资金,募集资金到位后按照相关法律法规的程序更换。募集资金到位后,扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟募集资金总额的,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。
由于监管政策的变化或发行注册文件的要求,对特定对象发行的募集资金总额进行调整的,届时将进行相应的调整。
二、本次调整履行的相关程序
本次调整已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。除需要股东大会审议的新发行论证分析报告外,根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,本计划的调整不需要提交股东大会审议。
向特定对象发行的股票计划仍需经深圳证券交易所批准,经中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据审计进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-036
深圳王子新材料有限公司关于公司2023年的发展方向
特定对象发行a股,稀释即期回报
公告及填补措施及相关主体承诺(修订稿)
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]号。31)等文件的相关要求,为保护中小投资者的利益,深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)认真、谨慎、客观地分析了a股稀释对特定对象对主要财务指标的影响,并对填充回报措施说明如下:
一、本次向特定对象发行a股稀释即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设
以下假设仅用于计算股票稀释对特定对象的即期回报对公司主要财务指标的影响,并不意味着公司判断未来的经营状况和趋势,也不构成公司的利润预测。投资者因投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、产品市场和公司经营环境没有重大不利变化。
2、假设2023年6月30日向特定对象发行的股票实施,完成时间仅用于计算向特定对象发行的股票稀释即期回报对主要财务指标的影响,最终以深圳证券交易所和中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票募集资金总额为99,970.34万元(含本数),不考虑扣除发行费用的影响,定价基准日为发行期第一天,发行前股本总额不得超过30%;由于发行期第一天股价不确定,公司股份总数的30%暂时不超过63、636,594股(包括本数)计算发行股票数量;发行股票数量和募集资金仅用于本计算的估计,最终以深圳证券交易所批准的发行和中国证监会批准的实际发行完成时间为准。
4、在预测公司总股本时,根据董事会决议前212、121、980股的总股本,只考虑对特定对象的影响,不考虑其他因素的变化。
5、假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年一致,2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年相应的财务数据相比有三种情况:(1)+10%;(2)0%;(3)-10%。(上述增长率不代表公司对未来利润的利润预测,仅用于计算发行稀释即期回报对主要指标的影响,投资者不得做出投资决策,投资者因投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
6、上述计算未考虑募集资金对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收入等)的影响;
7、未考虑公司公告股息计划对特定对象发行股票计划公告日至发行完成日期的影响。假设仅用于预测,实际股息以公司公告为准;
8、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
根据上述假设,公司计算了向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:
■
注:1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号第一净资产收益率和每股收益的计算披露计算;2、2023年2月,公司完成了1、163、400只限制性股票的回购和注销,上表计算考虑了相关因素的影响。
二、本次向特定对象发行a股稀释即期回报的特殊风险提示
在向特定对象发行股票后,公司的股本规模和净资产规模将大幅增加,由于募集资金投资项目的实施和经济效益需要一定的时间,因此公司的每股收益和净资产收益率指标将在短时间内下降,即期回报有被稀释的风险。请投资者合理投资,并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行a股的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性见本次向特定对象发行计划“第二节” 董事会关于募集资金使用可行性分析的相关内容。
4、本次向特定对象发行a股股票募集投资项目与公司现有业务的关系,以及公司在人员、技术、市场等方面的储备
公司向特定对象发行股票募集资金的投资项目紧密围绕公司的主营业务,可以充分利用公司现有的业务资源。公司在人员、技术、市场等方面都有良好的基础。随着募集项目的推广和业务规模的逐步扩大,公司将继续完善人员、技术、市场储备,以满足业务持续发展升级的需要。
(一)人员储备
公司将人才视为企业的基础,高度重视各梯队人才团队的建设,始终坚持引进符合公司成长需要、符合企业文化特点的优秀核心人才。随着公司的发展和人才管理水平的不断提高,公司不断建立和完善人才激励机制,充分调动员工的积极性,有效地结合公司的发展红利和员工利益。目前,各业务领域都配备了高质量的核心人才团队。
公司人员准备工作已经进行,核心团队正在逐步建设。公司将继续加强人力资源建设,不断优化员工队伍。
(二)技术储备
公司自成立以来,始终坚持市场引领和技术驱动两条路线,以技术创新为基础,以市场需求为导向,充分利用公司全国布局优势为客户服务,通过内生培育和扩张加快企业转型升级。经过多年的发展,公司成立了行业经验丰富、研发能力强的技术团队,成立了技术部、成都研发中心、软件部等研发部门,积累了深厚的技术研发经验。同时,公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制,制定了严格的质量检验标准。主要产品采用国际标准,通过多项国际产品认证,客户满意度高,客户粘性强。
公司对募集项目有相应的技术储备,并将在募集项目实施过程中不断完善和完善。
(三)市场储备
领先的技术实力和优秀的质量保证能力为公司在行业内树立了良好的品牌形象和声誉,带来了高质量的客户资源。目前,公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域。公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、SolarEdge、GE、Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。
本项目拟投产的相关产品目标客户与公司现有客户保持一致,可以利用公司现有的销售渠道和市场影响力,进一步提高市场份额,同时维持现有市场。本项目的建设符合行业和公司未来的战略发展方向,与公司目前的主营业务目标市场保持一致,不会造成公司主营业务的重大变化。此外,公司对募集项目进行了详细的市场调研,并将继续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
五、公司应对向特定对象发行a股稀释即期回报的措施
(一)加强募集资金管理,防范资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司标准化经营指南》、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》制定并完善了《募集资金管理制度》,明确规定了募集资金专项账户的存储、使用、管理和监督。为保证公司募集资金的标准化有效使用,发行募集资金到位后,将存放在董事会指定的专项账户集中管理中,并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司共同监管募集资金,确保募集资金专用,防范募集资金使用风险。
(二)加快筹资项目建设,尽快实现筹资项目投产盈利,提高公司盈利能力
募集资金投资项目符合国家相关产业政策、产业发展趋势和公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,有利于巩固公司行业地位,提高生产能力,提高公司技术水平和新产品研发能力,提高公司综合实力和核心竞争力。募集资金到位后,公司将加快募集项目建设,争取早日实施,产生预期效益。
(3)继续完善利润分配政策,优化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、继续完善利润分配制度,加强投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报,制定了《未来三年(2023-2025年)股东股息回报计划》。
六、公司控股股东、实际控制人和一致行动人能够认真履行公司填补回报措施的承诺
为有效维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出以下承诺:
“1、干预公司经营管理活动的权利不超过,不侵犯上市公司利益;
2、我承诺严格执行上述承诺,确保上市公司能够有效履行填补回报的措施。违反承诺或者拒绝履行承诺的,按照有关规定履行解释、道歉等相应义务,同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照规定或者发布的有关规定或者监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的赔偿责任;
3、自本承诺发行之日起至上市公司向特定对象发行股票实施之日起,如果深圳证券交易所、中国证监会对回报措施及其承诺作出其他新的监管规定,上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会的规定,承诺按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定发布补充承诺。”
七、公司全体董事、高级管理人员能够认真履行公司填补回报措施的承诺
为有效维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“1、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益,也不以其他方式损害公司利益;
2、我承诺约束我的职务消费行为;
3、我承诺不使用上市公司的资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动;
4、我承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司实施补偿措施有关;
5、未来,如果上市公司实施股权激励,我承诺股权激励的行权条件将与上市公司填写回报措施的实施挂钩;
6、我承诺严格执行上述承诺,确保上市公司能够有效履行填补回报的措施。违反承诺或者拒绝履行承诺的,按照有关规定履行解释、道歉等相应义务,同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照规定或者发布的有关规定或者监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的赔偿责任;
7、自本承诺发行之日起至上市公司向特定对象发行股票实施之日起,如果深圳证券交易所、中国证监会对回报措施及其承诺作出其他新的监管规定,上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会的规定,承诺按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定发布补充承诺。”
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-037
深圳王子新材料有限公司不需要准备
上次募集资金使用报告(修订稿)的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月3日,深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》等相关议案。公司向特定对象发行a股的说明如下:
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号,“前一份募集资金使用报告说明了前一份募集资金到达时间未满五个会计年度的前一份募集资金实际使用情况,一般以年底为报告出具基准日,如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人还可以提供截至最近一期末经验证的前期报告”;“会计师应积极编制前一次募集资金的使用报告是否按照有关规定编制,是否如实反映上市公司前一次募集发表资金使用鉴证意见。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式筹集资金的情况。公司之前筹集的资金到达时间已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引》第7号,公司向特定对象发行a股,无需编制前期募集资金使用报告,也无需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具前期募集资金使用验证报告。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-038
深圳王子新材料有限公司
2023年向特定对象发行a股不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务补贴或补偿(修订稿)的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月3日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年向特定对象发行a股方案的相关议案。目前公司承诺向特定对象发行a股不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或补偿:
公司不向发行人承诺保证收益或者变相保证收益或者有其他类似协议安排的;公司不直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务补贴或者补偿。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-039
深圳王子新材料有限公司
关于召开2022年股东大会的通知
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会次数:2022年年度股东大会。
2、股东大会召集人:公司董事会。2023年4月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了召开公司2022年年度股东大会的议案。
3、会议的合法性和合规性:股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)的业务规则和公司章程。
4、会议的日期和时间:
(1)2023年4月27日(星期四)下午14日召开现场会议:00;
(2)网上投票时间:2023年4月27日。其中,2023年4月27日9日通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;2023年4月27日,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间为9:15一15:在任何时间。
5、会议的召开方式:股东大会将现场投票与网上投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可委托代理人投票)和网上投票中的一种投票方式。同一投票权重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
6、会议股权登记日:2023年4月24日(星期一)。
7、出席对象:
(1)截至2023年4月24日下午15日:00收盘时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的公司全体普通股股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决(委托书格式见附件2)。股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:深圳王子新材料有限公司一楼会议室,深圳市龙华区龙华街奋进路4号王子工业园。
二、会议审议的事项
1、提案名称
■
2、提案披露
上述提案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。详见《第五届董事会第十一次会议决议公告》(公告号:2023-028),2023年4月6日发布在公司指定信息披露媒体上。、第五届监事会第十次会议决议公告(公告号:2023-029)及相关公告。
3、特别提示
(1)根据《深圳证券交易所上市公司规范经营指引》等相关规定,上述提案4、7、8.中小投资者的投票应单独计票,并披露投票结果。中小股东是指除董事、监事、高管以及持有上市公司5%以上股份的股东外的其他股东。
(2)股东大会提案7、8为特别决议,必须经出席股东大会的股东持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(3)公司第四届独立董事朱建军、张子学、第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙将于2022年在股东大会上作出独立董事报告。
三、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)自然人股东登记:自然人股东必须持身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭身份证原件、授权委托书、证券账户卡办理登记手续。
(2)法人股东登记:法人股东法定代表人出席的,应当持身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和法定代表人证明办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人应当凭身份证原件、授权委托书、证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
(3)异地股东可凭上述相关证件书面信函或传真登记,不接受电话登记。信函或传真必须在2023年4月25日下午17日:30日前送达或传真至公司。如果您通过信件登记,请将信件发送至深圳市龙华区龙华街奋进路4号王子工业园董事会办公室。邮编:518019,请注明“股东大会”字样。
(4)本次会议不接受电话登记。
2、注册时间:2023年4月25日(上午8日):30~11:30,下午14:30~17:30)。
3、注册地点:深圳王子新材料有限公司董事会办公室,深圳市龙华区龙华街奋进路4号工业园;
4、会议联系方式:联系人:白琼、江伟峰,联系电话:0755-8171366,传真:0755-8170699,邮箱:stock@szwzxc.com。
5、出席股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)应自行承担住宿费和交通费。请提前半小时携带相关文件原件到达会场。授权的,应当同时提交授权委托书原件。
四、参与网上投票的具体操作流程
在股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网上投票时需要说明的具体操作内容和格式见附件1。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议;
2、公司第五届监事会第十次会议决议。
六、附件
附件1:参与网上投票的具体操作流程;
附件2:授权委托书;
附件3:参会回执。
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
附件1:
参与网上投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1、投票代码及投票简称:投票代码为“362735”,投票简称“王子投票”。
2、提案设置及意见表决。
填写表决意见:同意、反对、弃权。
对于累计投票提案,填写投票给候选人的选举票数。股东应当以各提案组的选举票数为限。股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的,视为无效投票。如果你不同意一个候选人,你可以投0票给候选人。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。
当股东重复投票总提案和具体提案时,以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票,再对总提案投票的,以已投票的具体提案的表决意见为准,其他未投票的提案以总提案的表决意见为准;先投票总提案,再投票具体提案的,以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间:2023年4月27日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、2023年4月27日(现场股东大会当天)9月27日,互联网投票系统开始投票:15一15:在任何时间。
2、股东通过互联网投票系统进行在线投票,应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。
3、根据获得的服务密码或数字证书,股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。
附件2:
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席深圳王子新材料有限公司2022年股东大会。本人/单位授权 (先生/女士)按照下列委托意愿表决以下表决事项,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限:从委托日期到股东大会结束。
本单位对股东大会审议的议案表决如下:
■
委托人姓名或姓名(签字或盖章):
客户身份证号码或营业执照号码:
客户证券账号:
委托人持股数: 股
受托人签名:
受托人身份证号:
客户联系电话:
委托书有效期: 年 月 日至 年 月 日
委托日期: 年 月 日
说明:
1、填写表决意见:
(1)对于非累积投票提案,请在“同意、反对、弃权”中选择一项。√",每一项都是单选,多选无效。
(2)对于累计投票提案,填写投票给候选人的选举票数。股东应当以各提案组的选举票数为限。股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的,视为无效投票。如果你不同意一个候选人,你可以投0票给候选人。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投票的表决票,均视为“弃权”。
3、单位委托必须加盖单位公章。
4、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制有效。 附件3:
参会回执
致:深圳王子新材料有限公司
本人/本公司拟亲自/委托代理人 2023年4月27日下午14日,深圳王子新材料有限公司出席:2022年股东大会于00举行。
股东姓名或名称(签字或盖章):
身份证号码或营业执照号:
持股数: 股
证券账户:
联系电话:
签署日期: 年 月 日
注:
1、2023年4月25日,邀请拟参加本次股东大会的股东:30前将身份证复印件(法人营业执照复印件)、委托他人出席的,应当填写授权委托书,并提供委托人身份证复印件和回执传回公司;
2、按上述格式有效剪报、复印或自制参会收据。
股票代码:002735 股票简称:王子新材料 公告编号:2023-040
深圳王子新材料有限公司
关于举办2022年年度报告网上说明会的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月11日(星期二)下午15日,深圳王子新材料有限公司(以下简称“公司”):00-17:00在价值在线(www.ir-online.cn)举行2022年度报告在线简报会,将通过在线文本互动举行,投资者可以通过以下方式参加简报会。
参与方式一:参与方式一:https://eseb.cn/13pwtnd9DLQ;
参与方式二:微信扫描右侧二维码。
■
根据提示,投资者可以在登录后参与交流。
公司董事长兼总裁王金军先生、董事会秘书兼副总裁白琼女士、财务总监屈乐明先生、独立董事曹跃云先生出席了本次简报。
为了充分尊重投资者,提高沟通的针对性,我们将提前向投资者收集公司2022年度业绩描述会议的问题,并广泛听取投资者的意见和建议。2023年4月10日(星期一)欢迎广大投资者:00前以电子邮件的形式将关注的问题发送到公司的邮箱(stock@szwzxc.com),公司将在本次业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行沟通。
欢迎投资者积极参与!
特此公告。
深圳王子新材料有限公司董事会
2023年4月4日
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