证券代码：002113 简称ST天润 公告编号：2023-012

湖南天润数字娱乐文化传媒有限公司对中证中小投资者服务中心股东质询函的回复公告

公司及其董事、监事、高级管理人员确保公告内容真实、准确、完整，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2023年3月22日，湖南天润数字娱乐文化传媒有限公司(以下简称“公司”或“ST天润”)收到中国证券交易所中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)发布的《股东质询函》(投资服务中心行权函[2023]10号)。公司收到质询函后，及时组织相关人员认真核实质询函提出的问题。现就有关问题回复并公告如下：

问题1:贵公司为控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司(以下简称恒润互兴资产)、广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）及其关联方提供非法担保。截至2023年2月16日，贵公司诉讼判决后应承担的非法担保余额本金为66万元，559.60万元。请详细说明您公司目前有哪些违规担保(指回复本函之日，下同)，涉及各种违规担保的诉讼裁判何时执行，贵公司实际执行的金额(包括利息等相关费用)，贵公司是否已向其他方追偿，如有，追偿金额是多少。

【回复】：

1、公司目前的违规担保如下表所示：

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2、公司实际执行金额为12951.89万元，其中1125.49万元因担保事项被债权人起诉，导致公司募集资金被迫转让，该资金已于2021年4月29日偿还。

此外，由于与徐伟杰的私人贷款纠纷，726.40万元，其中51.4万元通过法院强制扣除公司银行账户资金，1675万元通过法院强制转让岳阳岳阳楼经济建设投资有限公司。相关资金已形成控股股东对公司资金的占用。公司多次向控股股东及其关联方发出《关于解决资金占用问题的函》，敦促其尽快偿还占用资金。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的还款计划，并尽快偿还占用资金。

问题2。截至2023年2月16日，贵公司控股股东及其附属企业非营运资金占用5000元，377.71万元。请说明贵公司被控股股东及其附属企业占用的余额，以及最早的资金占用何时形成。

【回复】：

截至2023年4月4日(本公告披露日)，公司控股股东及其附属企业资金占用余额为545.94万元(资金占用额较2023年2月16日增加，为美莱医院扣除公司租金，支付恒润华创欠广州体育医院两个月租金78.23万元)，具体如下:

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问题3:2018年，上海点点乐的交易对手以账面原值将38029.82万元的业绩补偿转让给恒润华创。但截至2022年半年报，恒润华创仅向贵公司支付109.48万元的业绩补偿，尚余37.920.34万元未支付。请说明到目前为止，恒润华创未支付的业绩补偿余额是多少，贵公司最近一次向恒润华创发送业绩补偿催收函是什么时候。

【回复】：截至目前，恒润华创未支付的业绩补偿余额为37920.34万元。2023年3月28日，公司最近一次向控股股东及其关联方发出《关于解决资金占用问题的函》。

问题4。请解释上述非法担保、资金占用和应收业绩补偿的存在，知道是否向控股股东、实际控制人、董事、监事会主张赔偿／如果要求偿还责任，分别在何时提出；是否要求控股股东、实际控制人、董事、监事为被告承担赔偿？／还款责任，如提及，何时提出。请说明为什么存在非法担保、资金占用、业绩补偿未追回的事项，董监高在相关担保、资金占用决策、业绩补偿追回等方面是否勤勉尽责。

【回复】：

(一)关于非法担保

2019年2月，公司多个银行账户被冻结，募集资金被迫转移。通过自查，发现公司存在未履行审查程序的外部担保事项，导致公司被债权人起诉。了解情况后，立即组织相关人员进行专项核查。公司于2019年2月26日首次披露诉讼和非法担保，2019-005年公告号，然后根据深圳证券交易所披露要求披露进展公告。

(二)资金占用

截至目前，公司控股股东及其附属企业资金占用余额545.94万元。

1、2019年2月，公司失去对点乐的控制。2021年8月25日，公司收回对全资子公司上海点乐信息科技有限公司的控制权。公司组织相关人员进行内部审计。在审计过程中，发现公司子公司上海点乐信息科技有限公司与上海长典资产管理有限公司签订了基金认购合同。购买上海长典发行的长典教育私募股权基金，旨在转让恒润华创持有的广州番禺区恒润实验学校的学费收益权，期限为365天。私募股权基金尚未赎回或返还，形成了控股股东及其附属企业的资金占用。

2、控股股东关联方资金占用1726.40万元，与公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方发生私人借贷纠纷。2021年12月23日至12月28日，51.4万元通过法院强制扣除公司银行账户资金；其中，2022年4月25日，公司收到2021年年审会计师事务所湖南荣信会计师事务所(普通合伙)向岳阳岳阳楼经济建设投资有限公司发出的往来询证函，岳阳岳阳楼经济建设投资有限公司已被深圳市南山区人民法院强制转移至深圳市南山区人民法院账户，了解到岳阳岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司拆迁款1675万元。

3、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院及公司租赁合同纠纷，美莱医院自2020年7月起未按时缴纳公司租金。恒润华创经广州市中级人民法院判决后，由美莱医院预付广州体育学院租金和管理费，美莱医院相应扣除公司租金。到目前为止，该公司已向广州体育学院支付了229.54万元的美莱医院租金。

(三)绩效补偿

2018年8月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》、新余兵马奔腾投资中心(有限合伙)应收1.52亿元标的债权及与标的债权相关的权利及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。2018年10月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》、新余乐点投资中心(有限合伙)应收2.28亿元标的债权及与标的债权相关的权利及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为2.28亿元。两份债权转让协议合计3.80亿元。

(四)公司采取的措施

2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高管10次到广州现场向实际控制人收款；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直在现场督促还款，恒润华创于2021年4月19日至2021年4月29日陆续还款1.65亿元。2021年4月9日，公司向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用和解除非法担保的律师函》；同时，公司于2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金的函》，2022年2月18日、2022年6月17日、2022年7月6日、2022年8月3日、2022年11月30日、2023年3月28日，向控股股东发出《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》和《关于解决2022年新资金占用问题的函》；2021年5月7日，公司向实际控制人报告了《公司急需解决的问题》，要求解决非法担保、美莱医院租金等问题。

恒润华创现面临着严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，实物资产全部抵押或冻结，资金短缺，员工工资不能按时支付，暂时无偿还能力。如果采取法律强制措施，恒润华创债务危机可能进一步恶化，严重影响恒润华创偿债能力。同时，公司将承担大量诉讼费。考虑到恒润华创的实际情况，公司尚未通过法律强制渠道收取恒润华创的资金。董监高一直高度重视担保事项的进展，及时履行信息披露义务，通过电话、电子邮件了解相关部门和负责人，监督相关工作进展，但由于控股股东关联方自身债务压力和冻结资产，暂时无偿债务能力。

综上所述，公司没有无故拖延措施，损害上市公司的利益，公司董事、监事、监事在处理此事时也没有不勤勉、不负责任的情况。公司将继续督促实际控制人制定可行的还款计划，不排除公司将采取司法措施解决资本占用和绩效补偿问题，依法追究当事人的法律责任，维护公司和股东的合法权益。

湖南天润数字娱乐文化有限公司董事会

2023 年 4月 4 日