证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-015
上海真兰仪表科技有限公司
设立全资子公司对外投资有限合伙企业
并取得营业执照公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况
经上海真兰仪表科技有限公司(以下简称“公司”)总经理报董事长批准，同意公司全资子公司上海朵悦实业有限公司(以下简称“上海朵悦”)与王志峰签订《上海声木企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《协议》或《本协议》)。上海多悦认购上海声木企业管理咨询合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“声木咨询”或“合伙企业”）出资200万元，占声木咨询出资比例的80%。
(二)审议情况
根据有关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，外商投资不需要提交董事会和股东大会审议。
（3）外商投资是基于公司的战略发展布局，不属于风险投资，不构成相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(4)2023年4月6日，声慕咨询完成企业工商登记，并取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、协议其他主体的情况
1、王志峰
身份证：3412231985********
地点：北京市
王志峰是公司的核心技术人员，不属于不诚实的执行人。
三、投资目标的基本情况
(一)投资方式及合伙人类别
双方均以现金出资。王志峰是上海多咨询的普通合伙人、执行合伙人和有限合伙人。
(二)合伙企业基本情况
公司名称：上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MACD34LK5U
出资额：人民币250万元
上海市青浦区外青松公路5045号510室D区11室
类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海朵悦实业有限公司（委派代表：王文军）
成立日期：2023年4月6日
合伙期限：20年
经营范围:一般项目:企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）
四、外商投资协议的主要内容
（1）本合伙企业是由一个普通合伙人和一个有限合伙人组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务承担责任。
（2）经所有合伙人决定，可委托一个或多个合伙人代表合伙企业执行合伙事务。执行合伙人为企业的普通合伙人，具有相应的专业知识和能力。执行合伙人代表外部合伙企业，并对所有合伙人负责：
(一)负责召开合伙人会议，并向合伙人报告工作；
(二)执行全体合伙人的决议；
(3)主持本合伙企业年度财务预算和决算；
(四)制定本合伙企业的规章制度；
(五)全体合伙人委托的其他职权。
法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派代表执行合伙事务。
(三)有限合伙人不得代表有限合伙企业执行合伙事务。
（4）执行合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况和合伙企业的经营财务状况。执行合伙事务所产生的收入属于合伙企业，费用和损失由合伙企业承担。
（5）不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙人执行合伙事务。为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿和其他财务信息。
(六)执行合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行合伙人承担赔偿责任。
（7）委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或所有合伙人的决定执行事务的，可以撤销委托，委托其他普通合伙人担任执行合伙人。
（8）除本协议规定或全体合伙人另有约定外，合伙企业事务应由合伙人会议通过。合伙人会议应通过一半以上的普通合伙人和一半以上的有限合伙人，但合伙企业的下列事项应经全体普通合伙人和三分之二以上的有限合伙人同意：
(一)变更合伙企业名称；
（2）改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的位置；
(3)增加或减少对合伙企业的出资；
(四)合伙企业房地产的处罚；
(五)转让或者处置合伙企业的知识产权和其他财产权；
(六)以合伙企业名义为他人提供担保；
(7)聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员。
（9）本合伙企业的利润分配和损失承担应按各合伙人实收出资额的比例确定。本合伙企业应当对其全部财产的债务承担责任。有限合伙人应当对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限的连带责任。
(十)执行事务的合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬和报酬提取方式。
五、外商投资的目的、风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资合伙企业的成立是公司专门设立的，以满足未来战略发展的需要，开发基于超声技术应用的相关产品研发，起到激励核心研发团队、优化资源配置的作用，有利于公司的长远发展和战略目标的稳步实现。
2、存在的风险
随着子公司或投资合伙企业的增加和资产规模的扩大，未来经营将面临宏观经济和行业政策变化、市场竞争等不确定因素，公司将面临政策变化、市场竞争、管理、内部控制风险，公司将积极继续优化风险防范机制，实施有效的内部控制，加强子公司管理。
3、对公司的影响
外商投资设立合伙企业，充分发挥资源整合优势和整体协调效应，优化内部资源和资产结构，提高整体管理效率，促进业务发展和相关产业链延伸，为公司长期发展奠定良好基础。
六、备查文件
1、《营业执照》由声慕咨询
上海真兰仪表科技有限公司
董事会
2023年4月6日
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