证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-010

韵达控股有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示公告

保荐人(主承销商)：中信证券有限公司

联合主承销商：中国银河证券有限公司

联合主承销商：永兴证券有限公司

联合主承销商：瑞银证券有限公司

联合主承销商：国泰君安证券有限公司

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2022年10月14日，云达控股有限公司(以下简称“发行人”)向不特定对象发行245万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“云达可转换债券”)，已获得中国证监会证监会证监会许可证〔2022〕2408号文核准。

本次发行的保荐人(主承销商)为中信证券有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人(主承销商)”)、中国银河证券有限公司(以下简称“银河证券”)是联合主承销商、永兴证券有限公司(以下简称“永兴证券”)、瑞银证券有限公司(以下简称“瑞银证券”)和国泰君安证券有限公司(以下简称“国泰君安”)(中信证券、银河证券、永兴证券、瑞银证券、国泰君安以下合称“联合主承销商”)

本次发行的可转换公司债券称为“云达可转换债券”，债券代码为“127085”。本次发行的云达可转换债券优先配售股权登记日结束后登记的发行人原股东，原股东优先配售余额（含原股东放弃优先配售）通过深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）交易系统向公众投资者发行。

本次向非特定对象发行的韵达转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行的基本情况

1、本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换债券募集资金总额为24500.00万元，发行数量为24500.00张。

3、票面金额和发行价格

可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年4月11日至2029年4月10日(法定节假日或休息日延长至后续第一个交易日；顺延期间不计息支付额外利息)。

5、债券利率和到期赎回价格

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元(含最后一期利息)。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，到期返还本金和最后一年的利息。

(1)年利息计算

利息计算年度利息（以下简称“年利息”）是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

(2)付息方式

①可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为可转换公司债券发行的第一天。可转换公司债券持有人获得的利息收入的应付税款，由可转换公司债券持有人承担。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每满一年的日期。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间是一个计息年。

公司董事会应当按照有关法律、法规和深圳证券交易所的规定，确定转股年度的利息和股息所有权。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转换债券转换期自可转换债券发行结束之日（2023年4月17日）第一个交易日（2023年10月17日）至可转换债券到期日（2029年4月10日）起至可转换债券到期日（2029年4月10日）。（法定节假日或休息日延长至下一个交易日；延长期间的利息支付不计算其他利息）。

8、确定和调整转股价格

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格为12.15元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票的平均交易价格（如因除权和除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日的交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司股票的平均交易价格。

募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易平均价格=募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易总额/20个交易日公司股票交易总额；募集说明书公告日前1个交易日公司股票交易平均价格=募集说明书公告日前1个交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行后，如果公司发行红股、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、配股和发行现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次累计调整转股价格。具体调整方法如下:

假设调整前转股价为Po，每股发行红股或转股本率为N，每股发行新股或配股率为K，发行新股价或配股价为A，每股发行现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入)

分配红股或转换股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

同时进行以上两项：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）；

发现金股利：P＝Po-D；

同时进行三项：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转让价格调整公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或者转换股票登记日前，持有人转换申请按照公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

9、向下修改转股价格的条款

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期股价的85.00%。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上，方可实施该计划。股东大会表决时，持有公司发行可转换公司债券的股东应当避免；修订后的转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定向下修改股权转让价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布相关公告，并公布修改范围、股权登记日和暂停股权转让期（如有必要）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

10、确定转股数量的方法

可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算公式如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额；P为申请转股当日的有效转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。转换不足转换为可转换公司债券余额的，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换公司债券余额。可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付，按照证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、转股后的股息分配

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有在股利分配股权登记日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

12、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的108%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足300.00万元时。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券赎回总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

可转换债券的赎回期与转换期相同，即发行结束后6个月的第一个交易日至可转换债券到期日。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

13、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70.00%，可转换公司债券持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司。

当期应计利息的计算公式如下：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；I为可转换公司债券当年的票面利率；T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

如果在上述交易日内发生过转股价格，则不包括本次发行的可转换公司，因发行红股、转换股本、增发新股（不包括债券转股增加的股本)、调整配股和发行现金股利的情况，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定的条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报并实施回售，则利息计算年度不得再行使回售权。可转换公司债券持有人不得多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，变更被中国证监会认定为变更募集资金的使用，可转换公司债券持有人享有回售权。可转换公司债券持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。

当期应计利息的计算公式如下：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；I为可转换公司债券当年的票面利率；T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。在附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失回售权。

14、发行方式及发行对象

股权登记日(2023年4月10日)向发行人发行可转债，T-1日)收盘后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。

可转换债券的发行对象为：（1）优先向发行人原股东配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月10日，T-（2）持有深圳证券交易所证券账户的公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止买方除外），其中，自然人需要根据《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(深证〔2022〕587)和其他规定的可转换债券交易权限已经开放给非特定对象；(3)本次发行的联合主承销商的自营账户不得参与网上认购。

15、安排向原股东配售

除上市公司回购公司股份产生的库存股份外，原股东可优先配售的可转换债券数量为股权登记日收盘后登记的持有公司股份数量。可转换债券金额按每股0.8462元面值可转换债券的比例计算，可转换债券金额按100元/张转换为可转换债券，每张为认购单位，即每股0.08462张可转换债券。除原股东优先配售外的余额和原股东放弃优先配售权的部分，将通过深圳证券交易所交易系统在线向公众投资者发行。

16、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

17、信用评级

云达股份主体信用水平为AA+，可转换公司债券信用水平为AA+。信用评估机构为上海新世纪信用评估投资服务有限公司。

18、发行地点

全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

19、锁定期

本次发行的韵达转债无持有期限制，投资者可在上市首日交易配售的韵达转债。

20、承销方式

本次发行的可转换公司债券由联合主承销商以余额包销的形式承销。联合主承销商按照承销协议汇总原股东优先认购资金和网上认购资金和包销金额，扣除保荐承销费用后转入发行人指定的银行账户。

本次发行的可转换公司债券由联合主承销商以余额包销的形式承销，认购金额不足2.45万元的部分承担余额包销责任，包销基数为2.45万元。联合主承销商根据网上资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为73.5万元。当包销比例超过发行总额的30%时，联合主承销商将启动内部承销风险评估程序，继续履行发行程序或与发行人协商后采取暂停发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重启发行的机会。

21、与本次发行相关的时间表

■

注：上述日期为交易日。如果有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大紧急情况，联合主承销商将及时宣布并修改时间表。

2.发行人和联合主承销商

1、发行人：云达控股有限公司

法定代表人：聂腾云

地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

联系人：杨红波

联系电话：021-39296789

传真：021-39296863

2、保荐人(主承销商)：中信证券有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：中信证券大厦23层，北京市朝阳区梁马桥路48号

联系人：股票资本市场部：

电话：010-60833794、0755-23835185

3、联合主承销商：中国银河证券有限公司

法定代表人：陈亮

办公地址：青海金融大厦1号楼，北京市丰台区西营街8号楼

联系人：投资银行销售总部：

电话：010-80929028、010-80929029

4、联合主承销商：永兴证券有限公司

法定代表人：李抱

办公地址：上海浦东新区南泉北路429 泰康保险大厦31号 层

联系人：投资银行业务管理部：

电话：021-20587385、021-20587386

5、联合主承销商：瑞银证券有限公司

法定代表人：陈安

办公地址：英蓝国际金融中心12层F1201-F121，北京市西城区金融街7号、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元，15层F1519-F1521、F1523-F1531单元

联系人：股票资本市场部：

电话：010-58328417

6、联合主承销商：国泰君安证券有限公司

法定代表人：贺青

办公地址：博华广场37楼，上海市静安区新闸路669号

联系人：资本市场部

电话：021-38032222

发行人：云达控股有限公司

保荐人(主承销商)：中信证券有限公司

联合主承销商：中国银河证券有限公司

联合主承销商：永兴证券有限公司

联合主承销商：瑞银证券有限公司

联合主承销商：国泰君安证券有限公司

2023年4月7日