公司代码：600620 公司简称：天辰股份

2022年年度报告摘要

上海天辰股份有限公司

第一节重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2022年归属于母公司所有者的净利润为35、935、674.36元，2022年12月31日母公司可分配的利润为426、334、013.13元。公司计划在2022年12月31日总股本686、677、113股的基础上，向全体股东每10股发行0.3元(含税)的现金红利，共发行20、600、313.39元的现金红利。本计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

报告期公司主要业务简介

在报告期内，公司的业务收入来源主要是天辰健康城1A项目、物业租赁和出租车业务。此外，公司在报告期内完成了康复医院的改造和建设。

据国家统计局统计，2022年全国房地产销售面积为135837万平方米，同比下降24.30%，2022年全国商品房销售额为1333308亿元，同比下降26.73%。2022年11月23日，中国人民银行、中国银行业和保险监督管理委员会发布《关于做好当前财政支持房地产市场稳定健康发展的通知》，推出16项财政措施，促进房地产市场稳定健康发展。随后，中央和地方政府出台了多项财政支持政策。随着相关政策的实施，房地产行业格局将进一步优化，产业集中度将不断提高。

近年来，出租车行业司机短缺日益突出，刚性成本持续上升，面临“在线叫车”等业务形式的影响，竞争激烈，行业趋于规模化、集中化。同时，由于以往的防疫政策和宏观经济的影响，商业办公物业租赁也将波动，面临更大的不确定性。

2022年7月5日，上海市卫生健康委发布《上海市加快康复医疗服务发展实施方案通知》，提出支持和引导社会力量组织能够满足不同层次人群需求的康复医疗机构和大型连锁康复医疗中心，增加辖区内提供康复医疗服务的医疗机构数量；2022年7月18日，国家卫生委员会等11个部门联合发布了《关于进一步促进医疗保健结合发展的指导意见》，指出地方政府应优化医疗资源布局，加强康复医院、护理医院（中心、站）和安宁护理机构建设，通过新建、改扩建、转型发展，开展康复、护理和医疗保健结合服务。

报告期内，公司经营的业务主要包括天辰健康城1A项目建设与销售、天辰康复医院建设、出租车客运、物业租赁等。

1、天辰健康城1A项目建设及销售

公司控股子公司天辰健康于2020年底启动1A项目低层办公建设，预计建设周期为2年。2022年10月26日，项目取得预售许可证，2022年12月26日取得上海市闵行区建设管理委员会发布的《建设工程综合竣工验收通知书》。989.88万元。

2022年11月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，通过控股子公司投资建设天辰健康城东部地块 1B 项目议案预计总投资约为人民币 办公、酒店、商业综合楼建设17.1亿元。项目建成的物业将根据公司建成后的实际情况进行销售或自主经营。预计建设周期为2.5年，项目前期工作已启动。

2、建设天辰康复医院

天辰康复医院由原上海陈南酒店改造，由天辰健康负责装修工程，项目于2022年10月26日获得上海闵行区建设管理委员会发布上海建设工程竣工验收通知（特殊装修工程），目前正在申请执业许可所需的相关工作。经政府有关部门批准，公司全资子公司“上海天辰康复医院有限公司”将作为医院经营主体开展具体的相关医疗服务业务。

3、出租车客运业务

报告期内，由于客流减少，出租车运营收入较去年大幅下降(减少58.45%)，为549.39万元，成本为584.30万元，净利润为-127.42万元。子公司天辰客运拥有302辆运营出租车，占上海巡游出租车不到1%。预计未来将没有更大的空间为公司的收入和利润做出贡献。

4、物业租赁业务

报告期内，公司物业租赁收入为700.23万元，比去年同期减少2.853.04万元和152.81万元，主要是由于市场原因和政策调整的影响，相关承租人提出终止租赁合同并要求减免。预计未来业务将出现波动和不确定性。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

■

3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司营业收入来源于房地产销售业务、出租车业务和房地产租赁，其中房地产销售收入2318.45万元，出租车业务收入549.39万元，房地产租赁等收入705.62万元。报告期间子公司天辰健康净利润8046.75万元。

报告期内，公司投资收入7840.10万元，其中上海景佳创业接力风险投资中心(有限合伙)现金分红收入668.06万元。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润为3593.57万元，比去年减少了70.80%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-003

上海天辰股份有限公司

第十届董事会第二十三次

会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月6日上午10时在闵行区银都路2889号召开上海天辰有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议。会议应出席9名董事，实际出席会议9名董事，其中亲自出席8名，委托出席1名，其中叶志坚委托副董事长王学金出差，行使表决权。全体监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)公司全体董事审议了所有议案，通讯表决了以下议案:

1、《公司2022年度报告全文及摘要》审议通过，表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案仍需提交2022年股东大会审议通过。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《公司2022年董事会工作报告议案》 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案仍需提交2022年股东大会审议。

3、审议通过《公司2022年总经理工作报告及2023年工作计划议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、《公司2022年财务决算报告》审议通过，表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案仍需提交2022年股东大会审议。

5、审议通过了《公司2022年利润分配计划》 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2022年归属于母公司所有者的净利润为35、935、674.36元，2022年12月31日母公司可分配的利润为426、334、013.13元。

公司计划在2022年12月31日总股本686、677、113股的基础上，向全体股东每10股发行0.3元(含税)的现金红利，共发行20、600、313.39元的现金红利。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

该议案仍需提交2022年股东大会审议。

详见公司公告2023-005。

6、《聘请2023年公司财务审计机构和内部控制审计机构的计划》审议通过，表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构，2023年财务审计费用为90万元(不含差旅费等相关费用)，内部控制审计费用为25万元(不含差旅费等相关费用)。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

该议案仍需提交2022年股东大会审议。

详见公司公告2023-006。

7、审议通过《〈2022年公司内部控制评估报告〉议案表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

8、审议通过《〈公司2022年内部控制审计报告〉议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过《〈公司2022年度社会责任报告〉议案表决结果为 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(2)《公司独立董事2022年度报告》和《公司董事会审计委员会2022年度报告》也提交全体董事审核。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(三)公司2022年股东大会召开日期另行通知。

三、备查文件

1、经独立董事签字确认的事先认可函和独立意见；

2、经独立董事签字确认的公司对外担保专项说明的独立意见。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600620 股票简称：天辰股份 公告号:临2023-004

上海天辰股份有限公司

第十届监事会第十四次

会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月6日上午10时，上海天辰有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议在闵行区银都路2889号召开。会议应当投票给3名监事，实际投票给3名监事。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

1.3票赞成，0票反对，0票弃权通过《2022年监事会工作报告》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过《公司2022年财务决算报告》；

3.3票赞成，0票反对，0票弃权通过《公司2022年度报告全文及摘要》；

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号年度报告的内容及格式(2021年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司全体监事对公司编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了以下书面审核意见:

1、公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，披露的信息真实、完整地反映了公司今年的经营状况和财务状况。

2、公司2022年度报告的编制和审查程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、公司监事会成员未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员违反保密规定。

4、公司监事会成员确保公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

四、3票赞成，0票反对，0票弃权通过《公司2022年利润分配计划》；

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2022年归属于母公司所有者的净利润为35、935、674.36元，2022年12月31日母公司可分配的利润为426、334、013.13元。

公司计划在2022年12月31日总股本686、677、113股的基础上，向全体股东每10股发行0.3元(含税)的现金红利，共发行20、600、313.39元的现金红利。

公司监事认为，该计划符合公司章程的规定，符合全体股东特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。

2022年年度股东大会审议仍需提交上述一至四项项目议案。

5.3票赞成，0票反对，0票弃权通过《公司2022年内部控制评估报告议案》；

6.3票赞成，0票反对，0票弃权通过《公司2022年内部控制审计报告议案》；

特此公告。

上海天辰有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-005

上海天辰股份有限公司

关于2022年利润分配

预案公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 公司计划每10股向全体股东发放0.3元现金红利(含税)

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确

● 公司总股本在股权分配股权登记日实施前发生变化的，

审议决策程序将重新执行。

1.利润分配计划的内容

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2022年归属于母公司所有者的净利润为35、935、674.36元，2022年12月31日母公司可分配的利润为426、334、013.13元。

经董事会决议，公司计划在2022年股权分配登记日登记的总股本基础上分配利润。利润分配计划如下：

1、公司计划在2022年12月31日总股本686、677、113股的基础上，每10股向全体股东发放0.3元(含税)的现金红利，共发放20、600、313.39元的现金红利。本年度公司现金分红比例约为57.33%，剩余未分配利润结转后的年度分配。本期资本公积不转为股本。

2、自本公告披露之日起至股权分配登记之日起，公司总股本发生变化的，公司将重新执行审议决策程序。

3、利润分配计划仍需提交股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决

公司于2023年4月6日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2022年利润分配计划》。

2、独立董事的意见

独立董事认为，公司董事会制定的2022年年度利润分配计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引》第3号-上市公司现金分红、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、《公司章程》规定的利润分配政策和现金股息要求充分考虑了公司目前的经营状况、资本需求和未来发展，根据相关法律法规和公司规章制度，维护中小股东利益，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司第十届监事会第十四次会议决议认为，利润分配计划符合公司章程的规定，符合全体股东的利益，特别是中小投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

三、相关风险提示

利润分配计划综合考虑了公司的发展状况、未来的资本需求和股东的持续回报，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

利润分配计划在实施前仍需提交股东大会审议批准。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年4月8日

● 报备文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对公司第十届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见。

证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-007

上海天辰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 根据财政部发布的《关于印发的会计政策变更》〈企业会计准则解释第一 15号〉通知(以下简称“解释15号”)和《关于印发的通知》〈企业会计准则解释第一16号〉调整原会计政策相关内容的通知(以下简称“解释16号”)。会计政策变更不涉及公司上一年度的可追溯性调整，也不影响公司总资产、净资产和损益。

● 会计政策变更是按照国家统一会计制度的要求进行的，无需提交董事会和股东大会审议。

1.会计政策变更概述

(一)会计政策变更的原因及日期

财政部于2021年12月30日发布了《关于印发的》〈第15号企业会计准则解释〉通知(会计〔2021〕35号)(以下简称“解释15号”)，规定了“企业在固定资产达到预定可用状态或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理”（以下简称“试运行销售会计处理规定”）和“损失合同判断”的内容 自2022年1月1日起施行。

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的》〈第16号企业会计准则解释〉通知(会计〔2022〕31号，以下简称“解释16号”)，自2023年1月1日起实施“与单笔交易产生的资产负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，允许企业自发布年度起提前实施。本公司今年未提前实施与本事项有关的会计处理。“发行人分类为股权工具的金融工具所得税影响的会计处理”和“企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理”自公布之日起实施。

会计政策变更是根据国家统一会计制度的要求进行的，无需提交董事会和股东大会审议。

(二)会计政策变更前采用的会计政策

会计政策变更前，公司应当执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定。

（3）会计政策变更后采用的会计政策

会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号和第16号的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部早期发布的《企业会计准则基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等有关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

会计政策的变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，符合有关法律法规的规定。变更后的会计政策可以客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不涉及上一年度的可追溯性调整，也不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-006

上海天辰股份有限公司

续聘会计师事务所公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由中国会计师潘序伦博士于1927年在上海成立，1986年复办，2010年成为中国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员，长期从事证券服务业务。新证券法实施前，具有证券期货业务许可证和H股审计资格，并已向美国公共公司会计监督委员会提出申请（PCAOB）注册登记。

截至2022年底，立信拥有合伙人267人，注册会计师2人，注册会计师392人，员工总数10人，注册会计师674人签署了证券服务业务审计报告。

2022年立信营业收入(未经审计)45.23亿元，其中审计营业收入34.29亿元，证券营业收入15.65亿元。

2022年，立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计费7.19亿元，同行业3家上市公司审计客户。

2、保护投资者的能力

截至2022年底，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险可覆盖审计失败造成的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的：

■

3、诚信记录

近三年来，立信因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施30项、自律监督措施和纪律处罚2项，涉及员工82人。

(二)项目信息

1、基本信息

■

(1)项目合作伙伴从近三年开始业情况：

姓名：韩频

■

(2)近三年签注册会计师的工作:

姓名： 赵键

■

(3)质量控制审查员近三年的工作情况:

姓名：何旭春

■

2、项目组成员的独立性和诚信记录。

项目合作伙伴、签名注册会计师和质量控制审查员不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

过去三年，上述人员没有不良记录。

二、审计费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。

2、审计费用同比变化

■

由于公司天辰健康城项目东1-A期已完成，并于2022年底开始销售，东1-B期项目即将开始开发，开发形式多样，增加了业务量和财务会计工作量，2023年年度报告审计在开发成本审计、营业收入成本确认、审计程序实施、审计证据获取等方面增加了审计工作量，为此，公司2023年年报审计费增加至90万元。

三、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司审计委员会按照有关规定召开会议，审议公司续聘会计师事务所的事项。鉴于多年来聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计师事务所，公司从事2022年财务审计和内部控制审计，能够遵守职业道德，按照中国注册会计师审计准则，相关审计意见客观公正。经审计委员会审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）同意续聘为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交董事会和股东大会审议。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，公司已提前通知我们续聘会计师事务所，并提供相关信息，进行必要的沟通，得到我们的认可。在仔细审查上述事项的相关文件后，我们认可了立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、诚信和独立性，认为可以满足公司2023年的审计要求，并同意将事项提交董事会审议。

对续聘会计师事务所的独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具有专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等，可满足公司2023年审计工作的要求。经审核后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）一致同意续签2023年财务审计和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。

（3）董事会的审议和表决

公司第十届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《聘请2023年财务审计机构和内部控制审计机构计划》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构，2023年财务审计费用为90万元(不含差旅费等相关费用)。内部控制审计费为25万元(不包括差旅费等相关费用)。

（4）会计师事务所的聘任仍需提交公司2022年年度股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年4月8日

● 报备文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对续聘会计师事务所的事先认可及相关独立意见；

3、审计委员会关于聘请公司2023年审计机构的审计意见；

4、拟聘任会计师事务所对其基本情况的说明。