证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-016

四川安宁铁钛有限公司在首次公开发行前发行了股票上市流通提示公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、解除限售股份的数量为3万股，占四川安宁铁钛有限公司(以下简称“公司”)总股本的76.31%。

2、解除限售股份的上市流通日期为2023年4月18日(周二)。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证监会《关于批准四川安宁铁钛有限公司首次公开发行股票的批准》(证监会许可[2020]348号)批准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)4060万股，并于2020年4月17日在深圳证券交易所上市。

公司首次公开发行前总股本为36040万股，首次公开发行后总股本为40100万股，其中限售股份为36040万股，占公司总股本的89.8753%，无限售股份为4060万股，占公司总股本的10.1247%。

截至本公告之日，公司总股本未变更，为40100万股，其中限售股份为30600万股，占公司总股本的76.31%，无限售股份为9500万股，占公司总股本的23.69%。

二、申请终止股份限售股东履行承诺

(一)股东申请终止股份限售的承诺

1、上市公告中的承诺

(1)控股股东成都紫东投资有限公司(以下简称“紫东投资”)对股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司持有的发行人股份，也不得回购发行人股份。发行人上市后6个月内，发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于发行价格。如有分红、分红、公积金转股本、配股等情况，发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。本公司计划通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日内提前披露减持计划；连续三个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之一。如果公司通过协议转让减持股份，导致公司持有的发行人股份低于5%，公司将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本公司通过大宗交易减持的，连续90天内减持的股份总数不得超过发行人股份总数的2%；本公司通过协议转让减持股份的，单个受让人的转让比例不得低于5%。公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会调查或者司法机关调查，行政处罚决定或者刑事判决后不满六个月的；违反证券交易所自律规则，触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不减持股份的，公司不得减持股份。如果公司违反上述承诺减持发行人股份，减持收入归发行人所有，公司将上述收入支付给发行人指定账户；公司未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，公司将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。

（2）实际控制人、董事长罗阳勇对股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不得转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不得回购本部分股份。发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价格，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如有分红、分红、公积金转股本、配股等情况，将根据除权除息情况进行相应调整。锁定期届满后，当我担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的发行人股份不得超过发行人股份数的25%。离职后半年内，不得转让发行人股份，申报离职后12个月内通过证券交易所上市交易出售的发行人股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次出售前15个交易日内提前披露减持计划，连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数不得超过发行人股份总数的百分之一；如果我通过协议转让减持股份，导致发行人股份低于5%，我将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。如果我通过大宗交易减持，在任何连续90天内减持的股份总数不得超过发行人股份总数的2%；如果我通过协议转让减持股份，单个受让人的转让比例不得低于5%。因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会调查或者司法机关调查，行政处罚决定或者刑事判决后不满六个月的；违反证券交易所自律规则，触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不减持股份的，不减持股份。本人不会因职务变更、辞职等原因放弃履行承诺。如果我违反上述承诺减持发行人股份，减持收入归发行人所有，我将在收入之日起五日内向发行人指定账户支付上述收入；如因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失，我将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。

（3）实际控制人罗阳勇对招股说明书中虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺

如果发行人在投资者支付股票认购和股票流通前，由于发行人首次公开发行股票和上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，判断发行人是否符合发行条件的法律规定，在中国证监会、证券交易所或司法机关认定的违法事实后，公司将督促发行人按照投资者缴纳的股票认购款加算本期间银行同期存款利息，对已缴纳股票认购款的投资者进行退款。如果发行人首次公开发行股票上市流通，由于发行人首次公开发行股票和上市招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律发行条件构成重大、实质性影响，在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的违法事实后，公司将督促发行人依法回购首次公开发行股票时发行的所有新股，回购价格不低于发行价格，同期银行活期存款利息自首次公开发行完成之日起至股票回购公告之日。派息、送股、公积金转股本、配股等。，发行价格将根据除权除息进行相应调整。如有股息分配、股份分配、公积金增加股本、配股等情况，发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。公司还承诺，如果发行人首次公开发行股票和上市的招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者的损失。根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述造成的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的确定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 号)执行相关法律法规的规定，如相关法律法规相应修订，将按照当时有效的法律法规执行。公司违反上述承诺的，自违反上述承诺之日起 5 在工作日内，暂停从发行人处获得股东股息（如有），公司持有的发行人股份不得转让，直至公司按照上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并完成。

(4)董事罗阳勇对招股说明书中虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人首次公开发行股票，上市招股说明书真实、准确、完整。如有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者将在证券交易中遭受损失，我将依法赔偿投资者的损失；根据《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述造成的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围识别、赔偿主体之间的责任划分和免责理由。如果相关法律法规相应修订，将按照当时有效的法律法规执行。违反上述承诺的，将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上向发行人股东和公众投资者公开道歉；自违反上述赔偿措施之日起 5 在工作日内，停止在发行人处领取工资(如有)、同时，本人持有的发行人股份(如有)不得转让津贴(如有)和分红(如有)，直到我按照上述承诺采取相应的赔偿措施并完成。

(5)控股股东紫东投资、非独立董事罗阳勇对稳定股价的承诺

（1）稳定股价计划的启动条件：自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日收盘价（如因公司发行现金股息、股票、股本、新股除权、除息，必须按照深圳证券交易所相关规定进行相应调整，如下）低于公司最近审计的每股净资产，公司将启动稳定公司股价的计划。(二)稳定股价措施的方式和顺序:1、稳定股价措施，满足启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持股份；（3）公司非独立董事、高级管理人员增持股份。2、稳定股价措施的实施顺序：（1）公司回购股份，但公司回购股份不符合法定上市条件的，首先选择增加控股股东的股份。(2)控股股东增持公司股份。控股股东在满足下列条件之一时，将增持公司股份：①自发行人股份回购计划实施后的第二天起 10 公司每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产；②自发行人股份回购计划实施之日起 3 在一个月内启动稳定股价计划的条件再次被触发。(三)公司非独立董事、高级管理人员增持股份。公司非独立董事、高级管理人员在满足下列条件之一时，将增持公司股份：①控股股东增持股份计划实施后第二天起连续10个交易日，公司股票收盘价低于最近一期审计的每股净资产；②控股股东增持股份计划实施后次日起 3 在一个月内启动稳定股价计划的条件再次被触发。(三)稳定股价措施的具体方案:1、公司回购股份：上述稳定股价计划启动时，公司将按照《上市公司回购公众股份管理办法（试行）》等有关规定，向公众股东回购部分股份，确保回购结果不会导致公司股权分配不符合上市条件。公司为稳定股价回购股份时，除符合相关法律、法规和规范性文件的要求外，还应满足以下条件：（1）公司回购股份的价格不得超过公司最近审计的每股净资产；（2）单一会计年度稳定股价的回购资金不得超过上一年度上市公司股东的净利润 5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定股份回购总额的上限。公司董事会应当自上述股份回购启动条件触发之日起 15 在作出回购股份决议后的交易日内作出回购股份的决议 2 董事会决议、股份回购计划应在工作日内公布，并发出召开股东大会的通知。公司董事会应当自上述股份回购启动条件触发之日起 15 在作出回购股份决议后的交易日内作出回购股份的决议 2 公告董事会决议，在工作日内回购股份计划，并发出召开股东大会的通知。公司应当自股东大会作出决议并履行有关法律程序之日起第二天开始回购，并于30日开始回购 交易日内完成。公司股份回购计划实施后，应当在 2 公司股份变更报告应当在工作日内公布，回购的股份应当在十日内依法注销，并办理工商变更登记手续。自公司公布稳定股价计划之日起，发生下列情形之一的，视为实施稳定股价措施并履行承诺。已公布的稳定股价计划终止实施：（1）公司股票连续实施 10 每个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；(2)继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；(3)持股继续增持，将导致控股股东、/或董事、/或高级管理人员履行要约收购义务，未计划实施要约收购。2、公司控股股东增持公司股份：在上述启动稳定股价计划的条件下，公司控股股东将在满足相关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对发行人进行投资增持股票。公司控股股东在稳定股价增持发行人股份时，除符合相关法律、法规和规范性文件的要求外，还应满足以下条件：（1）增持股份的价格不得超过发行人最近经审计的每股净资产；（2）通过交易所集中竞价增持公司股份，增持比例不得超过发行人总股本 2%，而且用于增持的金额不得超过当年从公司获得的股息 50%不低于人民币，不低于人民币 50 一万元；(3)增持计划完成后承诺承诺 6 所增持的股份将在一个月内不出售。发行人董事会将在公司控股股东增持股份条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。发行人董事会将自公司控股股东增持股份条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在增持公告并履行相关法律程序后的第二天开始增持 15 交易日内完成。自公司控股股东稳定股价计划公告之日起，有下列情形之一的，视为已实施稳定股价措施并履行承诺，公告的公司控股股东稳定股价计划终止实施：（1）发行人持续股份 10 每个交易日的收盘价高于发行人最近一期审计的每股净资产；（2）继续回购或增加发行人股份将导致发行人不符合上市条件；（3）继续增加股份将导致控股股东履行要约收购义务，控股股东未计划实施要约收购。3、公司非独立董事、高级管理人员增持股份：在上述稳定股价计划条件下，公司非独立董事、高级管理人员将在满足相关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，增持股份。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价增持股份时，除符合相关法律、法规和规范性文件的要求外，还应满足以下条件：（1）增持股份 价格不得超过公司最近一期经审计的每股净资产；(2)自首次增持之日起计算的未来6个月内，公司股份将继续从二级市场增持，累计增持比例不得超过公司发行总股份的1%（含首次增持部分），单年稳定股价的资金不得超过董事或高级管理人员上一会计年度从发行人处领取的累计税后工资（3）增持计划完成后6个月内不得出售增持股份。为保护投资者的合法权益，确保相关承诺能够有效履行，自公司股票上市之日起三年内，如果公司聘请非独立董事、高级管理人员，公司将要求新董事、高级管理人员履行董事、高级管理人员的相应承诺。公司董事会自触发公司非独立董事和高级管理人员增持股份条件之日起 2 增持公告将在交易日内发布。公司董事会自触发公司非独立董事和高级管理人员增持股份条件之日起 2 增持公告将在交易日内发布。公司非独立董事、高级管理人员将在发布增持公告并履行相关法律程序后的第二天起开始增持，并在15个交易日内完成。自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价计划公告之日起，有下列情形之一的，视为完成稳定股价措施和承诺，公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价计划终止实施：（1）公司股票连续实施 10 每个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；（3）继续增持股份将导致其需要履行要约收购义务，未计划实施要约收购。(4)约束措施:1、如果公司在上市后三年内违反股价稳定承诺，公司将在股东大会和中国证监会指定报纸上公开解释未履行承诺的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并提出补充或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未履行承诺而造成投资者损失的，公司将依法赔偿投资者。2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施：控股股东在上市后三年内违反稳定股价承诺的，控股股东：（1）在股东大会和中国证监会指定报纸上公开解释未履行承诺的具体原因，并向其他股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或 替代承诺，尽可能保护投资者权益；(2)从发行人最近一个会计年度缴纳的税款 后现金股利返还给发行人。如果未按时返还，发行人可以从后续发行的现金股利中扣除，直到最近一个会计年度的税后现金股利总额达到应履行稳定股价义务的累计扣除额。3、公司非独立董事、高级管理人员违反股价稳定承诺的约束措施：公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内股价稳定承诺的，将在股东大会和中国证监会指定报纸上公开解释未履行承诺的具体原因，并向其他股东和公众投资者道歉，并提出补充或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。

(6)控股股东紫东投资持股5%以上股东的持股和减持意向

发行人控股股东紫东投资承诺：公司在锁定期满后两年内减持（不包括公司发行上市后从公开市场购买的新股），发行人发行前每年减持的股份总数不得超过紫东投资 20%的减持价格不低于本次发行价格(如果发行人在此期间发生除权除息，如分红、分红等。发行价格应相应调整)；减持方式包括符合中国证监会和证券交易所有关规定的集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。当紫东投资计划在任何时候减持发行人股份时，它将遵循《公司法》、《证券法》、办理证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

(7)实际控制人、董事长罗阳勇对持股5%以上股东的持股和减持意向

发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺，如果我在锁定期满后两年内减持公司股份，每年减持的股份数量不得超过本次发行前持有的公司股份总数 20%的减持价格不低于本次发行价格(如果发行人在此期间发生除权除息，如分红、分红等。发行价格应相应调整)；减持方式包括符合中国证监会和证券交易所有关规定的集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人随时拟减持发行人股份时，将依照《公司法》和《证券法》的规定、办理证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。本人随时拟减持发行人股份时，将依照《公司法》和《证券法》的规定、证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。因公司职务变更、辞职等原因，不得放弃履行有关承诺。

（8）控股股东紫东投资对未履行公开承诺的约束措施

公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺，并提出以下未履行承诺的约束措施：1、公司未履行招股说明书披露的公开承诺的，公司将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开说明未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。2、因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者。

(9)实际控制人、董事长罗阳勇对未履行公开承诺的约束措施

我将严格履行招股说明书中披露的公开承诺，并提出以下未履行承诺的约束措施：1、如果我没有履行招股说明书中披露的公开承诺，我将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开解释未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。2、因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，我将依法向投资者赔偿相关损失。

2、招股说明书中的承诺

申请终止股份限制的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺与《首次公开发行股票上市公告》中的承诺一致。

3、股东在公司收购和股权变更过程中的承诺：无

4、股东后续追加的承诺：无股东后续追加的承诺：

5、没有法定承诺和其他承诺：

（2）承诺的完成及相关说明

申请终止股份限售的股东严格履行上述承诺，不违反上述承诺。

公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，上市后6个月收盘价低于发行价。申请终止股份限制的股东持有的公司股票的锁定期不需要延长。

（3）申请终止股份限制的股东不占用上市资金，上市公司也不违反对申请终止股份限制的股东的非法担保。

三、本次解除限售股上市流通安排

(一)解除限售股份的上市流通日期为2023年4月18日(星期二)。

(二)解除限售股份的数量为3万股，占公司总股本的76.31%。

（3）共有2名股东申请终止股份限售。

(四)股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

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注1：股东紫东投资质押股份2.280万股，占其持有公司股份的13.41%，占公司总股本的5.69%。具体情况见巨潮信息网披露。（http://www.cninfo.com.cn）上述公告(公告号:2022-064)。

注2：股东罗阳勇也担任公司董事长。

（5）上述股东解除限制和上市流通后，公司将继续关注相关股东的减少，督促相关股东严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定和承诺，及时履行信息披露义务。

四、限售股上市流通终止后公司股本变动情况

限售股上市流通后，公司股本结构发生如下变化：

■

注：公司自行计算上述解除限售后股本结构表中的高管锁定股。解除限售后股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终处理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

（1）安宁股份限售股份的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。1.主板上市公司的规范经营；

(二)解除限售股份数量和上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

（3）解除限售股份的股东严格履行其在首次公开发行股票中的股份锁定承诺；

(四)截至核查意见出具之日，安宁股份关于限售股份的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对解除安宁股份限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.华西证券有限公司关于解除四川安宁铁钛有限公司部分限售股首次公开发行上市流通的核查意见；

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川安宁铁钛有限公司董事会

2023年4月15日