第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司同意实施2022年年度利润分配和资本公积金增加股本计划，以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基础，公司计划每10股发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金增加4股。截至2023年3月31日，公司总股本为500、048、597股，扣除回购专用账户698、666股，即以499、349、931股为基础，共计发现金红利249、674、965.50元(含税)。利润分配和资本公积金转股本计划仍需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

2022年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革、发展和稳定任务，在习近平新时期中国特色社会主义思想的指导下，各地区、各部门全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳中求进，有效应对内外挑战。国民经济承受着可持续发展的压力，经济总量达到了新的水平，高质量发展取得了新的成果。整体经济社会和谐稳定。

2022年国内生产总值达到1,210,207亿元，增长3.0%。货物进出口总额为420亿元，678亿元，比去年增长7.7%。其中，出口239654亿元，增长10.5%；进口181024亿元，增长4.3%。贸易顺差58630亿元，进出口相抵。一般贸易进出口增长11.5%，占进出口总额的63.7%，比去年增长2.2%。民营企业进出口增长12.9%，占进出口总额的50.9%，比去年增长2.3%。

2022年，我国物流市场整体保持稳步扩张，社会物流总额稳步增长，全国物流总额347.6万亿元。社会物流总成本17.8万亿元，同比增长4.4%。社会物流总成本与GDP的比例为14.7%，比去年高0.1%。从结构上看，运输成本9.55万亿元，增长4.0%；保管费5.95万亿元，增长5.3%；管理费2.26万亿元，增长3.7%。

公司业务与“一带一路”沿线国家的投资和贸易密切相关。中国与“一带一路”沿线国家的贸易交流日益密切。2013年至2022年，中国与沿线国家的进出口年均增长8.6%。2022年，中国与沿线国家的贸易继续保持快速增长，进出口13.83万亿元，比去年增长19.4%，高出总体增长11.7%。其中，出口7.89万亿元，增长20%；进口5.94万亿元，增长18.7%。2022年，中国企业直接在“一带一路”沿线国家投资209.7亿美元，同比增长3.3%，占同期总额的17.9%；一带一路，营业额849.4亿美元，新签订的合同1.296.2亿美元，分别占总额的54.8%和51.2%，为高质量共建“一带一路”做出了积极贡献。

2022年，蒙古对中国的贸易额再创新高。2022年，蒙古对中国的贸易总额为136.4亿美元，同比增长34.3%，占蒙古同期外贸总额的64.3%。其中，中国出口额105.7亿美元，同比增长38.5%；中国进口额30.7亿美元，同比增长21.8%。蒙古煤炭出口量大幅增长，2022年出口3168万吨，同比增长101.7%，64.9亿美元，同比增长135%。

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2022年1-12月，中国对蒙古的进出口贸易金额

甘其毛都港累计进出口货运量1906.78万吨，同比增长144.68%。其中，进口煤炭1804.21万吨，同比增长159.38%；进口铜精粉76.8万吨，同比增长11.42%；出口货物25.77万吨，同比增长74.12%。

2022年，哈萨克斯坦对中国的贸易额为241.5亿美元，同比增长34.1%，其中哈萨克斯坦出口131.7亿美元，同比增长34.7%，哈萨克斯进口109.8亿美元，同比增长33.5%。

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2022年1-12月，中国对哈萨克斯坦的进出口贸易金额

2022年，中国与非洲国家的进出口额为18786.04亿元，同比增长14.5%，出口10975.91亿元，同比增长14.8%，进口7.810.14亿元，同比增长14.2%。

2022年，刚果(金)铜矿出口2、394、629.67吨，同比增长33.20%，钴矿出口115、371.31吨，同比增长24.04%。

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2022年1月至12月，中国对刚果的进出口贸易金额

2022年，面对复杂的外部环境，物流行业的驱动力增强，质量发展，服务效益，供应链综合服务能力进一步优化，促进了物流市场规模的稳定增长，物流服务供应质量的稳步提高。整体物流市场保持稳步扩张，增速高于同期社会物流总额。专业物流仍保持着较强的供给能力，发展水平和比例稳步提高。物流作为一个兼具生产性服务业和生活性服务业的行业，服务业不断向高质量迈进，在经济复苏期的价值得到进一步突出。

展望2023年，虽然物流业的发展仍面临全球经济复苏疲软、运输成本压力增加、劳动人口减少等挑战，但中国经济有良好的稳定和复苏基础。中国的经济秩序将逐步回归正轨，产业链供应链将恢复平稳运行，企业生产活动将有序开展。此外，随着稳定经济市场政策和持续政策的进一步实施，新发展模式的稳步建立，以及地方政府采取的积极措施，国内有效需求将继续扩大，外贸将迅速释放，经济复苏的动力将继续巩固。同时，作为“十四五”规划的关键一年，国民经济有望全面改善，物流发展迎来了良好的发展机遇。

(一)公司从事的主要业务

公司成立于2005年，主要从事蒙古、中亚、非洲等具有国际陆路口岸跨境运输特点的国家和地区，整合海陆空铁、港口、港口等全球物流服务的社会资源，在关键物流节点投资跨境运输工具、保税仓库和海关监管场所，建立通关物流服务网络，以客户需求为核心，提供差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务。形成长期可持续发展的国际跨境多式联运物流体系。

公司业务包括跨境多式联运综合物流服务、供应链贸易服务和陆港项目服务。

(二)公司的经营模式

1、跨境多式联运综合物流服务的商业模式

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公司主营业务核心区域

跨境多式联运综合物流服务突出了以客户需求为导向的差异化物流方案设计能力和专业物流国际资源整合能力，提供承运人选择、运输管理、仓储、海关代理、港口中转、信息管理等一揽子物流组织实施管理服务。业务类型可分为跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业务。

(1)跨境多式联运

跨境多式联运业务是公司的核心业务，其发展具有两个特点。一方面，公司作为海关监管场所、公共保税仓库等仓储设施和国际道路运输车队的所有人，提供物流核心环节的实际物流运营；另一方面，利用公司开发的物流信息管理系统，整合海、陆、空铁、港、港等第三方物流服务供应商资源，为客户提供全球门到门跨境多式联运服务。

以蒙古、中亚、非洲市场为核心，有序推进跨境多式联运业务国际化进程，从蒙古业务起源到以哈萨克斯坦为代表的中亚业务发展，再到非洲跨境港口物流资产投资，是一个复制、优化、发展和创新的过程。复制核心物流资产投资驱动社会资源整合能力的模式，创新物流信息管理和大数据系统的应用，形成跨境多式联运业务可持续稳定发展的商业模式。

(2)大宗矿产品物流

矿产品行业客户具有物流需求长期稳定、物流方案以公共铁路运输为重点、运输能力保证要求高的特点。公司在跨境多式联运业务的发展中积累了大量的矿产品行业客户，形成了独特的大宗矿产品物流商业模式。

大宗矿产物流业务充分发挥公司在甘其毛都、巴彦淖尔、二连浩特、霍尔果斯等中蒙古、中亚重要陆运港的仓储节点优势，以及非洲刚果(金)矿业渠道(卡松巴莱萨至萨卡尼亚的道路和边境基础设施)在建设中的作用，将仓储配送作为客户完整物流服务方案的核心环节，与公铁联运承运人建立仓储配送合作关系。保证产能，满足大宗矿产行业客户对产品供应稳定高效的需求。

为积极响应我国铁路大宗矿产品“散装集装箱”运输政策，公司大宗矿产品物流业务率先完成了从传统散装大宗运输方案到集装箱环保替代方案的优化进程。目前，公司购买的集装箱具有铁路运营资质，提高了公司与铁路承运人的合作粘性，加强了铁路运输能力的保证。在公路运输方面，公司利用自主研发的无车承运电子商务平台，可以根据客户的运输需求，整合全国优质运输能力，降低车辆空驶率，降低成本，降低公路运输的排放和效率。以进口仓库配送为核心的大宗矿产品物流商业模式，凭借公司的公共铁路联运优势，得到了可持续稳定的发展。

(3)智能仓储

公司在中蒙古、中亚、非洲国际陆运港口投资保税仓库和海关监管场所，同时满足中蒙古、中亚、非洲国际陆运港口进出口货物仓储需求，提供仓储服务，为公司在相关市场和地区跨境多式联运综合物流服务提供关键节点支持。公司自主开发的仓储管理系统、智能卡管理信息系统等一系列物流管理信息系统，实现仓储和仓储货物的智能管理，为客户提供智能仓储的增值服务。

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多式联运优势路线

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多式联运业务成功案例

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公司拥有自己的智能仓储场地

2、供应链贸易服务的商业模式

供应链贸易服务是基于跨境多式联运综合物流服务的更全面的资源整合业务模式。与传统的贸易商业模式不同，供应链贸易服务是根据供应商的要求，提供整个供应链服务流程，如披露市场交易信息、价格反馈、物流计划、仓储、配送、结算等。公司以自己的名义进口商品，然后向国内用户销售商品。该服务的利润主要来自于公司提供的一套完整的跨境综合物流解决方案的实施。供应链贸易服务商业模式的核心是反映跨境综合物流服务在整个贸易环节的核心影响，提高贸易服务价值，满足客户多样化的需求。供应链贸易服务是实现客户价值最大化的商业模式。公司通过与蒙古煤矿和终端用户直接签订贸易合同，进一步扩大供应链贸易服务的范围，为最终从蒙古矿到终端用户的煤炭提供全过程物流服务，实现效益最大化和风险可控统一。

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供应链贸易业务模式

3、陆港项目服务的商业模式

陆港项目服务是公司坚持以辐射内陆国家和地区物流枢纽资产投资为核心的发展战略，解决非洲刚果（金）南部跨境运输瓶颈，推进跨境多式联运战略节点建设，加快跨境多式联运业务国际化步伐。

2018年，公司开始在非洲内陆国家和地区优化和复制以跨境港口为中心的跨境综合物流成功模式。2019年，我们与刚果（金）政府签署了《特许授权协议》，建设了“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港现代化改造项目”，这是刚果（金）铜钴矿区科卢韦齐和卢本巴希地区的重要进出口通道。2022年，陆港项目的公路和港口陆续投入试运行，形成了非洲地区市场物流运输渠道的公路运营收入和陆港物流设施运营港口服务收入，成为公司的新业绩增长点。

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道路及陆港物流基础设施

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名股东的情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司营业收入482945.40万元，同比增长24.21%，上市公司股东净利润68074.29万元，同比增长98.57%。报告期末，公司总资产53562.38万元，同比增长17.56%，上市公司股东净资产415751.37万元，同比增长45.53%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

嘉友国际物流有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603871 公司简称：嘉友国际

证券代码：603871 简称证券:嘉友国际 公告编号：2023-024

嘉友国际物流有限公司

2022年，募集资金存储存储

专项报告与实际使用情况相关

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引》第2号和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的规定，嘉友国际物流有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2022年12月31日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票募集资金存放及实际使用情况的专项报告。2022年募集资金存放及实际使用情况专项说明如下:

一、筹集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到达时间

1、首次公开发行股票的实际募集资金金额和资金到达时间

经中国证券监督管理委员会批准，嘉友国际物流有限公司首次公开发行股票（证券监督管理许可证）［2017］经2335号批准，公司向社会公开发行人民币普通股(a股)2万股，发行价格41.89元/股，募集资金总额837.8万元，扣除发行费用64.498元。募集资金净额为人民币773、302、000元。2018年1月31日，公开发行股票募集资金全部到位，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2018年2月1日发布了《验资报告》[2018]ZB10040号。

2、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额和资金到达时间

经中国证券监督管理委员会批准，嘉友国际物流有限公司公开发行可转换公司债券（证券监督管理许可证）［2020］经1341号批准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值100元，共720万张，期限6年。募集资金总额为72000万元，扣除发行费619.91万元(不含税)，实际募集资金净额为71380.09万元。公开发行可转换公司债券募集资金已于2020年8月11日到位，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2020年8月12日发布了《验资报告》，该报告号为立信会计师[2020]ZB11577号。

3、非公开发行股票的实际募集资金金额和资金到达时间

经中国证券监督管理委员会批准，嘉友国际物流有限公司非公开发行股票（证券监督管理许可证）〔2021〕经3708号批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股31、575、446股，发行价18.49元/股，募集资金总额583、829、996.54元，扣除保荐承销费等发行费用6.740元、100.42元(不含增值税)，募集资金净额为577元、089元、896.12元。2021年12月10日，非公开发行股票募集资金全部到位，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2021年12月13日发布《验资报告》。

(二)募集资金的使用和余额

1、首次公开发行股票募集资金的使用和余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金732、487、302.69元，永久补充营运资金2、939、308.99元。2022年，公司利用募集资金16、229、001.00元，募集资金专户利息收入69、071.47元，募集资金专户手续费892.30元，永久补充营运资金7、195、167.53元。截至2022年12月31日，募集资金余额为44、750、271.71元(含存款利息及理财收入)，其中募集资金专户存储余额为5、750、271.71元，临时补充营运资金3.9万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金的使用和余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金362、925、485.52元。2022年，公司利用募集资金287、007、101.23元，募集资金专户利息收入及汇兑损益1.965、121.97元，募集资金理财收入1.912、583.33元，募集资金专户手续费435.00元。截至2022年12月31日，募集资金余额为91、304、921.81元(含存款利息及理财收入)。

3、非公开发行股票募集资金的使用和余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金141、089、896.12元。2022年，公司使用募集资金72、241、505.15元，募集资金专户利息收入800元，616.14元，募集资金理财收入1.576元，750.00元。截至2022年12月31日，募集资金余额为366、342、281.77元(含存款利息及理财收入)，其中募集资金专户存款余额为1.342、281.77元，临时补充营运资金3.65万元。

二、募集资金管理情况

(1)募集资金的管理

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引》第2号和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的规定，制定募集资金使用管理措施，明确规定募集资金的存储、使用、变更、监督和责任调查，公司募集资金存入专用账户，在银行开立募集资金专用账户（以下简称“专用账户”），严格执行使用审批程序。

(二)募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

2018年1月23日，公司、发起人海通证券有限公司（以下简称“发起人”或“海通证券”）分别与中国工商银行有限公司北京南路分行、工业银行有限公司北京分行、招商银行有限公司北京西三环分行签订了募集资金存储三方监管协议。

2018年4月4日，公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年8月17日，公司及其全资子公司乌拉特中旗甘其毛都佳友国际物流有限公司、海通证券与厦门国际银行有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，巴彦淖尔临津物流有限公司、海通证券与兴业银行有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（模式）》无重大差异。协议各方按照协议行使权利和履行义务。

鉴于公司存放在招商银行股份有限公司北京西三环分行募集的资金已按规定用途使用，公司于2020年6月1日注销专户，终止与专户对应的相关监管协议。除上述情况外，截至2022年12月31日，其他监管协议正常履行。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储如下：

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2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

2020年8月12日，公司、海通证券与中信银行有限公司北京分行、厦门国际银行有限公司北京分行、江苏银行有限公司北京分行、兴业银行有限公司北京经济技术开发区分行、中国银行有限公司北京金融中心分行、北京银行有限公司燕京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020年11月20日，公司及其全资子公司中非国际物流投资有限公司、海通证券与北京银行燕京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（模式）》无重大差异。协议各方按照协议行使权利和履行义务。截至2022年12月31日，上述监管协议正常履行。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储如下：

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注:NRA账户余额为191.28美元，期末汇率中间价为132.19元。

3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

2021年12月20日，公司和海通证券与北京银行股份有限公司燕京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉义达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（模式）》无重大差异。协议各方按照协议行使权利和履行义务。截至2022年12月31日，上述监管协议正常履行。

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储如下：

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三、2022年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募集资金项目”)的资金使用

1、首次公开发行股票募集项目的资金使用情况

2022年，公司使用募集资金16、229、001.00元，详见本报告附表1-1。

2、公开发行可转换公司债券募集项目的资金使用

2022年，公司使用募集资金287、007、101.23元，详见本报告附表1-2。

3、非公开发行股票募集项目的资金使用

2022年，公司使用72、241和500笔募集资金5.15元，详见本报告附表1-3。

(二)筹资项目的前期投资和置换

1、首次公开发行股票募投项目的前期投资和置换

2022年，公司首次公开发行股票募集投资项目无预期投资和置换。

2、公开发行可转换公司债券募投项目的前期投资和置换

2022年，公司公开发行可转换公司债券募集项目无初步投资和置换。

3、非公开发行股票投资项目的早期投资和置换

2022年4月26日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于用募集资金替换预投资自筹资金的议案》经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见，并于2022年4月26日发布了《信会师报[2022]ZB10576号认证报告》。

公司分别于2022年5月7日、2022年6月23日和2022年9月14日三次用募集资金代替4835.28万元。截至2022年12月31日，公司已更换所有预投资募集项目的自筹资金。

（3）暂时补充闲置募集资金的营运资金

1、首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充营运资金

2021年6月18日，公司第二届董事会第38次会议和第二届监事会第21次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用不超过6000万元的闲置募集资金暂时补充营运资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内返还募集资金专户。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。在上述授权期限内，公司实际使用闲置募集资金6000万元暂时补充营运资金，并于2022年1月28日和2022年6月14日两次将临时补充营运资金的6000万元全部返还至募集资金专户。

2022年6月15日，公司第二届董事会第51次会议和第二届监事会第32次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金临时补充营运资金，期限自董事会批准之日起12个月内返还募集资金专户。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。

2022年6月23日，公司实际使用闲置募集资金4900万元临时补充营运资金，2022年9月9日将临时补充营运资金1000万元返还专户募集资金。截至2022年12月31日，公司临时补充营运资金募集资金3900万元。

2、公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充营运资金

2022年9月29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司使用不超过1.10亿元的闲置募集资金临时补充营运资金，期限自董事会批准之日起12个月内返还募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司不使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充营运资金。

3、非公开发行股闲置募集资金暂时补充营运资金

2022年2月18日，公司第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用不超过4万元的闲置募集资金暂时补充营运资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内返还募集资金专户。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。

2022年，公司实际使用闲置募集资金4万元临时补充营运资金，2022年9月9日将临时补充营运资金3500万元返还专户募集资金。截至2022年12月31日，公司临时补充营运资金募集资金36500万元。

(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品

1、现金管理首次公开发行闲置募集资金，投资相关产品

2021年3月22日，公司第二届董事会第35次会议和第二届监事会第18次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1万元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内返还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。

2022年，公司不使用闲置募集资金首次公开发行股票进行现金管理，投资相关产品。

2、现金管理公开发行可转换公司债券闲置募集资金，投资相关产品

2021年7月9日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内归还至募集资金专户。独立董事、监事会和赞助商对上述事项发表了同意。

2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议和第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用可转换债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内返还募集资金专户。

2022年，公司利用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理如下：

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截至2022年12月31日，公司不利用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。

3、现金管理非公开发行股票闲置募集资金，投资相关产品

2021年12月31日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。

2022年，公司利用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理如下：

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截至2022年12月31日，公司不使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。

（5）永久补充营运资金或返还银行贷款

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均无超额募集资金，公司不使用超额募集资金永久补充营运资金或返还银行贷款。

(六)在建项目和新项目(包括资产收购等)超额募集资金。)

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均无超额募集资金，在建项目和新项目（包括资产收购等）无超额募集资金。

(七)节余募集资金的使用

1、首次公开发行股票节余募集资金的使用

2022年3月31日，公司第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成并永久补充节余募集资金营运资金的议案》，同意公司将首次公开发行甘其毛都嘉友办公、生产经营场所升级改造项目完成，节余募集资金719.52万元(含存款利息和理财收入。实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充营运资金。公司2022年4月18日2022年第一次临时股东大会审议通过了独立董事、监事会、保荐机构对上述事项的同意。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见，已于2022年4月18日首次获得公司临时股东大会批准。2022年6月16日，公司永久补充营运资金7、195、167.53元。

2、公开发行可转换公司债券节余募集资金的使用

2022年，公司不存在公开发行可转换公司债券募集项目节余资金用于其他募集项目或非募集项目的情况。

3、非公开发行股票节余募集资金的使用

2022年，公司不存在将非公开发行股票募集项目节余资金用于其他募集项目或非募集项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

1、第一次公开发行股票募集资金使用的其他情况

2022年，公司首次公开发行股票募集资金不存在其他情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

2022年9月14日，公司第二届董事会第57次会议和第二届监事会第35次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转换公司债券募集项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路和港口的现代化改造项目推迟至2023年9月。独立董事、监事会、保荐人对上述事项发表了同意意见。

3、使用非公开发行股票募集资金的其他情况

2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议和第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于推迟部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行股票募集投资项目服务贸易基础设施技术改造项目推迟至2023年12月。独立董事、监事会和赞助商对上述事项发表了同意。

四、变更募集项目资金使用情况

2022年，公司不变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券和非公开发行股票募集项目的资金使用。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司存储、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，不存在违法违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存放和使用情况出具的认证报告的结论性意见。

公司2022年募集资金的储存和使用专项报告，按照《中国证券监督管理委员会监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求(2022年修订)》(中国证监会公告〔2022〕15号）、编制了《上海证券交易所上市公司自律监管指南1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南1号公告格式》（2023年4月修订）的有关规定，如实反映了公司2022年募集资金的储存和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2022年募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、截至2022年12月31日，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和公司募集资金管理制度已存储和使用专户募集资金。公司不变相改变募集资金的使用，损害股东利益，不非法使用募集资金，使用募集资金不违反国家反洗钱有关法律法规。保荐机构对公司2022年募集资金的储存和使用无异议。

特此公告。

嘉友国际物流有限公司董事会

2023年4月17日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金的使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投资募集资金总额”包括募集资金到达后的“本年度投资金额”和实际替换的初始投资金额。

注2：根据最近一次披露的募集资金投资计划，确定了“截至期末承诺投资金额”。

注3：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

注4：“调整后投总资金”与“募集资金承诺投资总额”的差额为1361.76万元，其中未使用的募集资金利息收入和闲置募集资金理财收入为1603.83万元，甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目完成后，累计投入募集资金及待支付余额，保修金与项目拟投资金额的差额为-242.07万元。

附表1-2：

公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投资募集资金总额”包括募集资金到达后的“本年度投资金额”和实际替换的初始投资金额。

注2：根据最近一次披露的募集资金投资计划，确定了“截至期末承诺投资金额”。

注3：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

附表1-3

使用非公开发行股票募集资金的比较表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投资募集资金总额”包括募集资金到达后的“本年度投资金额”和实际替换的初始投资金额。

注2：根据最近一次披露的募集资金投资计划，确定了“截至期末承诺投资金额”。

注3：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

附表2-1：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

注2：报告期内，首次公开发行股票募集项目无变更。

附表2-2：

公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

附表2-3：

非公开发行股票变更募集资金投资项目表

编制单位：嘉友国际物流有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。

证券代码：603871 简称证券:嘉友国际 公告编号：2023-022

嘉友国际物流有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2023年4月4日通过电子邮件和专人发送通知和信息，2023年4月14日在公司会议室举行。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、2022年总经理工作报告

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

2、2022年董事会工作报告

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

本议案应提交股东大会审议。

3、《2022年董事会审计委员会履职报告》

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年董事会审计委员会履职情况报告》。

4、2022年财务决算报告

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

本议案应提交股东大会审议。

5、《2022年年报及摘要》

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年年度报告》、2022年年度报告摘要。

本议案应提交股东大会审议。

6、2022年年度利润分配及资本公积金转股本计划

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

独立董事同意上述事项。

本议案应提交股东大会审议。

7、《2022年募集资金存放及实际使用专项报告》

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

独立董事同意上述事项，发起人海通证券有限公司出具验证意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告。

8、《2022年独立董事报告》

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年独立董事报告》。

9、2023年审计机构续聘议案

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事事事先认可并同意上述事项。

本议案应提交股东大会审议。

10、2023年董事、监事、高级管理人员薪酬计划

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

结合实际经营情况，公司制定了董事、监事、高级管理人员2023年薪酬计划，具体内容如下：

（1）董事

独立董事工资10万元/年(税前)，按月发放；

在公司担任具体职务的董事，应当按照公司的工资和绩效考核管理制度领取工资，包括基本工资和年度绩效工资。基本工资按月支付，年度绩效工资按绩效考核结果支付。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，应当按照公司的工资和绩效考核管理制度领取工资，包括基本工资和年度绩效工资。基本工资按月支付，年度绩效工资按绩效考核结果支付。

(3)高级管理人员

高级管理人员根据其在公司的具体职位，按照公司的工资和绩效考核管理制度领取工资，包括基本工资和年度绩效工资。基本工资按月支付，年度绩效工资按绩效考核结果支付。

独立董事同意上述事项。

本议案应提交股东大会审议。

11、《2022年内控评估报告》

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《2022年内部控制评估报告》。

独立董事同意上述事项。

12、会计政策变更议案

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《关于会计政策变更的公告》。

独立董事同意上述事项。

13、关于预计2023年日相关交易金额的议案

表决:同意6票，反对0票，弃权0票(相关董事雷桂琴女士回避本案表决)。

投票结果：通过。

详见《关于预计2023年日相关交易金额的公告》。

独立董事事事先认可并同意上述事项。

本议案应提交股东大会审议。

14、召开2022年年度股东大会议案

表决:同意7票，反对0票，弃权0票。

投票结果：通过。

详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

嘉友国际物流有限公司董事会

2023年4月17日

（下转15版）