◎记者 王乔琪
随着上市公司2022年年报的密集发布，交易所对年报的监管查询也如期到来。据《上海证券报》记者统计，截至4月17日，沪深证券交易所已发出20多封年报查询函，其中7家为ST公司，占30%以上。
从查询重点来看：一是业绩波动大、可持续经营能力可疑的监管重点；其次，大商誉减值的合理性和谨慎性也是监管问题的重点；此外，董事弃权票、意外高股息等年度报告中的异常信息也无法逃脱监管愿景。
在业内人士看来，年度报告是投资者了解公司并做出价值判断的重要途径，真正响应市场关注和需求是年度报告披露的首要任务。在交易所年度报告“全面体检”的过程中，真实、准确、完整的年度报告将逐渐显示“真实外观”，为投资者的价值判断提供有益的参考。
密切关注持续经营能力的不确定性
上市公司的业绩是年度报告中最大的亮点。监管部门经常关注非理性的业绩波动，甚至持续的损失影响公司的可持续经营能力。
澳洋健康是2021年销售化纤业务，全力转战医疗健康轨道的典型案例。年报显示，公司2022年营业收入为20.21亿元，归母净利润-1538.98万元，公司连续5年扣除非净利润为负。截至2022年底，公司流动资产余额为18.09 流动负债余额为25.01亿元 资产负债率为99.01%，期末短期负债为11.76% 亿元。
为什么业绩在全面转型后仍在亏损？公司的可持续经营能力是否存在重大不确定性？询价函指的是澳大利亚健康公司的“造血”能力。同时，深圳证券交易所要求其解释是否存在流动性风险和信用违约风险以及提高业务业绩的解决方案。
宝鑫科技作为光伏行业的新秀，从2022年5月开始进入光伏电池行业，预计2024年底光伏异质结电池产能将达到10GW。但其年报显示，截至2022年底，公司货币资金余额为2.34 公司短期债务余额为3.63亿元 亿元。
在这方面，深圳证券交易所要求宝鑫科技解释公司的财务实力、客户和供应商资源，结合光伏行业的竞争模式、资本投资要求、技术门槛等因素，并解释公司进入光伏行业的决策是否谨慎。此外，公司研发人员从2021年的181人下降到2022年的139人 研发费用中员工工资同比增长20.28%。针对这一异常，深圳证券交易所还要求说明上述情况的原因和合理性。
此外，监管机构还通过财务数据的外观，探索了ST公司业务的本质，并询问了ST公司的实质性业务状况没有改善，以及对主要业务后续发展的信心。
以*ST炼石为例，公司2022年收入为12.36 同比增长25.32%，净利润为-8.02亿元，扣除非净利润为-7.94亿元。从2019年到2022年，公司连续四年亏损，银行贷款逾期。新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对其2022年财务报告出具了无保留意见审计报告，具有可持续经营的重大不确定性。
对此，深圳证券交易所要求公司解释收入规模持续萎缩、扣除后净利润连续三年为负的原因，并解释公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司拟采取或已采取措施和效果，以提高持续经营能力。
追问商誉减值背后的“隐情”
近年来，监管机构严格调查了“欺骗性”并购，严格防止了“高承诺、高估值、高商誉”等上市公司的资本经营行为。在此背景下，年度报告监管调查还将重点关注上市公司并购“后遗症”引起的大型商誉减值。
记者注意到，*ST佳沃2022年亏损11.10亿元，同比下降284.45%，净资产也下降至负值。2022年前三个季度，该公司仍盈利约8700万元。询价函问是什么导致了该公司的巨大损失？
该公司解释说，去年第四季度的巨额损失主要是由于收购三文鱼资产Australis形成的商誉减值，合并商誉减值金额为12.29亿元。2019年，该公司投资58.87亿元收购Australis。在接下来的四年里，该公司的净利润从利润转向亏损，累计亏损22.38亿元。
对于商誉减值的大规模计提，公司将其归因于折现率上升、业务计划调整、饲料等成本上升的影响。但是，对于这样的解释，监管并不“买账”。深圳证券交易所要求公司披露业务计划调整的具体流程，并结合鲑鱼养殖业的生产、销售周期、公司近三年的苗木计划和变化，解释Australis资产组合商誉减值是否及时、充分，是否存在2022年业绩“大洗澡”。
同样，深圳证券交易所在关于*ST炼石的年度报告询价函中注意到，截至2022年底，该公司的商誉余额为5.93亿元，包括Gardner 收购形成的商誉为21.77 2022年计提减值0.42亿元，累计计提减值15.86亿元。对Consett 收购形成的商誉为2.48亿元，2022年减值准备为2.18亿元，累计减值准备为2.47亿元。
对此，深圳证券交易所要求*ST炼石结合Gardner和Consett的主营业务差异和业务规划，说明两家公司年收入增长率的合理性，商誉减值测试选择的其他参数的合理性，商誉减值计提是否谨慎。同时，结合2021年和2022年Consett的经营环境变化，说明2022年计提减值准备远高于2021年的原因，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务洗澡”的情况。
严查年报异常信息痕迹
年度报告有许多疑问，被非独立董事弃权；上市13年，控股子公司向相关董事分红1000万元；账面资金只有0.15亿元，但投资数百亿元。面对年度报告中的异常信息，监管调查并不模糊。
记者发现，在汉王科技年度报告调查中，深圳证券交易所指出公司连续12年未分配利润，公司自2010年上市以来从未分配利润，控股子公司汉王鹏泰控股子公司汉王友基及其董事李远志分别分红3060万元、2940万元。对此，深圳证券交易所要求公司说明汉王友基对公司关联董事大额分红的主要考虑和必要性，是否与公司现阶段的经营情况相匹配，是否向关联方转移利益。
账面货币资金只有0.15亿元，但相继声称投资签署了数百亿元的项目；在年度报告披露时，但保持沉默，没有提到相关项目的进展情况。对于此类公司年度报告中的异常情况，监管机构的询问口径也相当严格：公司的信息披露是否真实、准确？是否存在夸大炒作、“欺骗”签署、“摩擦热点”的情况？
其他公司因年度报告存疑，董事直接对年度报告等议案投弃权票。主要原因是“对期初期末数是否已经严格核实并准确确定”。董事还发了一千字，直言财务报告有很多不合理的地方。
深圳证券交易所立即关注这一问题，并向公司发出询价函，要求公司结合年度报告和董事质疑，解释2021年1元转让子公司股权交易行为具体商业基础，结合子公司贷款的具体情况、实际使用和最终流动，公司判断子公司等其他应收款没有形成资本占用的依据。
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