（下转14版）

保荐人(联合主承销商)：海通证券有限公司

联合主承销商：华泰联合证券有限公司

联合主承销商：兴业证券有限公司

重要提示

绍兴中芯集成电路制造有限公司(以下简称“中芯集成”)、根据中国证监会(以下简称“中国证监会”)，“发行人”或“公司”、证监会颁布的《证券发行承销管理办法》(证监会令)〔第208号〕）(以下简称“管理办法”)、《首次公开发行股票登记管理办法》(中国证监会令)〔第205号〕），上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(上海证券交易所发行〔2023〕33号)(以下简称“实施细则”)、《上海市场首次公开发行网上发行实施细则》(2023年修订)〔2023〕35号)(以下简称“网上发行实施细则”)、《上海市场首次公开发行股票线下发行实施细则》(2023年修订)〔2023〕36号)(以下简称“线下发行实施细则”)，中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中国证券业协会颁布的证券承销业务规则）〔2023〕18号)(以下简称“承销业务规则”)、《首次公开发行证券线下投资者管理规则》、《首次公开发行证券线下投资者分类评价与管理指南》(中国证券协会发行证券)〔2023〕19号)(以下简称“线下投资者管理规则”、“线下投资者分类评价与管理指引”)等相关规定，以及上海证券交易所关于股票发行上市规则和最新操作指南的相关规定，首次公开发行股票，并在科技创新委员会上市。

海通证券有限公司（以下简称“海通证券”或“发起人（联合主承销商）”或“联合主承销商”）担任本次发行的发起人（联合主承销商），华泰联合证券有限公司(以下简称“华泰联合证券”或联合主承销商)、工业证券有限公司(以下简称“工业证券”或合称“联合主承销商”)是本次发行的联合主承销商。

本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下询价配售（以下简称“线下发行”）与上海市场非限制性a股和非限制性存托凭证市值（以下简称“线上发行”）相结合。联合主承销商负责组织实施本次发行的战略配售、初步查询、线上线下发行。本次发行的战略配售在联合主承销商办公室进行。初步查询和线下认购通过上海证券交易所互联网交易平台（IPO线下查询认购）（以下简称“互联网交易平台”）进行。在线发行通过上海证券交易所的交易系统进行。请仔细阅读本公告。关于初步查询和线下电子发行的详细信息，请参考上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《线下发行实施细则》等有关规定。

投资者可以通过以下网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查阅公告全文。

■

请关注以下关键内容：

1、线下投资者查询资格验证：本公告所称“线下投资者”是指参与线下发行的机构投资者，“配售对象”是指线下投资者或其管理的证券投资产品。2023年4月20日，线下投资者应（T-4日）中午12:00前，通过保荐人(联合主承销商)海通证券发行电子平台(网站:https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）承诺函及相关验证材料在线提交。

联合主承销商根据相关制度和规则制定了线下投资者的标准。具体标准及安排见本公告“三、(一)线下投资者参与条件及报价要求”。只有符合发行人和联合主承销商确定的线下投资者标准要求的投资者才能参与本次发行的初步查询。参与本次发行初步查询不符合相关标准的，必须承担本次行为造成的一切后果。联合主承销商将在上海证券交易所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）中设定报价无效，并在《绍兴中芯集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市公告》(以下简称《发行公告》)中披露相关信息。

2、线下投资者提交定价依据和建议价格或价格范围要求:线下投资者必须在招股说明书发表之日(2023年4月18日)T-6日）13:00后至初步询价日(2023年4月21日)T-3日）9:定价依据及其给出的建议价格或价格范围在30前通过上海证券交易所互联网交易平台提交。网下投资者在查询开始前未提交定价依据、建议价格或价格范围的，不得参与查询。线下投资者应根据定价依据提供的建议价格或价格范围进行报价，原则上不得修改建议价格或超过建议价格范围。

3、线下投资者资产规模验证要求：线下投资者及其管理配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向联合主承销商提供配售对象最近一个月末（上个月最后一个自然日、2023年3月31日）资产规模报告及相关证明文件（具体要求见本公告“3、（2）线下投资者验证材料提交方式”）。原则上，如果配售对象成立时间不足一个月，则应在初步询价前的第五个交易日(2023年4月14日，T-以8日)产品总资产为准。

特别提醒线下投资者，为促进线下投资者审慎报价，方便核实科技创新委员会线下投资者资产规模，要求线下投资者在上海证券交易所互联网交易平台上承诺资产规模，请按照本公告“三、（五）初步查询”的相关步骤进行操作。线下投资者在互联网交易平台上填写的资产规模应与联合主承销商提供的资产规模报告及相关证明文件中规定的资产规模一致；不一致的，由线下投资者自行承担后果。

参与初步询价时，线下投资者为配售对象填写的拟认购金额原则上不得超过配售对象上述资产规模报告及相关证明文件中规定的最后一个月末（招股说明书发表日上个月的最后一个自然日、2023年3月31日）的总资产和询价前的总资产；配售对象成立时间不足一个月的，原则上，拟购买金额不得超过初步询价前的第五个交易日(2023年4月14日)。T-8日)查询前的总资产和总资产价值较低。联合主承销商发现线下投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模认购的，有权拒绝或排除配售对象的报价。

4、线下投资者审慎报价要求：为进一步规范新股发行承销秩序，要求线下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与线下查询，具体如下：

（1）对于同一IPO发行，互联网交易平台最多记录同一线下投资者提交的两个初步询价报价记录。线下投资者将所有配售对象输入所有报价记录后，应一次性提交。提交两份报价记录的，以第二次提交的报价记录为准。

（2）线下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改。如有必要修改，应重新执行定价决策程序，充分说明价格变更原因、价格变更范围的逻辑计算依据，以及之前报价是否存在定价依据不足、定价决策程序不完整等情况，并将相关材料存档备查。提交内容和备查材料将作为监管机构核实线下投资者定价决策及相关内部控制制度的重要依据。

5、线下认购上限：线下发行每个配售对象的认购股数上限为2万股，占线下初始发行数量的29.55%。线下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，认真合理确定拟认购价格和拟认购数量。

6、超额配售选择权：发行人授予发起人（联合主承销商）海通证券超额配售选择权，海通证券为授权主承销商（以下简称“授权主承销商”）。授权主承销商可以按照本次发行价格向投资者配售不超过初始发行规模15.00%(不超过25.38万股)的股票，即向投资者配售不超过初始发行规模115.00%(不超过194.58万股)的股票。2023年4月25日，拟发行股票的具体数量将全额行使超额配售选择权（T-1日)《发行公告》披露，最终超额配售将于2023年4月27日发布（T+1日)《绍兴中芯集成电路制造有限公司首次公开发行股票，在科技创新板上市网上发行认购及中标率公告》(以下简称《网上发行认购及中标率公告》)披露。超额配售股票将延期交付给参与战略配售的部分投资者，并全部分配给网上投资者。超额配售股票将通过延期部分参与战略配售的投资者获得，并全部分配给网上投资者。关于“超额配售选择权”的具体安排，请参见本公告的“11、超额配售选择权”。

7、高价淘汰机制：发行人和联合主承销商根据淘汰不符合要求的投资者报价后的初步询价结果，所有符合条件的配售对象的报价从高到低，根据配售对象的数量从小到大，根据申报时间（申报时间以上交易所互联网交易平台记录为准）从后到先，根据上海证券交易所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序，排除报价最高部分配售对象的报价，排除的拟认购量不得低于所有符合条件的线下投资者拟认购总量的1%。当计划删除的最高申报价格部分的最低价格与确定的发行价格相同时，不能再删除该价格的申报。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，不能再排除该价格的申报。排除部分不得参与线下认购。

8、确定发行价格：排除最高部分报价后，发行人和联合主承销商将充分考虑线下投资者的有效认购倍数、市场状况、募集资金需求和承销风险，根据线下发行询价报价综合评估公司的合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、行业二级市场估值水平等因素，仔细评估定价是否超过排除最高报价部分后线下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公开募集基金”)、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均值较低，以及超出范围。超出的，超出范围不超过30%。

9、投资风险特别公告：初步调查结束后，如果发行人和联合主承销商确定的发行价格超过中位数和加权平均数，以及公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者资金剩余报价中位数和加权平均值较低，或发行价格对应的市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率（中国证券指数有限公司发布的上个月同行业静态平均市盈率），发行人和联合主承销商将在网上认购前发布《绍兴中心集成电路制造有限公司首次公开发行股票及科技创新板上市投资风险特别公告》（以下简称《投资风险特别公告》），详细说明定价合理性，提醒投资者注意投资风险。

10、限售期安排：在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自上海证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式。

如果首次公开发行的股票规模（超额配售选择权行使前）小于100亿元，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行和上市之日起6个月限制其配置股票数量的10%（向上取整计算）。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

如果首次公开发行的股票规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以上(含100亿元)，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月内，其股票数量的70%(向上取整计算)限售期限。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，30%的股票的无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；70%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受此次发行线下限售期安排。

战略配售股份限售期安排见本公告“二、战略配售”。

11、风险提示:股票发行后计划在科技创新板上市，投资风险较高。科技创新板公司具有R&D投资大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科技创新板市场的投资风险和绍兴中心集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中披露的风险因素，并认真做出投资决定。

投资者应充分了解新股发行的相关法律法规，仔细阅读本公告的内容，了解定价原则和配售原则，确保不参与线下查询，确保认购数量和未来持股符合相关法律法规和主管部门的规定。一旦投资者提交报价，联合主承销商将被视为投资者的承诺：投资者参与报价符合法律、法规和本公告的规定，由此产生的一切违法行为及相应后果由投资者自行承担。

本公告及本发行的相关问题由联合主承销商保留最终解释权。

一、本次发行的基本情况

(一)发行方式

1、中芯集成首次公开发行人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科技创新板上市委员会审议通过，中国证监会已同意注册(证监会许可证[2023]548号)。本次发行的发起人（联合主承销商）为海通证券，联合主承销商为华泰联合证券和工业证券。发行人股票称为“中心集成”，扩张称为“中心集成”，股票代码为“68469”，适用于本次发行的初步查询和线下认购。网上认购代码为“787469”。根据国家统计局《2017年国民经济产业分类》（GB/T4754-2017)，公司所在行业为“计算机、通信等电子设备制造(C39)”。

2、本次发行采用战略配售、线下发行和线上发行相结合的方式进行。战略配售、初步查询、线上线下发行由联合主承销商组织；战略配售在联合主承销商办公室进行，初步查询和线下发行通过上海证券交易所互联网交易平台实施；网上发行通过上海证券交易所交易系统进行。

3、德恒上海律师事务所将见证本次发行和承销的全过程，并出具专项法律意见。

(二)公开发行新股数量和旧股转让安排

拟公开发行的股份为169,2万股，占公开发行后总股本的25.00%，公司总股本为676,8万股。本次发行均为公开发行新股，无旧股转让。超额配售选择全额行使的，发行总股数将扩大至194,58万股，占公开发行后总股本的27.71%。

(3)战略配售、线下、线上发行数量安排

本次发行的初始战略配售数量为846万股，占本次发行数量的50.00%，约占本次发行总股数的43.48%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将按照“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

回拨机制启动前，线下初始发行量为676.8万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行量的80.00%左右，占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售总量的61.54%。；回拨机制启动前，超额配售启用前，网上初始发行量为1692万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20.00%。回拨机制启动前后，网上发行数量为42.3万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售数量后发行总量的38.46%。最终线下和线上发行的总数为本次发行的总数，扣除最终战略配售的数量。线上线下最终发行的数量将根据是否使用超额配售的选择权和回拨来确定。

(四)定价方式

本次发行的发行价格是通过向符合条件的投资者进行初步询价来确定的，不再进行累计投标询价。

在定价过程中，发行人和联合主承销商将综合考虑初步查询数据、公司盈利能力、未来增长和可比公司的市盈率。具体安排见本公告“4。确定发行价格和有效报价投资者”。

(五)限售期安排

在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自上海证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式。

如果首次公开发行的股票规模（超额配售选择权行使前）小于100亿元，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行和上市之日起6个月限制其配置股票数量的10%（向上取整计算）。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

如果首次公开发行的股票规模(超额配售选择权行使前)在100亿元以上(含100亿元)，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月内，其股票数量的70%(向上取整计算)限售期限。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，30%的股票的无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；70%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。

线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本次发行的线下限售期安排。

战略配售股份限售期安排见本公告“二、战略配售”。

(6)本次发行的重要时间安排

■

注：1、T日为线上线下发行认购日；

2、上述日期为交易日。如果发行受到重大突发事件的影响，联合主承销商将及时公布并修改发行日程；

3、如因上海证券交易所互联网交易平台系统故障或非可控因素，线下投资者不能正常使用其互联网交易平台进行初步查询或线下认购，请及时联系联合主承销商。

(7)路演推广安排

2023年4月18日，发行人和联合主承销商计划（T-6日）、2023年4月19日（T-5日）、2023年4月20日（T-4日)，对符合要求的线下投资者进行线下推广。路演推广内容不得超过招股说明书等公共信息范围，也不得预测二级股市的交易价格。推广的具体安排如下：

■

在线下路演推广阶段，除发行人、联合主承销商、投资者和见证律师以外的人员不得参加线下路演，并记录两名或两名以上投资者的整个推广活动。

2023年4月25日，发行人和联合主承销商计划（T-1日)组织安排本次发行的网上路演，路演推广内容不超过《招股说明书》等公开信息范围。请参考2023年4月24日网上路演的具体信息（T-2日)《绍兴中芯集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市网上路演公告》(以下简称《网上路演公告》)。

二、战略配售

(一)战略配售总体安排

1、本次发行的战略配售由保荐人相关子公司、发行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划等参与战略配售的投资者组成。海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)是海通证券的另类投资子公司，发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划参与科技创新板战略配售集合资产管理计划、科技创新板战略配售集合资产管理计划、科技创新板战略配售集合资产管理计划、科技创新板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中心集成专项资产管理计划”），其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业。

2、本次发行的初始战略配售数量为846万股，占初始发行数量的50.00%。最终战略配售的比例和金额将于2023年4月24日（T-2)确定发行价格后确定。根据回拨机制规定的原则，参与战略配售的投资者最终配售数与初始配售数之间的差额将回拨。

(二)保荐人相关子公司跟随投资

1、跟投主体

本次发行的联合主承销商按照《管理办法》和《实施细则》的有关规定参与本次发行的战略配售，投资者为海通创新证券投资有限公司。

2、跟投数量

根据《实施细则》的要求，根据发行人公开发行股票的规模，确定投资比例和金额：

(一)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；

(二)发行规模超过10亿元，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；

(三)发行规模超过20亿元，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

(4)发行规模超过50亿元的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

2023年4月24日，具体后续投资金额将为（T-2日)确定发行价格后明确。

海通风险投资的初始后续投资比例为公开发行数量的2.00%，即3.84.0万股；认购金额不超过10.00亿元。由于发起人相关子公司的最终实际认购数量与最终实际发行规模有关，联合主承销商在确定发行价格后，将调整发起人相关子公司的最终实际认购数量。

(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划是富城海富通芯锐1号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划，富城海富通芯锐2号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划，富城海富通芯锐3号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划。

2、参与规模及具体情况

参与战略配售的中芯集成专项资产管理计划总数不得超过公开发行规模的10.00%，即16.92万股；同时，参与认购的总数不得超过9万元。具体情况如下：

1.富城海富通芯锐1号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

a) 名称：富城海富通芯锐1号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯锐1号专项资产管理计划”）

b) 设立日期：2023年3月15日

c) 备案日期：2023年3月20日

d) 募集资金规模：57010.00万元

e) 经理：上海富城海富通资产管理有限公司

f) 实际控制主体：实际控制主体为上海富城海富通资产管理有限公司，发行人高级管理人员和核心员工非实际控制主体

g) 资产管理计划参与者的姓名、职位和比例

■

■

注1：总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的。

注2：芯锐1号专项资产管理计划总支付金额为57010万元，参与战略配售认购金额上限不超过57010万元。

注3：2023年4月24日，最终认购股数（T-2日)确定发行价格后确认。

注4：芯锐1号专项资产管理计划为股权资产管理计划，其募集资金 100%用于参与战略配售，即支付战略配售价格。

注5：吉光半导体(绍兴)有限公司、中芯先锋集成电路制造(绍兴)有限公司是发行人的全资子公司。

注6：根据绍兴中心集成电路制造有限公司科技创新委员会首次公开发行股票招股说明书（注册草案），中心越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中心越州”）为发行人控股子公司，越州为发行人合并报表范围内的子公司。

(2)富城海富通芯锐2号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划

a) 名称：富城海富通芯锐2号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯锐2号专项资产管理计划”）

b) 设立日期：2023年3月15日

c) 备案日期：2023年3月20日

d) 筹集资金规模：1600万元，15000万元

e) 经理：上海富城海富通资产管理有限公司

f) 实际控制主体：实际控制主体为上海富城海富通资产管理有限公司，发行人高级管理人员和核心员工非实际控制主体

g) 资产管理计划参与者的姓名、职位和比例

■

■

注1：总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的。

注2：芯锐2号专项资产管理计划总支付金额为16150万元，参与战略配售认购金额上限不超过16150万元。

注3：2023年4月24日，最终认购股数（T-2日)确定发行价格后确认。

注4：芯锐2号专项资产管理计划为股权资产管理计划，其募集资金 100%用于参与战略配售，即支付战略配售价格。

注5：吉光半导体(绍兴)有限公司、中芯先锋集成电路制造(绍兴)有限公司、中芯地产(绍兴)有限公司是发行人的全资子公司。

注6：根据《绍兴中心集成电路制造有限公司科技创新板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》，中心越州是发行人控股子公司，中心越州是发行人合并报表范围内的子公司。

3)富城海富通芯锐3号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划

a) 名称：富城海富通芯锐3号员工参与科技创新板战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯锐3号专项资产管理计划”）

b) 设立日期：2023年3月13日

c) 备案日期：2023年3月20日

d) 筹集资金规模：16840.00万元

e) 经理：上海富城海富通资产管理有限公司

f) 实际控制主体：实际控制主体为上海富城海富通资产管理有限公司，发行人高级管理人员及核