声 明

中国证监会、交易所对本次发行的任何决定或意见，都不保证申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性，也不保证发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

任何投资者通过认购、交易、转让、继承或其他合法方式持有债券的，视为同意发行人、债券持有人、债券受托人、债券受托人等主体权利义务的有关协议。

根据《证券法》的规定，发行人对证券依法发行后发行人经营和收入的变化负责。投资者独立判断发行人的投资价值，做出独立的投资决策，承担发行人经营和收入变化或证券价格变化引起的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者充分关注以下重大事项，认真阅读本招股说明书的文本内容。

1、不符合科技创新板股票投资者适宜性要求的投资者持有的可转换债券不能转换的风险

该公司是科技创新委员会的上市公司。本次向非特定对象发行可转换公司债券的投资者，应当符合科技创新委员会股票投资者的适宜性管理要求。可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的，可转换债券持有人不得将其持有的可转换债券转换为公司股票。

公司发行的可转换债券设定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款。在可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将以债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转换的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者的适当性要求，考虑到可转换债券不能转换为公司股票，如果公司按照约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者获得可转换债券的价格（或成本），投资者存在因赎回价格低而遭受损失的风险。

本公司发行的可转换债券设定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者的适宜性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转换债券持有人要求全部或部分可转换公司债券按债券面值和当前应计利息价格回售给公司，公司将面临更大的可转换公司债券回售支付资金压力，影响公司生产经营或募集资金投资项目的正常实施。

二、本次发行的可转换公司债券信用评级

针对可转换债券的发行，公司聘请东方金城进行信用评级。根据东方金城出具的信用评级报告，公司主要信用评级为AA+，评级前景稳定，可转换债券信用评级为AA+。

在可转换债券存续期间，东方金城每年至少进行一次跟踪评级。如果可转换债券的信用评级由于外部业务环境、公司自身情况或评级标准的变化而降低，将增加投资者的投资风险，并对投资者的利益产生一定的影响。

三、本次发行不提供担保

可转换债券向非特定对象发行无担保。请注意，可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑现风险。

四、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与可转换债券认购

根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定的要求，5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员对可转换债券发行的相关事项的说明和承诺如下：

(一)持有5%以上股东、董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员的承诺

“①我/我公司将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，决定是否参与晶科能源债券发行时的认购，并严格履行相应的信息披露义务。

②如果晶科能源发行可转换债券之日与本人及其配偶、父母、子女/本公司最后一次减持股份之日间隔不足六个月(含)，本人及其配偶、父母、子女/本公司将不参与晶科能源可转换公司债券的发行和认购。

③如果我及其配偶、父母、子女/公司参与晶科能源可转换债券的发行和认购，自我及其配偶、父母、子女/公司完成可转换债券认购之日起六个月内，我不会以任何方式减持我及其配偶、父母、子女/公司持有的晶科能源股票或已发行的可转换债券。

④我/我公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的有关规定，违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转换债券的行为，不得以任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让），不得实施或变相实施短期交易等违法行为。

⑤如果我及其配偶、父母、子女/公司违反上述承诺减持公司股份和可转换债券，我及其配偶、父母、子女/公司因减持公司股份和可转换债券而收入全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

(2)独立董事的承诺

“①本人及其配偶、父母、子女不计划或安排参与认购公司向不特定对象发行可转换公司债券，也不委托其他主体参与认购公司向不特定对象发行可转换公司债券。

②我保证我的配偶、父母和子女自愿做出上述承诺，并自愿接受承诺书的约束，严格遵守短期交易的有关规定。

③本人及其配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担法律责任。

五、公司特别要求投资者关注“风险因素”中的以下风险

(1)市场竞争加剧风险

近年来，光伏产业发展迅速。产业链各环节的龙头企业依托资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，扩大生产或围绕产业上下游延伸产业链。产业资源进一步集中在少数光伏企业身上，使得光伏产业的竞争日益激烈。随着行业生产能力的扩大和技术的进步，光伏产品的价格逐渐下降，光伏企业在成本控制和产品性能方面面临着更激烈的竞争。此外，近年来，一些中国光伏企业在以东南亚为代表的海外地区建立了新的生产能力，加强了海外市场的发展，加剧了海外市场的竞争。因此，加快淘汰产业链，进一步提高集中度，加快市场布局，将使公司面临加剧市场竞争的风险。

(二)原材料价格波动风险

自2020年下半年以来，光伏产业链中硅材料、玻璃、封装胶膜等原辅材料供需紧张较为严重。由于生产周期长、下游需求强劲等因素，硅材料环节短期结构性供需不平衡，硅材料价格呈现快速上涨趋势。报告期内，公司硅材料采购平均单价分别为58.37元/公斤、61.17元/公斤、158.41元/公斤和220.26元/公斤。公司毛利率和利润水平受硅材料价格波动的影响较大，虽然我国光伏产业链发展基本完整，供应关系整体平衡，但仍会出现阶段性、结构性或特殊事件短期供应失衡和价格波动，如果上游原材料价格波动剧烈，公司未能有效管理供应链，可能导致库存价格或生产成本波动，从而挤压公司利润空间，对公司经营业绩有重大影响。

(3)毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为19.92%、14.94%、毛利率下降13.40%和10.24%，主要是由于上游原材料价格上涨、零部件整体销售价格下降、运费上涨等因素，导致零部件毛利率下降，与同行业变化趋势一致。公司综合毛利率低于同行业可比上市公司的主要原因是可比上市公司的产品范围包括硅棒、硅片、电池片、光伏组件和下游光伏电站。发行人销售的产品主要是光伏组件，发行人与可比上市公司的具体业务结构和客户分布存在一定差异，导致综合毛利率存在一定差异。发行人的营业收入主要由组件销售组成。发行人组件业务的毛利率与同行业上市公司的平均水平基本相同，无重大差异。受光伏技术进步、规模经济效应、供应链竞争加剧和电站开发商经验积累的影响，近十年来全球光伏发电成本迅速下降。未来，随着技术水平的不断提高，光伏行业各环节的生产成本和销售价格预计将呈下降趋势，导致零部件毛利率下降的风险。

（4）国际贸易保护政策的风险

为了保护当地产业，美国、欧盟、印度等国家和地区对中国光伏产品发起了“双反”调查、保障措施或关税壁垒。自2011年以来，美国商务部对中国大陆的晶体硅光伏电池和部件进行了双重调查，并开始对相关光伏产品征收存款。该公司不排除未来支付双重反向存款或减少退税的风险。2022年2月，印度政府决定对进口光伏组件征收40%的关税，对进口太阳能电池征收25%的关税，以保护当地制造业的发展。2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚和柬埔寨使用中国材料的晶体硅光伏电池和部件进行反规避调查和立案；2022年6月，美国总统宣布，美国国内电力供应进入紧急状态，并在公告后24个月内或紧急状态解除前（以早期发生者为准）对上述东南亚四国免征新的双反税；然后，美国商务部表示，反规避调查程序将继续，反规避调查结果将在美国总统公告中提到的24个月到期或电力供应紧急状态终止后实施。目前，反规避调查案件仍在进行中。该公司不排除上述调查的最终裁决可能导致该公司在越南和马来西亚生产和出口到美国的产品征收双反税。

除上述“双反”调查、保障措施或关税壁垒外，公司还可能遇到以其他争议为借口对中国企业设置的贸易壁垒。自2021年6月以来，美国政府以所谓“强迫劳动”为由向国内企业发出暂扣令（Withhold Release Order），执行所谓的强迫劳动预防法案（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以相关实施策略为借口，暂停公司向美国出口部分光伏产品，办理清关手续。公司正在准备产品原材料的可追溯性文件，以确认其产品不适用相关规则，或将相关货物运往美国并出口到其他国家或地区。报告期内，公司对北美零部件的销售收入分别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元和36.76亿元。自2021年以来，上述情况可能会影响公司产品在美国市场的销售，进而影响公司的经营业绩。

近年来，世界主要经济体之间的贸易摩擦加剧，公司不能排除未来海外市场新的贸易摩擦，导致区域销售收入下降，从而影响公司的经营业绩。

(五)境外市场经营风险

公司积极推进生产销售全球化，在马来西亚和美国设立了海外生产基地，在全球10多个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球运营。报告期内，公司海外业务集中在欧洲、东南亚、美国、日本、韩国等国家和地区，产品销往全球160多个国家和地区，海外销售收入相对较高。受国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素影响，公司海外生产销售也可能面临国际关系变化和相关国家非理性竞争战略等不确定风险因素，公司存在境外经营失败或境外经营损失的风险。

(六)新增产能消化风险

募集资金投资项目投产后，公司的N组件和配套产能将在现有基础上提高，产能和产量将在一定程度上提高公司的业务规模和供应能力，但产能扩张将对公司的市场发展能力和产品质量提出更高的要求。目前，为了抓住行业发展机遇，抢占市场份额，光伏行业龙头企业正在积极扩大产能，使未来的市场竞争更加激烈。募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势和发展战略的综合考虑，存在市场发展薄弱、营销推广达不到预期的可能性，导致公司募集资金投资项目新产能消化的风险。

(7)投资规模大、产能扩张快的风险

光伏产业属于资本密集型产业，技术迭代快、市场需求强劲等特点要求行业企业保持高强度的资本投资，以适应竞争形势。根据对行业形势的判断，公司进行了产能投资建设，2021年底硅片、电池片、组件的产能分别为32.5GW、2022年底，24GW和45GW分别为65GW、55GW和70GW，实施后分别为65GW、55GW和83GW，投资规模大，产能扩张快。如果公司不能通过股权融资及时获得产能建设所需的资金，可能会导致公司增加大规模的有息负债。此外，固定资产投资会导致短期内固定资产折旧增加，两者都会对利润水平产生一定的影响。如果公司未来的经营业绩达不到预期，较大的投资规模和较快的产能扩张可能会对公司的偿付能力和经营状况产生一定的不利影响。

(8)影响公司整体经营能力和偿债能力的风险

本次发行的可转换公司债券规模较大，主要用于扩大公司N部件和配套产能，增加业务规模，对公司的市场发展和管理能力提出更高的要求；同时，可转换公司债券将提高有息负债水平和资产负债率，提高现金管理水平和资本使用效率。

如果未来宏观经济和行业环境发生重大不利变化，募集项目建设进度或效益不达到预期，公司市场发展不利，经营支付不良，银行大规模贷款或取消信贷额度，公司股价波动导致可转换公司债券转换比例不高，公司经营状况和资本状况可能恶化，叠加可转换公司债券本息支付压力，可能导致经营和偿还风险。

六、向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的应对措施

详见本募集说明书《第四节/五/(二)本次发行的重要承诺及履行情况》。

七、公司股利分配政策、现金分红、未分配利润使用安排

详见本募集说明书“第四节/十三、报告期内分红情况”。

第一节 释义

除非文中另有提到，否则本募集说明书中的下列词具有以下含义：

一、普通术语

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（下转22版）

■晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：晶科能源 股票代码：688223

■晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

(江西省上饶经济技术开发区迎宾大道1号)

保荐人(牵头主承销商)

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(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

联合主承销商

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(前海深港基金小镇B7栋401号，深圳市前海深港合作区南山街桂湾五路128号)

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(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

签字日期：二〇二三年四月