保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司

合肥晶合集成电路有限公司(以下简称晶合集成公司)、“发行人”或“公司”首次公开发行人民币普通股（Ａ上海证券交易所(以下简称“本次发行”)科技创新板上市委员会审议通过了在科技创新板上市的申请(以下简称“上海证券交易所”)中国证监会(以下简称“中国证监会”)已同意注册(证监会许可证)〔２０２２〕９５４号）。

中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。

发行人与发起人（主承销商）协商确定501、533、789股初始公开发行股份，发行股份占公司发行后总股本的25%．００％(行使超额配售选择权前)，全部为公开发行新股，无旧股转让。发行人授予中金公司不超过15只初始发行股的数量．００％超额配售选择权全额行使的，发行总股数将扩大至576、763、789股，约占公司发行后总股本的27%．７１％(全额行使超额配售选择权后)。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

１、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下询价配售合格的线下投资者(以下简称“线下发行”)和线上持有上海市场的非限制性销售Ａ公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)与非限售存托凭证市值相结合。

保荐人(主承销商)负责组织实施本次发行的战略配售、初步查询和线上线下发行。在保荐人(主承销商)进行战略配售；通过互联网交易平台进行初步询价和线下发行；（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｉｔｐ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｏｔｃｉｐｏ／）实施；网上发行通过上海证券交易所交易系统实施。关于初步查询和线下电子发行的详细信息，请参考上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《线下发行实施细则》等有关规定。

参与战略配售的投资者由具有战略合作关系或与发行人业务长期合作愿景的大型企业或其下属企业（1）；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业；（3）发起人的相关子公司；（4）发行人的高级管理人员和核心员工的专项资产管理计划。

２、发行人和保荐人(主承销商)将通过线下初步查询确定发行价格，线下不再进行累计投标查询。

３、初步查询结束后，发行人和发起人（主承销商）根据2023年4月12日，合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票，在科技创新委员会上市发行安排和初步查询公告（以下简称“发行安排和初步查询公告”），在不符合投资者报价要求后，协商一致，拟认购价格高于23．６０元／股（不含２３．６０元／所有配售对象均被淘汰。以上共排除112个配售对象，相应排除的拟认购总额为275000万股，占本次初步询价排除无效报价后申报总额为26、986、220万股的100万股．０１９０％。以上共排除112个配售对象，相应排除的拟认购总额为275000万股，占本次初步询价排除无效报价后申报总额为26、986、220万股的100万股．０１９０％。排除部分不得参与线下和线上认购。

4、根据初步询价结果，发行人和发起人（主承销商）综合考虑发行人的基本面、市场状况、同行业上市公司的估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为19.86元/股，线下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者排除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公开募集基金”)、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均值较低（以下简称“四个数字较低”）。

2023年4月20日，投资者请按此价格（Ｔ日)网上和线下认购，认购时无需支付认购资金。其中，线下认购时间为9：３０－１５：网上认购时间为900：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

５、超额配售选择权：发行人授予中金公司超额配售选择权，中金公司将根据发行价格向投资者超额配售初始发行股份15份％(75、230、000股)股票，即向投资者配售总初始发行股份115％股票(576、763、789股)，最终超额配售将于2023年4月21日发生（Ｔ＋1日)《合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票，在科技创新板上市网上发行认购及中标率公告》(以下简称《网上发行认购及中标率公告》)披露。超额配售股票将延期交付给参与战略配售的部分投资者，并全部分配给网上投资者。超额配售股票将通过延期部分参与战略配售的投资者获得，并全部分配给网上投资者。中金公司是本次发行实施超额配售选择权的发起人（主承销商）。

６、发行价格为19．８６元／股票对应的市盈率如下：

（１）１０．38倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本)；

（２）１３．84倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权的总股本计算)。

（３）１４．36倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后全额行使超额配售选择权时的总股本计算)。

本发行价格对应的市净率为：

（１）２．28倍(每股净资产按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本)；

（２）１．74倍(每股净资产按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的母公司股东净资产与募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算，不考虑超额配售选择权)。

（３）１．70倍（每股净资产按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的母公司股东净资产与募集资金净额之和计算）。

７、请关注以下情况，并相应判断本次发行定价的合理性。

(1)本次发行价格19．８６元／股票不高于“四个数字的低值”19．９３元／股。

(2)根据国民经济产业分类（ＧＢ／Ｔ４７５４－2017)公司所在行业为“计算机、通信等电子设备制造业”（Ｃ截至2023年4月17日（Ｔ－3日)中证指数有限公司发布的“计算机、通信等电子设备制造业”（Ｃ39)上个月平均静态市盈率为32．１３倍。

(3)截至2023年4月17日（Ｔ－3日)与上市公司相比，估值水平如下:

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数据来源：Ｗｉｎｄ截至2023年4月17日（Ｔ－３日）

注１：尾数差异可能存在于各种数据计算中，是四舍五入造成的；

注２：可比公司市值、归母净资产、归母净利润以人民币计量；

注３：2023年4月17日，中国人民银行汇率中间价，中国银行公布外汇价格：1港元＝０．87492人民币；1新台币＝０．22530元；1美元；＝６．８６７９人民币；

注４：中芯国际市值为其总股本＊中芯国际（６８８９８１．ＳＨ）计算每股股价；

注５：截至2023年4月17日，华润微尚未披露2022年年报数据，表中华润微2022年归母净利润和归母净资产数据来源为华润微2022年业绩快报；

注６：台积电、联华电子、世界先进未披露扣非后归母净利润数据，上表列出归母净利润。

这次发行的价格是19．８６元／股票，当发行人2022年归属于母亲的净资产未行使超额配售选择权时，本次发行后的市净率为1．假设全额行使超额配售选择权时，本次发行的市场净率为1．７０倍，低于同行业可比公司同期平均市盈率；当发行人扣除非经常性损益后的净利润未行使超额配售选择权时，发行后的市盈率为13．假设全额行使超额配售选择权时，本次发行后市盈率为14倍．36倍，低于同行业可比公司同期平均市盈率，该行业的平均静态市盈率低于中国证券指数有限公司发布的发行人，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，认真研究和判断发行定价的合理性，合理投资。

（4）请注意发行价格与线下投资者报价之间的差异。线下投资者报价详见同日在上海证券交易所网站上发布的报价（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市发行公告(以下简称“发行公告”)。

（5）发行定价遵循市场定价的原则，消除最高部分报价后，发行人和发起人（主承销商）考虑剩余报价和认购数量、发行人行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。本次发行价格不高于“四个数哪个低”。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；对发行定价方法和发行价格有异议的，建议不参与发行。

（6）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

8、发行人的募集资金预计为95000.00万元。根据19.86元/股的发行价格，在行使超额配售选择权之前，预计发行人募集资金总额为996046.10万元，扣除发行费用约23740.13万元(不含发行相关服务增值税和印花税)后，预计募集资金净额为972305.98万元。全额行使超额配售选择权的，发行人募集资金总额为1、145、452.88万元，扣除约26、736.68万元(不含发行相关服务增值税、印花税)的发行费用后，预计募集资金净额为1、118、716.20万元。

本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

９、自上海证券交易所科技创新板上市之日起，本次网上发行的股票无流通限制和限售期安排。

线下投资者应承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月限制配售对象最终配售股票数量的10%（向上取整计算），即每个配售对象配售的股票中，90%的股票自上海证券交易所上市交易之日起无限期出售；10%的股票限制期为6个月。一旦线下投资者报价，他们将被视为接受本次发行的线下限制期安排。

在战略配售方面，发起人相关子公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。其他参与战略配售的投资者，自发行人首次公开发行上市之日起12个月。

１０、网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司为其申购新股。

１１、任何投资者只能选择离线或在线认购，所有参与离线报价、认购、配售的投资者不得再参与在线认购；单个投资者只能使用合格账户认购，任何违反上述规定的认购均无效。

１２、本次发行结束后，经上海证券交易所批准后，方可在上海证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

１３、投资者一定要注意投资风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上发行认购不足的，认购不足全部回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)扣除最终战略配售数量后，线下和线上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70％；

(四)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上海证券交易所可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停发行的原因，并恢复发行安排。暂停发行后，发行人和发起人（主承销商）将在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监督要求后，在向上海证券交易所备案后，选择重启发行的机会。

１４、在线和离线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据整体认购情况确定是否启用回拨机制，并调整在线和离线发行的数量。具体回拨机制见发行公告中的“二、（五）在线和离线回拨机制”。

１５、线下投资者应于2023年4月24日根据《合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票、在科技创新板上市线下初步配售结果及网上中标结果公告》(以下简称《线下初步配售结果及网上中标结果公告》)（Ｔ＋２日）１６：00前，根据最终确定的发行价格和配置数量，及时足额缴纳新股认购资金，2023年4月24日认购资金（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

如果线下投资者每天获得多只新股，请务必按每只新股单独支付。如果同一天获得多只新股，如果只汇总金额，合并支付将导致入账失败，后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中标后，应按照《网下初步配售结果及网上中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年4月24日（Ｔ＋2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购部分的股票。

１６、扣除最终战略配售数量后，线下和线上投资者认购的股份总数不足公开发行数量的70份％发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停原因和后续安排。

１７、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟认购金额不得超过相应的资产规模或资本规模。未参与认购或初步配售的线下投资者未按照最终确定的发行价格和数量及时足额支付新股认购资金的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）应将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

１８、本次发行前的股份有限期。有关销售限制承诺和销售限制安排，请参阅《合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）。上述股份的销售限制安排是有关股东根据发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据有关法律法规作出的自愿承诺。

１９、中国证监会、上海证券交易所和其他政府部门对发行人发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

２０、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年4月12日在上海证券交易所网站上发布的投资者（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，并做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

２１、投资风险特别公告不保证所有投资风险的披露，提示和建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估其风险承受能力，根据自身经济实力和投资经验独立决定是否参与发行认购。

发行人：合肥晶合集成电路有限公司

保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司

2023年4月19日