致：中国国际金融有限公司

合肥晶合集成电路有限公司(以下简称“发行人”、申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科技创新板上市(以下简称“本次发行”)的“公司”或“晶合集成”)，本次发行采用定向配售(以下简称“本次战略配售”)给参与战略配售的投资者、线下询价配售合格投资者，线上定价发行合格公众投资者。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任发起人和主承销商，北京海问律师事务所（以下简称“公司”或“我们”）受主承销商委托，参与战略配售投资者配售资格是否符合法律法规的要求（以下简称“法律意见”）。

为出具本法律意见，本研究所根据本研究所要求核实了主承销商和参与战略配售的投资者提供的必要文件，并得到了主承销商和参与战略配售的投资者的以下保证：参与战略配售目的的所有许可证／文件等文件真实、全面、有效、合法。

在审查上述文件的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行承销管理办法》、《首次公开发行证券承销业务规则》、《关于在上海证券交易所设立科技创新委员会并试点登记制度的实施意见》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（以下简称《发行承销实施细则》）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下简称“相关适用规则”），上海证券交易所监管意见对战略配售相关事项进行了核实，出具本法律意见书。

本所特作如下声明，出具本法律意见书：

１、 对于本法律意见的发布至关重要，不能得到独立证据的支持，依靠监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他相关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息宣传平台发布的相应意见。

２、 本所根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实、中国现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所的规定，作出本法律意见书。本研究所认定的某些事项是否合法有效，是基于适用的法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所的业务规则，并充分考虑监管机构的相关批准、确认和指示，无论是书面的还是口头的。

３、 根据相关法律、行政法规、规范性文件和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，进行了必要的验证和验证，确保本法律意见不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

４、 本法律意见仅供战略配售目的使用。此外，未经本所书面许可，本法律意见不得由任何其他人使用，也不得用于任何其他目的。

基于上述法律意见，本所作出以下法律意见：

一、 投资者参与战略配售的选择标准和配售资格

根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（1）与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业；（3）设立公开募集，主要投资策略包括投资战略配售证券，以封闭经营的证券投资基金；（4）参与科技创新委员会发起人的相关子公司；（5）发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划；（6）其他符合法律、法规和业务规则的投资者。根据《证券发行承销管理办法》第二十一条第四款的规定，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，除依法设立符合特定投资目的的证券投资基金外，不得接受他人委托或者委托他人参与配售。

根据主承销商提供的《合肥晶合集成电路有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）等相关资料，经律师核实，发行人和主承销商对参与战略配售的投资者的选择标准如下：

(1)与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

(2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业；

(3)参与科技创新板后续投资的保荐人相关子公司；

(4)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据主承销商提供的战略配售计划等相关信息，经律师核实，共有13名投资者参与战略配售。投资者名单和类型如下表所示：

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（1）参与战略配售的投资者的基本情况

１、 北京集创北方科技有限公司

(1)基本情况

根据集创北方的营业执照、公司章程和其他资料以及北方的确认，以及国家企业信用信息宣传系统的律师（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询，集创北方的基本信息如下：

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经本所律师核实，集创北方是一家依法成立的股份有限公司，不得按照有关法律法规和公司章程终止。

(2)股权结构和实际控制人

根据2022年6月30日提交的《北京集创北方科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》(申报稿)(以下简称《集创北方招股说明书(申报稿)》)和集创北方的确认，截至2023年3月31日，张金芳直接持有集创北方的17份．７９％股份，通过北京永昌环宇投资有限公司间接持有北方6．５７％通过北京永昌环宇投资中心(有限合伙)控制集创北方3的表决权．９８％通过北京金瑞博源科技有限公司控制北方0的表决权．５６％集创北方28的表决权共同控制．９０％该股份对应的表决权为北方控股股东和实际控制人，北方集创的股权结构如下：

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注１：北京金瑞博源科技有限公司持有12家北京永昌环宇投资中心（有限合伙）其他6家合伙人的出资比例如下．１１％；王浏芳持有３．５０％；史志红持有２．３３％；朱强持有２．３３％；史倩红持有２．０９％；鞠家欣持有０．９３％。

注２：北京金瑞博源科技有限公司另外两名股东为张晋华和王岩，分别持有8名股东．５０％和８．１７％股权。

截至2023年3月31日，根据集创北方招股说明书(申报稿)和集创北方确认，集创北方其他持股比例为5％下列股东的持股情况如下：

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根据集创北方的确认，截至2023年3月31日，与集创北方招股说明书(申报稿)相比，上述股东名录未发生变化。经本所律师核实，北方招股说明书(申报稿)、在上市法律意见书等资料中，北方直接股东是依照中国或其所在地法律设立并有效存续的合伙企业或公司，具有法律、法规规定的股东资格。集创北方参与战略配售是集创北方的独立决策结果。《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项没有其他直接或间接利益转移，也没有不适合参与本次发行战略配售的相关情况。

(3)关联关系

经本所律师核实，经济创北方确认，济创北方与发行人、主承销商无关系，但济创北方与发行人有以下关系：济创北方为发行人股东，发行人发行前持有发行人0．５８％股份；发行人参与并实际获得战略配售后，北方持有的股份不得超过5份％，因此，发行人发行前后，集创北方均不构成发行人的关联方。北方参与战略配售是独立决策的结果。内外部批准程序已依法履行。《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项没有其他直接或间接利益转移。

(4)战略配售资格

根据发行人招股说明书(注册稿)的披露，集创北方是2019年发行人－发行人是2021年前五大客户之一，为北方提供晶圆OEM服务，签订了长期合作协议和产能预约合同，双方建立了长期稳定的合作关系。根据北方的确认，经律师核实，发行人和北方签署了战略合作备忘录，合作内容包括：（1）继续加强合作：北方是重要客户，北方将通过晶体集成进一步扩大晶体OEM能力，满足北方晶体集成稳定性、技术平台更多样化、工艺范围更广的晶体OEM服务需求。未来，在双方的合作过程中，晶体集成将继续向北方及其关联公司提供晶体OEM服务，确保北方及其关联公司的需求和订单交付，继续巩固上下游合作，继续建立长期稳定的供需合作关系。（2）扩大合作方向：由于晶圆OEM业务投资规模大，双方将继续加强供应链变化、技术发展、产品研发、市场趋势等方面的交流与合作，在产品、产业链合作伙伴、生产技术和应用市场优势的基础上，积极探索更多的合作方向。

北方注册资本4．截至2022年12月31日，资产规模超过106亿元，净资产超过90亿元，2022年营业收入约为58亿元．归母净利润约105亿元．７５亿元。因此，集创北方属于大型企业。此外，近年来，吉创北方作为参与战略配售的投资者，认购了合肥新汇成微电子有限公司(股票代码:688403)等上市公司首次公开发行股票。

因此，吉创北方属于“与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《发行承销实施细则》第四十条第（1）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据集创北方出具的承诺书：1）具有相应的合法证券投资主体资格，参与战略配售已依法履行内外批准程序，参与战略配售符合其投资范围和投资领域，没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售；2）为战略配售股票的实际持有人，不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；3）具有良好的市场声誉和影响力，财务实力强，认可发行人的长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／发行人股票的金额。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据吉创北方出具的承诺书，其认购战略配售股票的资金来源为其自有资金，符合资金的投资方向。截至2022年12月31日，吉创北方的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。

２、 芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司

(1)基本情况

根据芜湖瑞倍嘉的营业执照、公司章程等资料及芜湖瑞倍佳确认，经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）芜湖瑞倍嘉查询的基本信息如下：

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经本所律师核实，芜湖瑞倍嘉是依法成立的有限责任公司，不得按照有关法律法规和公司章程终止。

(2)股权结构和实际控制人

根据芜湖瑞倍嘉的营业执照、公司章程等资料及芜湖瑞倍佳确认，经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）根据调查，截至本法律意见发布之日，芜湖瑞倍佳的控股股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”），芜湖瑞倍佳无实际控制人。芜湖瑞倍佳的股权结构如下：

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注:根据芜湖瑞贝佳的确认，合肥瑞英企业管理服务合伙企业(有限合伙)是合肥瑞成私募股权基金管理有限公司的员工持股平台，其11名投资者均为合肥瑞成私募股权基金管理有限公司的员工。合伙人投资比例如下:洪源、张世宏、王天林、袁航、王光宇、陈文生、刘波、李梦丹、范叶鹏、程琍娟、张进各持有9份。．０９％。

奇瑞汽车有限公司持有5股％上述股东如下：

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奇瑞汽车有限公司持有5股％下列股东如下：

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