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注5:青岛新城海顺企业管理有限公司股权结构图如下:
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注6:青岛旅游投资中骏私募股权基金管理有限公司上级自然人股东李世明、巴震均为持股平台员工,其股权结构如下:
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(3)关联关系
经核实,经芜湖瑞倍嘉确认,芜湖瑞倍嘉与发行人、主承销商无关联。
(4)战略配售资格
根据芜湖瑞贝佳的确认,经核实,发行人与奇瑞控股、芜湖奇瑞科技有限公司、奇瑞资本、芜湖瑞特微电子有限公司(以下简称“瑞特微”)签署了战略合作框架协议,合作内容包括:(1)奇瑞控股牵头协调奇瑞控股、芜湖奇瑞科技有限公司、奇瑞资本、瑞特微集成综合合作,包括但不限于汽车电子产品的开发和验证、汽车电子产品的生产能力预订和分配、股权投资等;(2)芜湖奇瑞科技有限公司是奇瑞控股的子公司,重点关注车载半导体的上游行业(晶圆制造材料/设备、芯片密封材料/设备)、实施下游汽车电子产业布局,与晶合一体化实现产业协调,打造车载半导体产业平台,保证自主车载半导体产业链的稳定;(3)瑞特微与晶合一体化坚持优先支持的原则。瑞特微确定晶体集成是相关产品的优先合作伙伴。瑞特微支持和配合晶体集成改进产品和服务,包括但不限于协助协调上下游资源,促进产品成本结构的合理化,协调内部资源,及时验证改进产品;(4)瑞特微将及时分享产品的新技术需求,配合晶体集成完成产品技术标准的制定。晶合集成根据瑞特微需求进行技术创新,提高晶合集成技术水平,促进瑞特微项目进度;(5)晶合集成每月根据瑞特微需求计划持续稳定地向瑞特微相关产品供应,并尽最大努力安排产能满足瑞特微采购目标的数量;瑞特微将密切监控和控制所有采购订单的释放,遵循双方约定的采购和物流系统周期,实现目标;(6)瑞特微、晶合集成共享双方团队和市场开发资源,具体细节根据双方友好协商另行约定。
奇瑞控股拥有奇瑞汽车、奇瑞商用车、奇瑞捷豹路虎、奇瑞金融、奇瑞科技等300多家成员企业。奇瑞控股业务遍布全球80多个国家和地区。截至2022年12月31日,奇瑞控股总资产1077亿元,2022年营业收入518亿元,营业利润29亿元。因此,奇瑞控股是一家大型企业。
经核实,经芜湖瑞倍嘉确认,芜湖瑞倍嘉是奇瑞控股的下属企业。具体原因如下:(1)奇瑞资本直接持有芜湖瑞倍嘉66.67%芜湖瑞倍嘉25通过芜湖瑞成战新产业一号基金合伙企业(有限合伙)间接持有股权.00%总股权为芜湖瑞倍嘉91.67%的股权。因此,奇瑞资本是芜湖瑞倍嘉的控股股东。(2)奇瑞控股直接持有奇瑞资本50.00%奇瑞汽车有限公司间接持有奇瑞资本19的股权.65%奇瑞资本69的总股权.65%奇瑞控股是奇瑞资本的控股股东,通过董事会控制奇瑞资本。(3)奇瑞控股通过奇瑞资本拥有芜湖瑞倍嘉63.84%的股权。因此,芜湖瑞倍嘉是奇瑞控股的下属企业。此外,瑞特微也是奇瑞控股的子公司。具体原因如下:(1)在股权结构方面,瑞特微的最大股东是芜湖奇瑞科技有限公司,持有瑞特微49%股权;(2)在董事会层面,瑞特微的5名董事均为奇瑞控股员工;在实际管理层面,瑞特微的所有事项都需要执行奇瑞控股的决策流程。因此,瑞特微是奇瑞控股的下属企业。
此外,根据芜湖瑞贝佳的确认,芜湖瑞贝佳是奇瑞控股系统中的股权投资平台,专注于在资本市场上市时投资奇瑞汽车产业链上下游战略合作伙伴的战略配售。芜湖瑞贝佳代表奇瑞控股参与了发行人的战略配售。
因此,芜湖瑞嘉属于“与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定。
根据芜湖瑞贝嘉出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
根据奇瑞控股出具的承诺书:1)奇瑞控股和芜湖瑞贝佳具有相应的合法证券投资者资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或章程禁止或限制参与战略配售;2)芜湖瑞嘉是战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售;3)企业指定芜湖瑞嘉参与战略配售股票,《发行承销实施细则》第四十一条没有禁止,也没有直接或间接的利益转移。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据芜湖瑞贝嘉出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源为其自有资金,符合资金的投资方向。截至2022年12月31日,芜湖瑞贝嘉的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
3、 合肥新城国有资产管理有限公司
(1)基本情况
根据合肥新城《营业执照》、经国家企业信用信息公示系统确认,公司章程等资料及合肥新城确认(www.gsxt.gov.cn)合肥新城查询的基本信息如下:
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经核实,合肥新城是依法成立的有限责任公司,不得按照有关法律法规和公司章程终止。
(2)股权结构和实际控制人
根据合肥新城《营业执照》、经国家企业信用信息公示系统确认,公司章程等资料及合肥新城确认(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本专项验证报告发布之日,合肥新城控股股东和实际控制人为合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局。合肥新城的股权结构如下:
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(3)关联关系
经核实,经合肥新城确认,合肥新城与发行人、主承销商无关联。
(4)战略配售资格
根据发行人招股说明书(注册草案)的披露,发行人的注册地址、主要生产经营用地和工厂位于合肥新站综合保税区。根据合肥新城的确认和验证,发行人和合肥新城签署了战略合作备忘录,包括:(1)发行人位于合肥新站综合保税区,该地区未来发展前景广阔。合肥新城长期响应合肥市政府和新站管理委员会产业发展战略规划,积极引进和支持优质企业,协调区域优质资源,通过引进微电子半导体行业重要企业,帮助集成电路产业链发展,促进国内替代,降低发行人上下游渠道风险。(2)合肥新城作为合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局下设的国有投资管理平台,具有合肥新站高新技术产业开发区区域产业投资的领先优势。合肥新城拥有多家子公司,业务范围包括股权投资、融资担保、资产管理、房屋租赁、房地产开发、幼儿教育等,未来合肥新城可以在项目投资、融资担保、工厂建设、员工子女教育等方面提供保障和服务,帮助发行人在新站高新技术产业开发区的未来发展。(3)目前,合肥新站国鑫资本私募股权基金管理有限公司已获得私募股权基金经理资格,合肥新源成长股权投资合伙企业(有限合伙)已完成备案,合肥新城也参与了合肥多个产业发展基金的设立和投资,合肥新城将结合发行人成熟的晶圆生产技术优势,利用独立管理基金和参与产业发展基金,为发行人的未来发展提供财政支持和保障,促进产业与资本的高度融合。
合肥新城是合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局根据合肥新站高新技术产业开发区管委会关于成立新城国有资产管理公司的通知(综合试管秘书[2002]12)2002年7月8日投资成立的国有独资公司是合肥市新站区高新区基础设施建设和产业投资的主体,主要承担融资平台、国有资产管理和对外投资职能。合肥新城拥有股权投资、融资担保、幼儿教育、房地产开发等多家子公司。合肥新城参与成立多个合肥产业发展基金(产业投资促进风险投资基金、核火集成电路产业投资合伙企业等),参与了京东方科技集团有限公司的投资引进,现投资企业包括合肥科技农村商业银行有限公司、合肥远程科技有限公司、安徽道明新材料科技有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、中国房地产开发合肥有限公司等。合肥新城注册资本约56.截至2021年12月31日,60亿元资产总额为585.2021年营业收入30亿元15元.利润总额11亿元21亿元.50亿元,净利润20亿元.01亿元。因此,合肥新城是一家大型企业。
因此,合肥新城是“与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定。
根据合肥新城出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据合肥新城出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源为自有资金,符合资金的投资方向。截至2022年12月31日,合肥新城的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
4、 思特威(上海)电子科技有限公司
(1)基本情况
根据《思特威(上海)电子科技有限公司首次公开发行股票科技创新板上市公告》等资料,思特威的基本信息如下:
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思特威是一家依法成立的股份有限公司,不得按照有关法律法规和公司章程终止。
(2)股权结构和实际控制人
根据思特威2022年半年度报告,思特威是上海证券交易所科技创新板上市公司,股票代码为688213.SH。徐晨是思特威的控股股东和实际控制人(XU CHEN),截至2022年9月30日,思特威前十大股东如下:
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(3)关联关系
经核实和思特威确认,思特威与发行人和主承销商之间没有关系,但思特威与发行人之间存在以下关系:思特威在上海证券交易所科技创新委员会上市时,发行人作为参与战略配售的投资者认购了思特威股票,获得了750股和188股,发行人在思特威上市时的持股比例为0.19%,截至目前,发行人持有思特威的股份数量尚未改变;在发行人参与发行和实际获得战略配售前后,思特威和发行人持有对方的股份比例不超过5%,彼此不构成关联方。思特威参与战略配售是独立决策的结果,已依法履行内外批准程序。《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项没有其他直接或间接利益转移。
(4)战略配售资格
截至2021年12月31日,发行人为思特威提供集成电路产品OEM服务,是发行人应收账款前五名客户之一。根据思特威的确认和验证,发行人和思特威签署了战略合作备忘录包括:(1)增加未来的业务订单:双方致力于建立长期稳定的合作关系,并将对方视为重要的合作伙伴。双方将共同努力,进一步扩大晶体集成相关产品在思特威晶圆供应链中的份额。晶体集成将努力协调内部资源,继续为思特威提供高质量的产品。(2)扩大合作产品类别和新产品和工艺应用:思特威将积极为水晶集成提供新产品测试和验证机会,建立合作研发机制,新产品、新应用需求和水晶集成新技术开发和现有产品技术改进,进一步扩大产品合作深度和广度,共同努力实现更多集成电路产品类别的合作。(3)供应链本土化:晶合一体化将努力配合思特威晶圆供应链本土化安排,支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本,从而建立双方完整可靠的供应链。
思特威主要从事高性能CMOS图像传感器芯片的研发、设计和销售致力于提供多场景应用和全性能覆盖CMOS图像传感器产品。全球快门从新兴机器视觉领域开始CMOS根据图像传感器的市场份额,Frost& Sullivan据统计,思特威、索尼、豪威是2020年全球唯一一家拥有大规模全球快门的制造商CMOS在这一领域,图像传感器的量产能力可以达到千万级的年出货量。2020年,思特威实现了2500多万个CMOS图像传感器出货,出货量位居行业前列。截至2022年12月31日,根据思特威2022年年度业绩报告,思特威总资产为605951.归属于母公司的所有者权益为373万元,658万元.17万元;2022年营业收入248,298.73万元。截至2023年4月7日,思特威的市值为225.09亿元。因此,思特威属于大型企业。
因此,思特威属于“与发行人经营有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据思特威出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据思特威出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源是其自有资金,符合资金的投资方向。经核实,思特威2022年第三季度报告后,思特威的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
5、 杰华特微电子有限公司
(1)基本情况
根据杰华特的《杰华特微电子有限公司首次公开发行股票科技创新板上市公告》(以下简称《杰华特上市公告》)等资料,并在国家企业信用信息公示系统中发布(www.gsxt.gov.cn)杰华特的基本信息如下:
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经核实,杰华特是依法成立的股份有限公司,不得按照有关法律法规和公司章程终止。
(2)股权结构和实际控制人
根据杰华特上市公告,杰华特是上海证券交易所科技创新板上市公司,股票代码为688141.SH。杰华特控股股东为JoulWatt Technology Inc. Limited(以下简称香港杰华特);ZHOU XUN WEI与黄必亮均为杰华特创始人,双方已签订行动协议。ZHOU XUN WEI和黄必亮通过JoulWatt Group Limited(以下简称“BVI持有香港杰华特1000%香港杰华特是杰华特最大的股东,直接持有杰华特34.69%的股份。同时,ZHOU XUN WEI安吉杰创企业管理合伙企业(有限合伙)与黄必亮共同投资,是杰华特员工持股平台(杭州杰沃信息咨询合伙企业(有限合伙)、杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州杰成投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)、安吉杰驰企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉杰鹏企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉杰盛企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉杰智企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉杰芯企业管理合伙企业(有限合伙)执行合伙人,杰华特12的间接控制.37%的股份。综上,ZHOU XUN WEI和黄必亮一起控制杰华特477.05%该股份是杰华特的实际控制人。综上,ZHOU XUN WEI和黄必亮一起控制杰华特477.05%该股份是杰华特的实际控制人。截至2022年12月22日,杰华特十大股东如下:
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(3)关联关系
经核实并经杰华特确认,杰华特与发行人、主承销商无关系。
(4)战略配售资格
根据杰华特的确认和验证,发行人和杰华特签署了战略合作备忘录,包括:(1)杰华特和晶合集成于2020年11月开始共同开发电源管理芯片技术平台,为双方的业务合作奠定了良好的基础。(2)作为杰华特的上游供应商,晶合集成在工艺平台合作研发的基础上,开展了更深入的业务合作。2021年5月,杰华特与晶合集成签订产能预约合同,约定在交付保证金范围内锁定一定产能。杰华特向晶合集成提出OEM产能预约,晶合集成与其关联企业合作进行晶合OEM,晶合集成负责产能。
杰华特注册资本44688万元;截至2022年12月31日,杰华特总资产为436、325.31万元;2022年杰华特营业收入为144,713.53万元,利润总额为16012.42万元。根据杰华特于2022年12月20日披露的《杰华特微电子有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》,截至2022年6月30日,杰华特员工579人,包括第三批专业新“小巨人”企业、杭州企业技术中心、2016年浙江成长型科技百强企业、杭州企业高新技术研发中心。因此,杰华特属于大型企业。
因此,杰华特属于“与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定。
根据杰华特出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据杰华特出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源是其自有资金,符合资金的投资方向。经核实杰华特披露的截至2022年6月30日的审计报告后,杰华特的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
6、 北京凯唐半导体科技有限公司
(1)基本情况
根据屹唐半导体的《营业执照》、经国家企业信用信息公示系统确认,公司章程等资料及屹唐半导体确认(www.gsxt.gov.cn)屹唐半导体的基本信息如下:
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经核实,依法成立的易唐半导体系的股份有限公司不得按照有关法律法规和公司章程终止。
此外,2021年9月17日,易唐半导体提交了《北京易唐半导体科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》(注册稿)(以下简称《易唐半导体招股说明书(注册稿)》),拟申请在上海证券交易所科技创新板首次公开发行股票并上市。
(2)股权结构和实际控制人
根据易唐半导体招股说明书(注册草案)和易唐半导体确认,易唐半导体控股股东为北京易唐盛龙半导体产业投资中心(有限合伙),北京易唐盛龙半导体产业投资中心(有限合伙)持有易唐半导体45.05%股份;北京经济技术开发区财政审计局是屹唐半导体的实际控制人。屹唐半导体股权结构如下:
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注:最佳第一持股有限公司根据屹唐半导体招股说明书(注册稿)(BEST Holdings #1, LLC)、最佳第二股有限公司(BEST Holdings #2, LLC)、易唐半导体的员工持股平台是宁波义方企业管理合伙企业(有限合伙)。
根据屹唐半导体招股说明书(注册稿),截至2021年9月15日,屹唐半导体其他持股比例为5%下列股东的持股情况如下:
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屹唐半导体招股说明书(注册稿)经核实、易唐半导体直接股东是依照中国或其所在地法律设立并有效存续的合伙企业或公司,具有法律、法规规定的股东资格。唐毅半导体参与战略配售是唐毅半导体的独立决策结果。《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项没有其他直接或间接利益转移,也没有不适合参与本次发行战略配售的相关情况。
(3)关联关系
经核实,经屹唐半导体确认,屹唐半导体与发行人、主承销商无关。
(4)战略配售资格
根据易唐半导体的确认和验证,发行人和易唐半导体签署了战略合作备忘录,包括:(1)增加未来业务订单:双方致力于建立长期稳定的合作关系,双方将合作伙伴视为重要合作伙伴。屹唐半导体芯片制造设备已通过晶合集成工艺验证,并在晶合集成生产线上稳定运行。双方将共同努力,进一步扩大易唐半导体相关产品、技术和服务在易唐半导体生产线上的大规模应用和份额。易唐半导体将努力协调内部资源,继续为易唐半导体提供高质量的产品和技术服务,扩大合作产品类别、新产品和工艺应用:易唐半导体积极提供新产品测试和验证机会,双方建立合作研发机制,将晶体集成芯片生产工艺改进与新工艺、新应用需求与唐半导体集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有产品工艺技术改进紧密结合,进一步扩大产品合作深度和广度,双方将共同努力实现更多集成电路专用设备产品类别的合作,帮助唐半导体扩大产品应用市场份额,充分利用各种关键技术优势,扩大专用设备产品组合,提高产品竞争力,提高晶体集成芯片生产工艺和良好率;(3)供应链本地化:晶体集成将努力配合唐半导体集成电路专用设备产品供应链本地化,通过供应链本地化支持唐半导体降低零部件采购时间和成本,建立完整可靠的供应链。
易唐半导体是一家总部位于中国的半导体设备公司,以中国、美国、德国为研发制造基地,主要从事晶圆加工设备的研发、生产和销售,为全球集成电路制造商提供干胶设备、快速热处理设备、干腐蚀设备等集成电路制造设备及配套工艺解决方案。易唐半导体产品已被世界领先的存储芯片制造商、逻辑电路制造商和其他集成电路制造商采用,客户服务全面覆盖世界十大芯片制造商和国内行业领先的芯片制造商。截至2021年6月30日,易唐半导体员工665人,其中国内员工210人,海外员工455人;全球累计装机量已超过3800台,在相应细分领域处于全球领先地位。根据Gartner统计数据显示,2020年公司干法去胶设备和快速热处理设备的市场份额分别位居世界第一和第二。屹唐半导体注册资本26.截至2021年6月30日,总资产约55亿元.净资产约426亿元.97亿元,2021年1-6月份营业收入约14日.净利润17亿元左右.95亿元。因此,屹唐半导体属于大型企业。
因此,易唐半导体属于“与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据唐毅半导体出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据易唐半导体出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源为其自有资金,符合资金的投资方向。经核实易唐半导体截至2022年12月31日的财务报表后,易唐半导体的营运资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
7、 上海新相微电子有限公司
(1)基本情况
根据新相微的《营业执照》、经国家企业信用信息公示系统确认,公司章程等资料及新相微(www.gsxt.gov.cn)查询,新相微的基本信息如下:
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经核实,新相微是依法成立的股份有限公司,不得按照有关法律法规和公司章程终止。
此外,新相微于2023年4月6日提交《上海新相微电子有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》(注册稿)(以下简称《新相微招股说明书(注册稿)》),拟在上海证券交易所科技创新板申请首次公开发行股票并上市。
(2)股权结构和实际控制人
根据新相微招股说明书(注册稿)等信息和新相微确认,新相微无控股股东实际控制人为Peter Hong Xiao(肖宏)。Peter Hong Xiao(肖红)通过New Vision Microelectronics Inc. (BVI)新相微20间接控制.85%股份;通过Xiao International Investment Limited新相微6间接控制.55%股份;通过上海曌驿信息技术合伙企业(有限合伙)间接控制新相微3.88%股份;通过上海俱驿信息技术合伙企业(有限合伙)间接控制新相微2.34%的股份,间接控制新相微33.62%的股份。此外,在过去的两年里,新相微的一半以上董事都是由New Vision Microelectronics Inc. (BVI)自新相微成立以来,委派或提名并自新相微成立以来Peter Hong Xiao(肖红)一直是新相微的董事长、法定代表人,近两年一直担任新相微的总经理。因此,Peter Hong Xiao(肖红)是新相微的实际控制人。因此,Peter Hong Xiao(肖红)是新相微的实际控制人。截至2023年3月9日,新相微的股权结构如下:
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新相微招股说明书(注册稿)经核实、在上市法律意见书等资料中,新微直接股东是依照中国或其所在地法律设立并有效存续的合伙企业或公司,具有法律、法规规定的股东资格。新相微参与战略配售是新相微的独立决策结果。《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项没有其他直接或间接利益转移,也没有不适合参与本次发行战略配售的相关情况。
(3)关联关系
经核实,经新相微确认,新相微与发行人、主承销商无关系,但新相微与主承销商有以下关系:截至2023年3月9日,持有新相微7.84%北京燕东微电子有限公司的间接投资者包括中金公司的相关主体,中金公司的相关主体通过上述持股路径间接持有新微股份的比例非常低,间接持有新相微股份总额不足0.001%,新相微不构成主承销商的关联方。新相微参与战略配售是独立决策的结果,已依法履行内外批准程序。《发行承销实施细则》第四十一条第(六)项没有其他直接或间接利益转移。
(4)战略配售资格
根据新相微的确认和验证,发行人和新相微签署了战略合作备忘录。双方的合作内容包括:计划使用高质量和高性能的显示驱动芯片AMOLED驱动芯片等领域,150nm~28nm晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步加强了双方的长期战略合作。(1)显示驱动芯片:国内显示驱动芯片行业多年,成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示产品线,产品覆盖了智能可穿戴、手机、工业控制显示、平板电脑、IT在显示、电视、商业显示等应用领域,业务规模快速增长;双方将依靠现有良好的合作关系,基于晶体集成在显示驱动芯片工艺和生产能力方面的优势,进一步深化显示驱动芯片领域的合作,不断提升显示驱动芯片行业双方的综合竞争力。(2)AMOLED驱动芯片:随着智能化、高端化需求的不断增加,智能穿戴、智能手机等移动终端产品已进入新一轮技术迭代周期,AMOLED驱动芯片市场前景广阔。新相微在AMOLED在显示驱动芯片产品方面,通过智能动态补偿技术,可以有效解决晶化过程的局限性和AMOLED亮度均匀性和残像问题随着照明时间的增加而逐渐衰减,提高了显示质量。未来,新相微在AMOLED驱动芯片等先进显示领域也将进行长期布局;晶合集成AMOLED工艺上有多个技术节点,能充分满足新相微的多元化需求。未来,新相微在AMOLED驱动芯片等先进显示领域也将进行长期布局;晶合集成AMOLED该工艺有多个技术节点,可以充分满足新微的多元化需求。双方将依靠双方的技术优势和市场优势AMOLED技术研发和产品开发在驱动芯片领域建立了深入合作。
根据新相微招股说明书(注册稿),新相微注册资本为36、762.截至2022年12月31日,3529万元资产规模为74045.92万元,员工152人,2022年营业收入42700元.44万元,利润总额12,195.63万元。新相微荣获国家级专业新“小巨人”企业、2021年第16届“中国核心”优秀市场产品、上海市“专业新”企业等荣誉。因此,新相微属于大型企业。此外,新相微作为近年来参与战略配售的投资者,认购了合肥新汇成微电子有限公司(股票代码:688403)等上市公司首次公开发行股票。
因此,新微属于“与发行人经营具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,符合《发行承销实施细则》第四十条第(1)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据新相微出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或者限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据新相微出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源为自有资金,符合资金的投资方向。截至2022年12月31日,新相微流动资产足以覆盖与发行人和中金公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
8、 中国保险投资基金(有限合伙)
(1)基本情况
根据中保投资基金的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统确认合伙协议等资料和中保投资基金(www.gsxt.gov.cn)截至2023年3月24日,中保投资基金的基本信息如下:
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经核实,中保投资基金是依法成立的有限合伙企业,不得按照有关法律法规和合伙协议终止。中国保险投资基金按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国证券投资基金行业协会的要求办理了私募股权基金备案登记手续,备案编码为SN备案日期为2017年5月18日,9076。
(2)投资结构和实际控制人
根据中保投资基金提供的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统确认合伙协议等资料和中保投资基金(www.gsxt.gov.cn)截至2023年3月24日,中保投资基金的投资结构如下:
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截至本专项验证报告发布之日,中国人民保险集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司、中国再资产管理有限公司等46家机构,中国人民保险集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限公司均持有中国人民保险有限公司4%股权并列第一大股东;其余43家机构持有中国保险有限公司88%的股权。中保有限公司的股权结构如下:
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根据中国保险有限公司提供的说明,经核实,中国保险有限公司根据《国务院关于中国保险投资基金设立计划的批准》(国函)[2015]104号)成立,中保有限公司以社会资本为主,股权分散,单个股东的最高持股比例仅为4.00%,任何单一股东都无法控制中保有限股东大会和董事会,中保有限无控股股东。鉴于股东之间没有一致行动,中保有限公司没有实际控制人。综上所述,中保有限公司无控股股东和实际控制人。
(3)关联关系
经核实,经中保投资基金确认,中保投资基金与发行人、主承销商无关联。
(4)战略配售资格
根据中国保险投资基金的确认,中国保险投资基金是根据国务院关于中国保险投资基金设立计划的批准(国函)[2015]104)主要由保险机构依法建立,充分发挥保险业长期资本优势的战略、主动性和综合投资平台。“一带一路”是中国投资基金的主要投资,主要投资于国家产业政策和发展战略、基金可在战略性新兴产业、信息技术、绿色环保等领域投资京津冀协调发展、长江经济带等战略项目。中保投资基金总规模预计为3000亿元,属于国家级大型投资基金。此外,近年来,作为参与战略配售的投资者,中保投资基金认购了湖南裕能新能源电池材料有限公司(股票代码:301358)、安徽巨一科技有限公司(股票代码:688162)、格科微有限公司(股票代码:688728)、新疆大全能源有限公司(股票代码:688303)、百济神州有限公司(股票代码:688235)、晶科能源有限公司(股票代码:68823)、中国铁建重工集团有限公司(股票代码:688295)中复神鹰碳纤维有限公司(股票代码:688425)、上海和辉光电有限公司(股票代码:688538)、上海电气风电集团有限公司(股票代码:68860)、奇安信科技集团有限公司(股票代码:688561)、中芯国际集成电路制造有限公司(股票代码:688981)等上市公司首次公开发行股票。
因此,中国保险投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其子公司、国家大型投资基金或其子公司”,符合《发行承销实施细则》第四十条第(2)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中国保险投资基金出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战争根据其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或合伙协议禁止或限制参与战略配售;2)为战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据中国保险投资基金出具的承诺书,所有认购战略配售股票的资金来源均为自有资金,符合资金的投资方向。经核实中国保险投资基金截至2022年12月31日的财务报表后,中国保险投资基金的营运资产足以覆盖与发行人和中国金融公司签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
9、 中国中金财富证券有限公司
(1)基本情况
根据中金财富的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统确认公司章程等资料和中金财富(www.gsxt.gov.cn)查询中金财富的基本信息如下:
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经核实,中金财富是依法成立的有限责任公司,不得按照有关法律法规和公司章程终止。
(2)关联关系
经核实,中金财富是中金公司的全资子公司。中金财富与发行人无关。
(3)战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条,科技创新委员会试行了发起人的相关子公司后续投资制度。发行人的发起人通过依法设立的替代投资子公司或者实际控制发起人证券公司设立的替代投资子公司,参与发行人的首次公开发行战略配售,并设定配置证券的限制期。
根据中金财富的确认,经核实,中金财富是发起人(主承销商)中金公司的全资子公司,属于“参与科技创新委员会发起人相关子公司”,根据上述法律法规的要求参与后续投资,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合“科技创新委员会发起人相关子公司后续投资”第四章的相关规定。
根据中金财富出具的承诺书:1)具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或者章程禁止或者限制参与战略配售;2)是战略配售股票的实际持有人,不受其他投资者委托或者委托;3)具有良好的市场声誉和影响力,财务实力强,认可发行人的长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/发行人股票的金额。
(4)参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺书,其认购战略配售股票的资金来源为自有资金,符合资金的投资方向。截至2022年9月30日,中金财富的货币资金足以覆盖与发行人签订的配售协议中约定的承诺认购金额。
(5)相关承诺
根据中金财富出具的承诺书,中金财富承诺不利用分配股份获得的股东地位影响发行人的正常生产经营,也不在分配股份的限制期内寻求发行人的控制权。
10、 中金丰众42号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划
(1)基本情况
中国证券投资基金业协会网站根据中金丰众42号资产管理合同、备案证明等资料(www.amac.org.cn)查询中金丰众42号的基本信息如下:
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(2)实际控制主体
根据中金丰中42号资产管理合同,中金公司作为中金丰中42号管理人享有的权利包括:1)中金丰中42号资产以管理人的名义独立管理和使用,代表中金丰中42号与其他第三方签署中金丰中42号投资文件;2)根据资产管理合同,及时、全额取得管理费用;3)按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中42号财产投资产生的权利;4)监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规,对中金丰中42号财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告;5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督检查;6)以经理的名义,代表中金丰中42号行使投资过程中产生的所有权登记权;7)根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查和审计,要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件,对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者,经理有权拒绝接受认购和参与申请;8)委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的,经理有权聘请律师事务所处理,上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;9)法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。
基于以上,中金丰众42号的实际支配主体是其管理人中金公司。
(3)董事会的审议和人员构成
2022年6月10日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定,董事会授权董事长具体执行,包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此,参与战略配售的员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售,已获得发行人的批准。
根据发行人的确认,参与战略配售的人员应满足以下条件:1)公司高级管理人员;2)公司核心员工,包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干,以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认,参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本专项验证报告附件1。
根据发行人的确认和核实,参与战略配售的人员与发行人签订了劳动合同。
根据参与战略配售的人员的承诺,发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众42号未使用筹集的他人资金,未使用贷款、发行债券等非自有资金进行投资。
(4)战略配售资格
根据发行人的确认和验证,中金丰中42号的参与者均为发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中42号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售建立的专项资产管理计划”。中金丰中42号已完成备案,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金丰中42号经理中金公司出具的承诺书,1)中金丰中42号具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,中金丰中42号参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售;2)中金丰中42号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金,符合资金的投资方向。
11、 中金丰众43号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划
(1)基本情况
中国证券投资基金业协会网站根据中金丰众43号的资产管理合同、备案证明等资料(www.amac.org.cn)查询中金丰众43号的基本信息如下:
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(2)实际控制主体
根据中金丰众43号的资产管理合同,中金公司作为中金丰众43号的管理人享有的权利包括:1)中金丰众43号的投资文件以管理人的名义代表中金丰众43号与其他第三方签订;2)根据资产管理合同,及时、全额取得管理费用;3)按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中43号财产投资产生的权利;4)监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规,对中金丰中43号财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告;5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督检查;6)以经理的名义,代表中金丰中43号行使投资过程中产生的所有权登记权;7)根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查和审计,要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件,对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者,经理有权拒绝接受认购和参与申请;8)委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的,经理有权聘请律师事务所处理,上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;9)法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。
基于以上,中金丰众43号的实际支配主体是其管理人中金公司。
(3)董事会的审议和人员构成
2022年6月10日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定,董事会授权董事长具体执行,包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此,参与战略配售的员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售,已获得发行人的批准。
根据发行人的确认,参与战略配售的人员应满足以下条件:1)公司高级管理人员;2)公司核心员工,包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干,以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认,参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本专项验证报告附件2。
根据发行人的确认和核实,参与战略配售的人员与发行人或其分支机构签订了劳动合同。
根据参与战略配售的人员的承诺,发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众43号未使用筹集的他人资金,未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
(4)战略配售资格
根据发行人的确认和验证,中金丰中43号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中43号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售建立的专项资产管理计划”。中金丰中43号已完成备案,并有资格参与发行人首次公开发行的战略配售。
根据中金丰中43号经理中金公司出具的承诺书,1)中金丰中43号具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,中金丰中43号参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售;2)中金丰中43号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金,符合资金的投资方向。
12、 中金丰44号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划
(1)基本情况
中国证券投资基金业协会网站根据中金丰众44号资产管理合同、备案证明等资料(www.amac.org.cn)查询中金丰众44号的基本信息如下:
■
(2)实际控制主体
根据中金丰众44号资产管理合同,中金公司作为中金丰众44号管理人享有的权利包括:1)中金丰众44号资产以管理人的名义独立管理和使用,代表中金丰众44号与其他第三方签署中金丰众44号投资文件;2)根据资产管理合同,及时、全额取得管理费用;3)按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中44号财产投资产生的权利;4)监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规,对中金丰中44号财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并向中国证监会有关派出机构和基金业协会报告;5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督检查;6)以经理的名义,代表中金丰中44号行使投资过程中产生的所有权登记权;7)根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查和审计,要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件,对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者,经理有权拒绝接受认购和参与申请;8)委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的,经理有权聘请律师事务所处理,上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;9)法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。
基于以上,中金丰众44号的实际支配主体是其管理人中金公司。
(3)董事会的审议和人员构成
2022年6月10日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定,董事会授权董事长具体执行,包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此,参与战略配售的员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售,已获得发行人的批准。
根据发行人的确认,参与战略配售的人员应满足以下条件:1)公司高级管理人员;2)公司核心员工,包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干,以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认,参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本专项验证报告附件3。
根据发行人的确认和核实,参与战略配售的人员与发行人签订了劳动合同。
根据参与战略配售的人员的承诺,发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众44号未使用筹集的他人资金,未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
(4)战略配售资格
根据发行人的确认和验证,中金丰中44号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中44号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售建立的专项资产管理计划”。中金丰中44号已完成备案,并有资格参与发行人首次公开发行的战略配售。
根据中金丰众44号经理中金公司出具的承诺书,1)中金丰众44号具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,中金丰众44号参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售;2)中金丰中44号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金,符合资金的投资方向。
13、 中金丰45号员工参与科技创新板战略配置集合资产管理计划
(1)基本情况
中国证券投资基金业协会网站根据中金丰众45号资产管理合同、备案证明等资料(www.amac.org.cn)查询中金丰众45号的基本信息如下:
■
(2)实际控制主体
根据中金丰众45号资产管理合同,中金公司作为中金丰众45号管理人享有的权利包括:1)中金丰众45号资产以管理人的名义独立管理和使用,代表中金丰众45号与其他第三方签署中金丰众45号投资文件;2)根据资产管理合同,及时、全额取得管理费用;3)按照有关规定和资产管理合同行使中金丰中45号财产投资产生的权利;4)监督托管人违反资产管理合同或者有关法律法规,对中金丰中45号财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告;5)提供或委托中国证监会、基金业协会认可的服务机构提供募集、份额登记、估值会计、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督检查;6)以经理的名义,代表中金丰中45号行使投资过程中产生的所有权登记权;7)根据投资者适宜性管理、反洗钱、非居民金融账户税务相关信息尽职调查等相关法律法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查和审计,要求投资者签署、提交声明、通知书等相关文件,对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者,经理有权拒绝接受认购和参与申请;8)委托财产投资到期、交易对手违约或其他争议、纠纷的,经理有权聘请律师事务所处理,上述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;9)法律法规、中国证监会、基金业协会和资产管理合同约定的其他权利。
基于以上,中金丰众45号的实际支配主体是其管理人中金公司。
(3)董事会的审议和人员构成
2022年6月10日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科技创新板上市战略配售计划的议案》。由于参与者的具体数量和认购比例尚未确定,董事会授权董事长具体执行,包括但不限于确认募集资金的规模、参与者的数量和认购比例。因此,参与战略配售的员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售,已获得发行人的批准。
根据发行人的确认,参与战略配售的人员应满足以下条件:1)公司高级管理人员;2)公司核心员工,包括对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员和各部门核心技术骨干,以及在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员。根据公司确认,参与战略配售的人员符合上述参与者应满足的条件。具体名单见本专项验证报告附件4。
根据发行人的确认和核实,参与战略配售的人员与发行人签订了劳动合同。
根据参与战略配售的人员的承诺,发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金为个人自有资金。中金丰众45号未使用筹集的他人资金,未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
(4)战略配售资格
根据发行人的确认和验证,中金丰中45号的参与者是发行人的高级管理人员和核心员工。中金丰中45号属于“发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售建立的专项资产管理计划”。中金丰中45号已完成备案,并有资格参与发行人首次公开发行的战略配售。
根据中金丰中45号经理中金公司出具的承诺书,1)中金丰中45号具有相应的合法证券投资主体资格,参与战略配售已依法履行内外批准程序,中金丰中45号参与战略配售符合其投资范围和投资领域,没有法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会发布的规范性文件或专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与战略配售;2)中金丰中45号认购战略配售股票的所有资金来源均为其经理合法募集的资金,符合资金的投资方向。
三、参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第(一)款,首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券少于1亿股(份)的,参与战略配售的投资者不得超过10人,战略配售证券占公开发行证券数量的比例不得超过20人%。发行证券1亿股以上的,参与战略配售的投资者不得超过35人。其中,发行证券数量超过1亿股(份)且不足4亿股(份)的,战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过30%;4亿股以上的,战略配售证券数量占公开发行证券数量的比例不得超过50%。
根据《发行承销实施细则》第三十九条,参与发行人战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券。
根据《发行承销实施细则》第五十条,参与配售的发起人相关子公司应当提前与发行人签订配售协议,承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行的证券数量%至5%根据发行人首次公开发行证券的规模,确定证券的具体比例:(1)发行规模小于10亿元的,投资比例为5%,但不超过4000万元;(二)发行规模超过10亿元,不足20亿元的,投资比例为4000万元%,但不超过6000万元;(三)发行规模超过20亿元,不足50亿元的,跟投比例为3000万元%,但不超过人民币1亿元;(四)发行规模超过50亿元的,跟投比例为2%,但不超过10亿元人民币。
根据《证券发行承销管理办法》第二十三条,发行人的高级管理人员和核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。上述资产管理计划获得的证券数量不得超过公开发行证券数量的10%。
本次公开发行的股份数量为501、533、789股,发行股份占公司发行后股份总数的25%.00%(行使超额配售选择权前),全部为公开发行新股,无旧股转让。发行人授予中金公司不超过15只初始发行股的数量.00%超额配售选择权全额行使的,发行总股数将扩大至576、763、789股,约占公司发行后股份总数的27%.71%(全额行使超额配售选择权后)。本次发行的初始战略配售数量为150、460、136股,占初始发行数量的30%.00%,约占行使超额配售选择权后发行总股数的26.09%。
中金财富是保荐人(主承销商)中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》,中金财富将根据股票发行价格认购发行人公开发行股票,具体投资比例和金额根据发行人公开发行股票的规模确定。中金财富的初始跟投比例为本次公开发行股份数量的2.00%,也就是说,在确定发行价格后,将确定10、030、676股的具体比例和金额。
参与战略配售的中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号人数为不超过本次公开发行规模的10人.00%;同时,总投资规模不超过40,292.8926万元。
其他参与战略配售的投资者承诺的认购金额如下:
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注:上表中的“承诺认购金额”是参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签订的配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价配售,配售股数等于参与战略配售的投资者获得的认购金额除以本次A股票的发行价格并向下取整。
基于以上,战略配售符合《证券发行承销管理办法》第二十三条、《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的有关规定。
四、律师核实意见
经核实,保荐人(主承销商)聘请的北京海问律师事务所认为,参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的有关规定,本战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情况。
(下转15版)
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