公司代码：603070 公司简称：万控智能制造

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

四天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经公司第二届董事会第五次会议审议，公司2022年利润分配计划为：根据公司实施股权分配时股权登记日的总股本，每10股发现金红利0.80元（含税），不增加公积金股本，不发行股份。上述利润分配计划仍需经公司股东大会批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

报告期公司主要业务简介

1、公司所在行业的基本情况

公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产和销售。该产品广泛应用于电力系统中。公司的行业是电气机械和设备制造业。公司的主要业务是电气柜，下游客户主要是控制配电开关的中大型电力设备企业。下游产品的终端用户包括电力、城市建设、能源、轨道交通等行业，与电力行业关系最密切。

2、公司在行业中的地位

电气柜产品的制造水平、研发创新能力和产品质量均处于行业领先水平，是该细分领域的行业领导者，市场份额排名第一。经过多年的经营，公司在全国拥有稳定的客户群，与客户有稳定的业务合作基础。在激烈的市场竞争中，建立了良好的声誉，业绩发展持续稳定，始终在市场竞争中保持领先地位。环网柜产品与市场高度匹配，工艺保证基本成熟，产量逐步提高，服务体系更贴近用户。在复杂严峻的宏观经济形势下，增长率仍然很高，交付的单位数量接近行业领导者，市场竞争力也很高。在双碳背景下，公司的环保气体网柜和气体绝缘开关柜产品已提前布局，并逐渐在市场上形成影响力，预计将支持公司业绩的进一步发展。

3、行业发展

2022年，在复杂的外部环境和多种预期因素的反复影响下，政策层面出台了一系列增加投资和稳定经济的措施。作为一直反周期稳定经济的电网投资，电力投资也首次得到了响应，电力投资稳定反弹。2022年，电网项目建设投资5012亿元，推动了输配电和控制设备行业的发展，有力支持了成套电气设备需求的增长。

■

数据来源：中国电力企业联合会

在“双碳”目标的推动下，新能源装机继续快速增长。据国家能源局统计，2022年全国累计发电装机容量约25.64亿千瓦，同比增长7.8%。风电装机容量约3.65亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.93亿千瓦，同比增长28.1%。2022年，基础设施新增发电机容量2.00亿千瓦，其中太阳能发电0.87亿千瓦，同比增长60.3%。

2022年，全社会固定资产投资57956亿元，同比增长4.9%。其中，房地产开发投资132895亿元，同比下降10.0%；房地产开发企业建筑面积904,999万平方米，同比下降7.2%。此外，根据交通运输部的数据，2022年新增了21条城市轨道交通运营线路，新增了847公里的运营里程，新增了2个城市首次开通城市轨道交通运营。

■

数据来源：国家统计局：

全社会发电和用电量逐年上升，能源结构不断完善，新能源安装增长明显，相应的电力电网项目投资稳步增长，全社会固定资产投资持续增长，随着智能电网建设加快，“一带一路”倡议，电气产品下游分布广泛，整体行业市场受国家宏观经济发展周期影响较小。

(一)公司从事的主要业务

报告期内，公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电气柜、环网柜设备IE/IT 机柜等三大类。

电气柜是目前公司最重要的业务模块，报告期内营业收入16.57亿元，占公司营业收入的74.59%。电气柜包括高压电气柜和低压电气柜，其功能为保护开关设备核心部件和人员安全提供规定的保护等级，确保开关设备绝缘可靠、安装牢固、运行条件稳定，并能承受规定的短路故障能力，应用于电网系统开关、工矿企业、电气化铁路、轨道交通、机场港口、市政、商业、住宅区等配电室。电气柜主要由成都万控、天津电气、丽水万控三家子公司生产，并通过万控智能制造销售。

环网柜是目前重点发展的业务模块，业绩明显增长。报告期内营业收入达到2.67亿元，占公司营业收入的12.02%，包括气体绝缘环网柜、环保气体绝缘环网柜、空气绝缘环网柜等。其功能用于配电系统，辅以控制、保护、测量、监控、通信等功能。适用于小型二次配电站、箱式开闭所、电气化铁路及轨道交通、机场港口、隧道、市政、商业、住宅小区等配电室。环网柜设备主要通过默飓电气生产和销售。

IE随着国家智能电网和“新基础设施”的大力建设，以及大数据、云计算、轨道交通、工业自动化等领域的快速发展，公司积极布局业务模块，在报告期内实现营业收入1.08亿元，占公司营业收入的4.85%。IE机柜用于保护和储存工业控制设备，屏蔽电磁干扰，用于自动化生产设备、轨道交通控制室、新能源控制室或设备。IT机柜的目的是解决高密度散热、大量电缆敷设和管理等功能，确保数据中心设备的正常运行。IE/IT 机柜主要由辛柏机械生产销售。

■

■

■

(二)公司业务的经营模式

1、采购模式

根据供应商管理制度，公司对新供应商进行资质审查、供应商现场评估、产品样品检验、小批量试验、供应商供应质量、交货期、价格和服务日常评价，每年定期更新合格供应商名单，对供应商团队进行动态管理。公司采购可分为“年度框架协议”和“单签订单”，主要原材料钢板、铜排等商品，主要采用“年度框架协议”模式，与供应商建立长期稳定的合作关系，确保材料供应稳定；小批量材料采购和零星采购，公司实施“单签订单”模式，根据需求选择供应商。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式电气机柜、环网柜设备IE/IT柜多为定制产品，需根据具体合同安排产品定制生产；其他零部件按标准化工艺生产，根据库存安排生产计划，确保标准化产品的合理库存。委托专业外包厂家生产电镀、开平等加工工艺。

3、销售模式

公司依托自身完善的营销服务网络，采用直销模式。获取订单的方式主要是商务谈判和招标。公司与长期稳定合作、年采购量大的客户签订“年度框架协议”，约定总采购量、付款、会计期、质量、交付、售后服务，公司根据客户的具体需求提供具体订单；对于其他客户，公司主要采用“单订单”模式，即客户需要产品时，公司与其签订的合同或订单具体包括需求数量、价格、交货日期等信息，并按照合同或订单的约定提供。在现有模式的基础上，公司将继续探索和尝试新的商业模式，使企业能够发展，使公司在激烈的市场竞争中保持和扩大领先优势。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

■

3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

报告期内，公司实现营业收入2.22、040、948.91元，较去年同期增长2.86%；归属于上市公司股东的净利润为205、115、411.63元，较去年同期增长7.94%；扣除非经营性损益后，归属于上市公司股东的净利润为196、237、099.67元，较去年同期增长11.13%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-003

万控智能有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

（1）万控智能制造有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月17日召开，并以现场通信的形式进行投票。

(二)公司已于2023年4月7日通过电子邮件和通讯通知全体董事。

(三)本次会议应出席7名董事，实际出席7名董事。

(四)会议由董事长木晓东先生召集主持。

（5）本次会议按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定召开。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年报》和《2022年年报摘要》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《公司2022年董事会工作报告》

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(三)审议通过《公司2022年总经理工作报告》

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

(四)审议通过《公司2022年内部控制评估报告》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2022年内部控制评估报告》披露。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

(五)审议通过了《公司2022年募集资金存放及实际使用专项报告》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）2022年公司募集资金存放及披露实际使用情况专项报告(公告号:2023-004)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

(六)审议通过《公司2022年财务决算报告》

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(7)审议通过《公司2022年利润分配计划》

公司计划在股权分配实施时股权登记日的总股本基础上，每10股向全体股东发放0.80元现金红利（含税），不将公积金转换为股本或红色股份。利润分配符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(八)审议通过了《关于续聘公司2023年审计机构的议案》

公司计划续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计机构和内部控制审计机构，聘用一年，授权公司董事长根据行业标准和公司审计工作的实际情况确定报酬，并与公司签订相关协议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(九)审议通过了《关于公司及其子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》

为了满足日常业务需求，更好地支持业务发展，公司及其子公司计划向商业银行申请总信用额度不超过30亿元。相应地，除自身房地产提供抵押担保外，各公司及其子公司相互提供担保，累计担保总额不超过20亿元。信用额度和担保金额为各公司融资业务允许的金额上限，不等于各公司的实际融资金额。实际融资金额将根据各公司的经营情况和资本需求进行安排。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十)《关于公司董事及高级管理人员2023年薪酬的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的公告》(公告号:2023-008)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于公司日常关联交易预期的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易预期的公告》(公告号:2023-009)。

董事木晓东、木信德、林道益与所议事项有关或利害关系，对本议案回避表决。

投票结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的公告》(公告号:2023-010)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

经审议，公司2022年年度股东大会将于2022年5月11日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园万控智造大楼会议室召开。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-004

万控智能有限公司

2022年募集资金存放与存放

实际使用情况专项报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司管理和使用的监管要求》(中国证监会公告[2022]号。15)、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第一号》等有关规定，现将万控智能制造有限公司(以下简称“公司”)2022年募集资金的储存和实际使用情况报告如下:

一、筹集资金的基本情况

(1)募集资金的金额及到达情况

经中国证券监督管理委员会批准，经上海证券交易所批准，公司首次向公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价9.42元，募集资金总额565.2万元。2022年3月7日，主承销商国泰君安证券有限公司(以下简称“国泰君安”)在扣除承销和保荐费38、679、245.28元后的募集资金金额为526、520、754.72元，已汇入公司募集资金专项账户。扣除承销保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用22、181、859.65元后，募集资金净额为504、338、895.07元。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实，出具上述募集资金到位情况 《万控智造有限公司验资报告》(天健验[2022]75号)。

(二)募集资金的使用和余额

■

二、募集资金管理情况

(1)募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，促进募集资金项目的顺利实施，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司默飓风电气有限公司（以下简称“默飓风电气”）分别在中国农业银行有限公司乐清北白象分行、中国农业银行有限公司温州经济技术开发区分行开立了募集资金专项账户，并于2022年3月7日和2022年5月13日与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司及子公司共有2个专项募集资金账户，具体情况如下：

■

三、今年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目资金使用详见附表“募集资金使用对照表”。

(二)筹资项目的前期投资和置换

2022年6月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于用募集资金替换募集项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构对募集资金置换事宜发表了明确同意。天健会计师事务所（特殊普通合伙）发布了《万控智能制造有限公司自筹资金预投资募集项目认证报告》（天健审计）〔2022〕7877号）。2022年6月14日，公司和默飓电气分别更换了募集资金，其中公司实际更换已支付的发行费用为251.86万元，默飓电气实际更换已支付的发行费用为9.285.37万元。

（3）暂时补充闲置募集资金的营运资金。

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充营运资金的情况。

(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品

报告期内，公司没有闲置募集资金投资产品。

（5）永久补充营运资金或返还银行贷款

不适用。

(六)在建项目和新项目(包括资产收购等)超额募集资金。)

不适用。

(七)节余募集资金的使用

不适用。

(八)使用募集资金的其他情况。

报告期内，公司不使用募集资金。

四、变更募集项目资金使用情况

报告期内，公司未发生募集项目变更。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号和《公司募集资金管理制度》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存储和使用情况出具的认证报告的结论性意见

我们认为，万控智能制造公司管理层编制的《2022年募集资金年度储存使用专项报告》符合《上市公司监管指南》第2号的监管要求（2022年修订）（中国证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第一号一一规范运作(上海证券交易所发行)〔2022〕2号)的规定，如实反映了万控智能制造公司2022年募集资金的实际存储和使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金的储存和使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

万控智能制造2022年募集资金的存储和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司监管指引》、《上市公司管理和使用监管要求》等规范性文件的规定，募集资金专用账户存储和专用使用，没有变相改变募集资金的使用，损害股东利益，也没有非法使用募集资金。

八、公司融资两次以上，当年募集资金分别使用说明书

不适用。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

附表

募集资金的使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-006

万控智能有限公司

2023年审计机构续聘公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

万控智能制造有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过2023年审计机构，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计机构和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者的保护能力

去年年底，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计提取职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金提到职业保险购买符合财政部关于会计师事务所职业风险基金管理措施等文件的有关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所(特殊会计师事务所(特殊会计师事务所)普通合伙企业)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监督措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。近三年来，员工因执业行为受到行政处罚3人、监督管理措施31人、自律监督措施2人、纪律处罚3人，共涉及39人。

(二)项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施、证券交易所、行业协会等自律组织自律监督措施、纪律处分。

3.独立性

天健会计师事务所(特殊普通合伙)、项目合伙人、签名注册会计师、项目质量控制审查员不存在影响独立性的可能性。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)董事会审计委员会审查意见

经审查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)以往年度为公司出具的各种审计报告及其在审计工作中的执业表现，我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公正地反映公司的财务状况和经营成果，认真履行审计机构的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构，并提交公司董事会审议。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

事先认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公平的业务标准，报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和业务成果。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)，提交公司第二届董事会第五次会议审议公司2023年审计机构议案。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的实践经验，在审计过程中遵循相关审计法律法规和相关政策，勤勉尽职，报告公平合理，能真实反映公司的财务状况和业务成果，同时对公司的财务管理给予公平的监督和指导，同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构。

(三)董事会审议情况

2023年4月17日，公司第二届董事会第五次会议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

(四)股东大会审议

2023年审计机构的续聘仍需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-008

万控智能有限公司

董事、监事和高级管理人员

2023年薪酬公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

万控智造有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2023年薪酬的议案》和《关于公司监事2023年薪酬的议案》。为建立完善科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥董事、监事和高级管理人员的积极性和创造力，进一步提高管理水平和核心竞争力，制定以下薪酬计划：

一、薪酬构成

(一)公司独立董事津贴8万元/年/人(含税)；

（2）公司非独立董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资、年终奖金和超额利润奖三部分组成。

1、基本工资：基本收入保障由人力资源委员会根据岗位、价值和责任，综合考虑公司经营业绩和行业收入水平，按月发放。

2、年终奖金：根据公司年度业务考核，结合单位绩效和个人绩效完成情况实施年终考核，根据考核情况确定年终奖金，年终发放；

3、超额利润奖:以公司超额利润完成为基础，结合个人岗位和职级分配效益奖。

二、工资标准及发放

(一)非独立董事、监事和高级管理人员的基本工资

■

(二)年终奖金

年终奖金=个人年终奖金基准*年终奖金系数*个人考勤系数*个人年度绩效系数，个人年终奖金基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理条例》确定。

个人年度绩效系数和年终奖金系数由人力资源委员会根据《绩效管理条例》进行评估，并结合公司业务指标、年度关键工作完成情况和个人质量和能力。评估维度、指标和权重如下：

■

(三)超额利润奖

1、超额利润奖以达标利润为基础。今年利润与目标价值比较增长的部分，作为公司董事、监事、高级管理人员，按比例提取效益奖励。

2、今年利润不达标的，不发放超额利润奖。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-009

万控智能有限公司

关于日常关联交易预期的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计的日关联交易额度在万控智能制造有限公司(以下简称“公司”)董事会批准的权限内。因公司监事会关联监事回避表决，非关联监事人数低于监事会成员人数的一半，提交公司股东大会审议。

● 本次预计的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的。公司与关联方按照公平、公平、平等、自愿的原则进行交易。公平定价不会影响公司业务的独立性，不会导致公司依赖关联方，不会对公司的可持续经营能力产生不利影响。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

为满足公司日常生产经营需求，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，对日常关联交易进行预测。

1、2023年4月17日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司日常相关交易预期的议案》。议案表决结果为:同意4票、反对0票、弃权0票，相关董事木晓东、木信德、林道益回避议案表决。

2、公司独立董事在董事会前审核上述相关交易事项，并提前发表认可意见：公司采购工作服、租赁房屋作为员工宿舍，是公司日常经营的需要，销售产品是公司业务发展的一部分，预计相关交易总额占营业收入的比例较低，不会对公司的经营产生不利影响。双方遵循一般市场规则，遵循公平合理的定价原则，不损害公司和中小投资者的利益。我们同意提交公司第二届董事会第五次会议审议有关公司日常关联交易的预期议案。

3、公司第二届董事会审计委员会第四次会议在董事会审计通过了公司日常相关交易预期，并发表了审计意见：公司及其子公司日常生产经营所需的相关交易，交易定价政策基于市场价格，定价遵循开放、公平、公正的原则，符合双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

4、公司独立董事同意上述关联交易：公司及其子公司计划根据实际业务需要与关联方进行日常关联交易，属于正常业务行为，交易定价公平，遵循公平、开放、平等、自愿的原则，不损害公司和中小股东的利益，符合中国证监会、交易所和公司章程的有关规定。相关交易的发展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会导致公司依赖关联方或独立性。

5、本事项将提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联股东届时将避免表决。

(二)2022年日常关联交易

■

(3)本次日常关联交易的预期金额和类别

根据公司及其子公司的经营计划和需求，预计2023年1月12024年4月公司及其子公司可能发生的相关交易如下：

■

注：上表中相关交易金额占同类业务的比例以公司2022年同类业务的发生为计算依据。

二、关联方介绍及关联关系

(一)万控集团有限公司

1、统一社会信用代码：91303821454976F

2、法定代表人：木晓东

3、注册资本：17870万元

4、成立日期：1997年7月2日

5、注册地址：玉苍山路，浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

6、经营范围：企业管理咨询；工业投资；货物进出口、技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

7、2022年主要业务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，公司总资产33、246.56万元，净资产16、165.59万元；2022年营业收入66.87万元，净利润7.327.90万元。

8、关联关系:万控集团有限公司(以下简称“万控集团”)是公司的控股股东，持有公司57.98%的股份。公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森共持有万控集团68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团董事。

(二)浙江大嘴鸭服饰有限公司

1、统一社会信用代码:913030175192022X

2、法定代表人：舒锡华

3、注册资本：3000万元

4、成立日期:2003年7月7日

5、注册地址：温州经济技术开发区梧桐路1号

6、经营范围：一般项目：服装制造、服装制造、母婴用品制造、家纺成品制造、家居用品制造、服装研发、互联网销售（销售需要许可的商品除外）；服装批发、服装零售、服装配件销售、皮革销售、母婴用品销售、日用品销售、鞋帽批发、鞋帽零售（除依法需要批准的项目外，营业执照）。

7、2022年主要业务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，公司总资产6.573.04万元，净资产3.025.10万元；2022年营业收入9.160.50万元，净利润160.33万元。

8、关联关系：浙江大嘴鸭服装有限公司（以下简称“浙江大嘴鸭”）是公司股东、监事会主席王振刚参与投资的企业，其配偶的弟弟林向勇投资控制。其中，林向勇持股51%，王振刚持股41%，舒锡华持股8%。

(三)山西隆富电气科技有限公司

1、统一社会信用代码：911407007810246

2、法定代表人：黄建飞

3、注册资本：5000万元

4、成立日期：2005年10月20日

5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河工业园修文工业园

6、经营范围：加工、制造、销售、安装、运行、维护高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架；电气设备的技术开发和服务；高低压成套电气设备租赁；房屋租赁；分销：高低压电气元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通信设备（不包括卫星电视广播地面接受设施）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

7、2022年主要业务数据(未经审计)：截至2022年12月31日，公司总资产120.76万元，净资产3.752.07万元；2022年营业收入12.174.95万元，净利润643.36万元。

8、关联关系：山西龙福电气科技有限公司（以下简称“山西龙福”）是公司实际控制人、董事、副总经理林道益的姐夫黄建飞及其父亲黄龙福、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立和控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持有33%的股份，黄龙福持有1%的股份。

(四)绩效能力分析

上述关联方经营状况和信用状况良好，业务正常，信誉和绩效能力良好，前期同类关联交易执行正常。

三、关联交易的主要内容及定价政策

(一)关联交易的内容

公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向浙江大嘴鸭购买员工制服；向山西龙福销售高低压配电柜、气体柜、真空断路器。

(二)关联交易定价原则

公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按照一般市场规则进行，在参照市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公平，不损害公司和其他非关联股东的利益。

(三)协议的签署

公司与万控集团签订房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园万控集团有限公司D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁给公司。租赁期限从2023年1月1日至2023年12月31日止，租金共计637768.95元，按年结算。对于其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中的具体业务发生情况，与关联方签订具体的单项订单/合同，详细约定交易的具体细节、付款安排、结算方式等。

四、交易目的及其对公司的影响

公司与关联方之间的租赁和采购业务是公司日常经营所需的交易，这是必要的。根据公司正常生产经营和业务发展的客观需要，公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的发展和实施。基于公平、公平、平等、自愿的原则，公司与关联方进行交易。本次预计的日相关交易价格公平合理，不损害公司利益，也不损害公司股东，特别是中小股东的利益。本次预计的日关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司依赖关联方，不会对公司的可持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-010

万控智能有限公司

股东大会授权董事会办理简易手续

向特定对象发行股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

为提高万控智能制造有限公司（以下简称“公司”）的融资效率，为公司业务发展提供高效、方便的财务支持，公司于2023年4月17日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的提案。根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等部门规章和规范性文件的有关规定，拟提交股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票。具体内容如下：

1、确认公司是否符合简单程序向特定对象发行股票的条件

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，授权董事会 《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合简单程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行证券的类型和面值

本次发行的股票类型为中国上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

三、发行方式及发行对象

本次发行的股票采用非公开发行的简单程序，发行对象为法人、自然人或其他法定投资组织不超过35个。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金认购。

四、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量

(一)定价基准日

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的第一天，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定所有发行对象，发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天：

1、控股股东、实际控制人或其控制的关联方；

2、通过认购本次发行的股票获得公司实际控制权的投资者；

3、拟引进国内外战略投资者的董事会。

(二)定价方法及发行价格

发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。如果公司股票在定价基准日至发行日发生股息、红股、资本公积金转换为股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整公式如下：

发现金股利:P1=P0-D

发红股或转股本:P1=P0/(1)+N）

同时进行两项:P1=(P00-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行红股或增加股本，P1为调整后发行价格。

(三)发行数量

发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不得超过发行前公司股本总额的30%。最终发行价格和数量由董事会根据询价结果与发起人（主承销商）协商确定。

五、限售期

发行给特定对象的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行登记管理办法》 第五十七条第二款规定的，自发行结束之日起18个月内不得转让认购的股票。

六、募集资金的金额和用途

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元，不超过公司近一年底净资产的20%。募集资金的使用应当符合下列规定：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规；

(二)本次募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业增加竞争、明显不公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性。

七、发行前滚存利润安排

发行股票后，公司发行前滚动的未分配利润将由发行完成后的新老股东按发行后的股份比例分享。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

九、决议的有效期

自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日起，决议有效。

十、授权董事会办理本次发行的具体事项

为保证公司股票发行的高效顺利进行，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程，包括但不限于：

（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合股票发行条件的前提下，制定并调整具体计划，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法、认购比例、募集资金规模等事项，与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）处理发行申报，包括但不限于制作、修改、签署、提交相关申报文件等法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈，并按规定披露信息；

（3）处理本次发行股票募集资金使用的相关事项，包括但不限于根据相关法律法规、监管部门的要求和市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签订、修改、执行本次募集资金投资项目运营过程中的重大合同、协议等重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用相关事宜；

（4）聘请相关中介机构为发行股票提供服务，并签署相关协议，包括但不限于发起人（主承销商）、律师、会计师等；

（5）本次发行完成后，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次发行股份的登记、锁定和上市。根据发行结果，修改公司章程的有关规定，董事会及其委托人员办理工商变更、备案登记等有关事项；

（六） 发行前，公司因股份发行、股本转换等原因导致公司总股本变更的，授权董事会相应调整发行数量上限；

（7）在本发行决议有效期内，发行政策或市场条件发生变化的，按照新政策调整发行计划，继续处理发行事宜；

（8）如果不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或者可以实施，但会给公司带来极其不利后果，可以酌情决定调整、延期或提前终止发行计划；

(九)办理与本次发行股票有关的其他事项。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智能制造 公告编号：2023-013

万控智能有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第15号》（财政会计）〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》〔2022〕31)相关规定的变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。

● 会计政策变更是按照国家统一会计制度的要求进行的，无需提交董事会和股东大会审议。

1.会计政策变更概述

(一)会计政策变更的原因及时间

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》〔2021〕

35号)(以下简称“解释15号”)。解释15号“自2022年1月1日起生效企业在固定资产达到预定可用状态前或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理”和“损失合同判断”。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会)〔2022〕31号，以下简称“解释16号”)。其中，自2023年1月1日起，“与单笔交易产生的资产负债相关的递延所得税不适用于初始确认豁免的会计处理”，允许企业自发布年度起提前实施。“关于发行人的分类金融工具相关股利所得税对股权工具的影响的会计处理”和“企业将现金结算的股份支付修改为股权结算的股份支付的会计处理”自公布之日起实施。

二是会计政策变更的主要内容

(一)变更前的会计政策

会计政策变更前，公司应当执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定。

(二)变更后的会计政策

会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部早期发布的《企业会计准则基本准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》等有关规定执行。

（3）会计政策变更的具体内容

1、自2022年1月1日起，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释》第15号。会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、自2022年1月1日起，公司实施了财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《损失合同判断》，会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、自2022年11月30日起，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》规定，会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、自2022年11月30日起，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》规定，会计政策变更对公司财务报表无影响。

三、会计政策对变更的影响

会计政策的变更是根据财政部的要求进行的合理变更。变更后的会计政策可以客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况。会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。不损害公司和股东的利益。

特此公告。

万控智能有限公司董事会

2023年4月19日

（下转27版）