证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2023-013
转债代码：113526 转债简称:联泰转债
广东联泰环保有限公司
回复中国证券交易所中小投资者服务中心股东质询建议函的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年4月12日，广东联泰环保有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券交易所中小投资者服务中心股东质询建议函(投资服务中心行权函)〔2023〕18日)根据公司近期公告，计划以8521.36万元现金收购联泰实业100%股权和天汇健24.50%股权，通过此次收购获得天汇健75.50%股权。由于交易对手得成投资，联泰投资与公司受同等控制，本次交易构成相关交易。经分析，投资服务中心对本次收购中的绩效奖励条款仍有疑问，现依法行使股东的质询权和建议权。经分析，投资服务中心对本次收购中的绩效奖励条款仍有疑问，现依法行使股东质询权和建议权。公司收到《股东质询建议书》后，高度重视对上述问题的绩效补偿相关条款的核实。现就《股东质询建议书》提出的问题和建议回复如下：
如果没有特别说明，本回复中描述的词语或缩写与《广东联泰环保有限公司关于股权收购及相关交易的公告》（公告号：2023-008）中定义的词语或缩写具有相同的含义。
问题:德成投资和联泰投资承诺，2023-2025年扣除非归属母亲的净利润分别不低于1750.16万元、2006.52万元和250.16万元，累计不低于6006.84万元。如果天汇健在承诺期满时实现的累计实际利润满足上市公司的要求，上市公司将奖励天汇健的管理层，但具体的奖励条件和金额未披露。一方面，请说明上述绩效奖励的触发条件和奖励金额的计算公式。另一方面，上述绩效奖励只设置利润评估指标，不考虑利润质量，如天汇健有大量应收账款，天汇健管理奖励不利于保护上市公司和中小股东的利益，建议在绩效评估中提高应收账款回收率等利润质量评估指标。
答复：
(一)获得投资和联泰投资的业绩承诺
公司公告显示，“德成投资和联泰投资承诺天汇健所有者扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1750.16万元、2006.52万元、250.16万元、250.16万元，承诺扣除非经常性损益后三年内归属于天汇健所有者的净利润不低于6006.84万元。”
（2）上述绩效奖励的触发条件、应收账款评估指标和奖励金额的计算公式
根据广东联泰环保有限公司与汕头德成投资有限公司、深圳联泰投资集团有限公司2023年3月23日签订的利润预测补偿协议第四条 4.1和4.2约定，“4.1利润承诺期满时，如果天汇健累计实际利润超过累计承诺利润的50%(即超额利润/累计承诺利润)〉50%，不含本数)，此外，2023年、2024年和2025年累计经营现金流净额为正，截至2025年12月31日，经审计天汇健应收账款净额占2025年营业收入比例的20%以下（含本金），公司同意奖励天汇健经营团队，奖励金额=超额利润×2%。”
“4.2奖励总额不得超过公司支付的总价（包括但不限于股权转让）的2%。具体奖励人员名单和分配方案由天汇健确定，报董事会批准后实施。”
特此公告。
广东联泰环保有限公司董事会
2023年4月18日
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