证券代码：000046 简称泛海控股 公告编号：2023-044

泛海控股有限公司

第十届董事会第六十一届临时会议

决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第61次临时会议通过通讯表决召开。表决截止日期为2023年4月17日，会议通知和会议文件于2023年4月14日通过电子邮件发出。会议向全体董事发出9张表决票，收回9张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决合法有效。

会议逐项审议通过了以下议案：

1、关于修订《泛海控股有限公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理制度》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

为加强对公司董事、监事、高级管理人员持有的股份和变更的管理，保持泛海控股有限公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更的管理制度与相关法律、法规、规范性文件的一致性，经会议审议，公司董事会同意修订《泛海控股有限公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理制度》的部分规定。

详见泛海控股有限公司同日披露的《泛海控股有限公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理制度》。

二、关于修订《泛海控股有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案(同意:9票，反对:0票，弃权:0票)

为加强公司内幕信息知情人登记管理的规范性，同时保持泛海控股有限公司内幕信息知情人登记管理制度与相关法律法规、规范性文件的一致性，经会议审议，公司董事会同意修订泛海控股有限公司内幕信息知情人登记管理制度的部分条款。

详见《泛海控股有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，该公司同日披露。

3.公司2023年日常关联交易预期议案(同意:3票，反对:0票，弃权:0票)

根据企业生产经营需要及相关监管规定，公司合理预测2023年公司及控股子公司及关联方拟发生的日常关联交易。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易预期。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，公司董事栾先舟、刘国盛、张建军、臧伟、潘瑞平、李书孝等6人在中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议议案时，上述相关董事避免表决，非相关董事严法善、唐建新、孔爱国（均为公司独立董事）等三人参加表决，非相关董事一致同意本议案。

公司独立董事事事先批准了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

详见《泛海控股有限公司2023年日常关联交易预期公告》，该公司同日披露。

特此公告。

泛海控股有限公司董事会

二〇二三年四月十九日

证券代码：000046 简称泛海控股 公告编号：2023-045

泛海控股有限公司

2023年日常关联交易预计公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1.日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)根据企业生产经营需要及相关监管规定，对2023年公司及控股子公司及关联方拟发生的日常关联交易进行了合理预测。与去年实际发生的日常关联交易相比，2023年预计发生的日常关联交易类型和交易内容没有新增。包括公司及控股子公司日常办公场所的租赁、租赁交易、公司控股子公司在其业务范围内提供或接受劳务、公司金融子公司提供或接受相关金融服务等。

2023年4月17日，公司第十届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，公司董事栾先舟、刘国盛、张建军、臧伟、潘瑞平、李书孝等6人在中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议议案时，上述相关董事避免表决，非相关董事严法善、唐建新、孔爱国（均为公司独立董事）等三人参加表决，非相关董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营、公司章程、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易仍需提交股东大会审议，中国泛海、泛海能源控股有限公司等关联股东应在股东大会上回避表决的关联股东（具体关联股东情况以股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

本次相关交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

(二)预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

■

注：

1. “预期金额”为“实际结算”交易是传统金融业务，涵盖银行、保险业务，由于市场变化、业务时间、规模不确定，因此公司及其控股子公司及相关交易金额不能预测，具体以实际金额为准。

2. 本表中的“关联人”是公司实际控制人直接或间接控制的公司，公司及控股子公司与公司实际控制人控制的公司预计2023年的日关联交易金额为944.69万元(不含实际结算交易)。

(3)上一年度日常关联交易的实际情况

单位：万元

■

注：

1. 2022年3月15日，《中国证券报》披露了上一年度日常关联交易预期。、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮信息网相关公告。

2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2022年实际相关交易金额为13，144.61万元(不含实际结算交易)；2022年，公司及控股子公司与民生银行实际相关交易金额为125.18万元(不含实际结算交易)；2022年，公司及控股子公司与深圳高新投三江电子有限公司实际日关联交易金额为7.37万元。

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联人基本情况

截至本公告披露日，预计2023年与公司及控股子公司进行日常关联交易的关联方基本情况如下：

■

注：公司在中国实施信息披露网络（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询，上表关联人不属于“不诚实被执行人”。

根据上表中关联方的经营状况、信用状况和与公司的合作关系，应具备履行相关日常关联交易协议的能力。在上述关联交易发生前，公司将检查关联方的经营和财务状况，按照有关规定与关联方签订协议，并严格履行，以确保交易风险的可控性。

(二)与公司的关系

中国泛海持有公司55.96%的股份，是公司的控股股东；中国泛海北京分公司是其分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.第三条第二款第(一)项规定的关联关系。公司实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，民生银行为公司关联人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.第三条第二款第(四)项规定的关联关系。其余上表中的关联人均为公司实际控制人卢志强直接或间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.第三条第二款第(二)规定的关联关系。

三、关联交易的主要内容

公司预计2023年日常关联交易的具体内容见本公告“一、日常关联交易基本情况”(二)预计日常关联交易的类别和金额”。

(一)关联交易的定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易，交易定价按市场价格确定，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则。

无市场价格的，交易双方应当按照下列原则协商确定：

1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

2. 接受劳务或购买商品的价格不得高于从任何第三方购买相同或可替代的产品或服务的价格。

具体定价原则如下：

1. “向关联方提供劳务、销售商品”等关联交易

泛海地产全资子公司向关联方提供管理服务的定价依据（收费标准）是指市场价格，并结合实际工作量确定。

2. “接受关联方提供的劳务”关联交易

（1）公司控股子公司以市场价格为基础，接受关联方泛海酒店投资管理有限公司提供的服务；

（2）公司控股子公司接受泛海园艺技术工程有限公司提供的工程服务，交易价格按约定价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按行业公认标准或合同执行。

3. “租关联人的房子等”、“向关联人出租房屋”等关联交易

参考租赁地点周围的办公楼、停车位、广告牌和同一车辆的市场价格定价。

4. “向关联人支付赔偿金”类关联交易

公司控股子公司亚太地产保险根据市场利率向关联方出具保险单，承担保险责任，并遵循公平原则，在约定的保险金额内支付赔偿。

5. “其他金融管理服务”等关联交易

根据市场价格和行业惯例，公司金融子公司及其关联方按一般业务条款进行交易。

(二)签署关联交易协议

鉴于公司及控股子公司及关联方每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易根据双方的实际业务需要进行。具体合同经平等协商后逐一签订，具体结算方式按后续协议执行，具体结算方式按有关法律法规、行业监管机构或自律组织执行，不损害公司和中小股东的利益。

四、关联交易的目的及其对公司的影响

上述日常相关交易属于公司的正常业务范围，交易价格公平合理，旨在提高公司和控股子公司的交易效率，降低交易成本，促进公司和控股子公司日常业务的持续快速发展，包括：

（1）公司全资子公司泛海地产为公司关联方提供物业管理服务，是公司关联方对公司物业管理业务的支持和肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司高端物业管理经验具有重要意义；

（2）公司控股子公司接受关联方的劳务，是公司正常生产经营的必要条件，为公司的稳定经营提供了有利条件，对公司的经营发展起着积极作用；

（3）公司控股股东及其他关联方与公司金融子公司合作，支持公司金融业务发展，有利于促进业务发展；

(四)公司及控股子公司向公司关联方租赁房屋及车辆，以满足公司及控股子公司的日常办公需要。

公司与关联方的上述日常关联交易定价公平，不损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司当前和未来的财务状况和经营成果无不利影响，对公司的独立性无影响，公司不会依赖或控制关联方。

五、独立董事意见

(一)独立董事关于2023年日常关联交易预期的事先认可意见

了解公司提供的2023年日常关联交易预期后，我们认为所列日常关联交易属于公司的正常业务活动可以肯定展览内容的必要性，定价公平合理，不损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将此事提交公司第十届董事会第61次临时会议审议。

特此声明：我们在能力提前发表认可意见，这并不意味着我们有义务在董事会会议上投票赞成上述提案。

(二)独立董事关于2023年日常关联交易预期的独立意见

1. 2023年公司及控股子公司及关联方预计的日常关联交易为正常商业交易行为，内容合法合规。交易定价原则是按市场价格定价，公平合理，有利于公司相关业务的发展，体现了控股股东及其他关联方对公司发展的支持，不损害公司股东特别是中小股东的利益。

2. 公司2022年实际日常关联交易总额未超过预期总额，2022年实际日常关联交易金额与预期金额无重大差异。

3. 第十届董事会第六十一届临时会议的召集、召开和表决程序和方式符合《公司法》、根据《证券法》和《公司章程》的有关规定，相关董事在审议相关交易议案时避免表决，决策程序合法合规，会议决议合法有效。

因此，我们同意2023年公司及控股子公司及关联方预期的日常关联交易，并同意提交股东大会审议。

六、备查文件

(一)公司第十届董事会第六十一次临时会议决议；

(二)公司独立董事对2023年日常关联交易预期的事先认可意见；

(三)公司独立董事对2023年日常关联交易预期的独立意见。

特此公告。

泛海控股有限公司董事会

二〇二三年四月十九日