证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-037

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司(以下简称“天康药业”)。

●担保金额及实际提供的担保余额：公司为联华进出口提供的最高担保限额为4000万元；为天康药业提供的最高担保限额为5000万元；截至本公告之日，公司为联华进出口提供的担保余额为4000万元，为天康药业提供的担保余额为35000万元。

● 本担保是否有反担保：是否有反担保

● 逾期对外担保累计数量：无逾期对外担保

● 特殊风险提示:截至2022年12月31日，联华进出口资产负债率为75.12%。请注意相关风险，但是它是公司的全资子公司，可以有效管理其运营，保证风险可控。

一、担保概述

(一)基本情况

2023年4月18日，公司全资子公司联华进出口、天康药业与招商银行股份有限公司宁波分行(以下简称“招商银行”)签订《信用协议》(编号:169230404、1699230402)，招商银行同意分别向联华进出口、天康药业提供4000万元、5000万元的授信额度，授信期为2023年4月18日至2024年4月17日。

同日，公司与招商银行签署了《最高不可撤销担保书》(编号:16992304-104、1699230402-1)同意对联华进出口、天康药业在上述授信协议项下欠下的所有债务承担连带担保责任，不涉及反担保。保证责任期为从《最高不可撤销担保书》生效之日(2023年4月18日)到《信用协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行转让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日额外三年。任何具体的信用展期，保证期限在展期届满后再延长三年。担保范围为招商银行向联华进出口、天康药业提供的贷款及其他信贷本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、延期履行金、保理费、担保权和债权实现费等相关费用。

(二)已履行的决策程序

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》为控股子公司融资提供单日最高余额不超过11.0亿元的担保额度(包括公司原未到期的股票担保和新担保)。在授权期内，上述金额可以滚动回收。根据各子公司的实际经营需要，不同的全资子公司（包括下列预期内的其他全资子公司）可以相互调整和使用预期金额，不同的控股子公司（包括下列预期内的其他控股子公司）可以相互调整和使用预期金额。在授权期内，上述金额可以滚动回收。根据各子公司的实际经营需要，不同的全资子公司（包括下列预期内的其他全资子公司）可以相互调整和使用预期金额，不同的控股子公司（包括下列预期内的其他控股子公司）可以相互调整和使用预期金额。授权期限自股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。并授权董事长在担保金额内根据实际需要确定执行情况。

(三)担保余额

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二是被担保人的基本情况

(一)宁波联华进出口有限公司

统一社会信用代码：9133020166206034R

成立日期：2007年5月22日

注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：陈乙权

注册资本：4000万元人民币

2007年5月22日至2057年5月21日

经营范围：除国家禁止或限制的商品和技术外，自营或代理各类商品和技术的进出口业务；销售化工原料和产品、纺织原料和产品、制药原料和中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工业产品、家用电器、土畜产品、工艺品、建筑材料和日用品。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度的主要财务数据:截至2022年12月31日，联华进出口资产总额为3000元，180.87万元，总负债2262.36万元，净资产7508.51万元。2022年，营业收入15693.25万元，净利润245.94万元。

与上市公司的关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

(二)宁波美诺华天康药业有限公司

9133020176168193R社会信用代码统一

成立日期：2004年5月25日

注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：胡晓阳

注册资本：2000万元人民币

2004年5月25日至2024年5月24日

经营范围：许可项目：药品生产、药品进出口、技术进出口、药品批发（经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（营业执照除外）。

截至2022年12月31日，天康药业总资产77、928.85万元，总负债52、882.09万元，净资产25、046.76万元。2022年，营业收入26、259.02万元，净利润7、057.38万元。

与上市公司的关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

(一)宁波联华进出口有限公司

1692304-169404

担保方式：连带责任担保

担保责任期：自《最高不可撤销担保书》生效之日（2023年4月18日）起至《信用协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行转让的应收账款债权的到期日或每笔预付款的预付款日再增加三年。任何具体的信用延期，保证延长至延期届满后再增加三年。

担保额度：人民币4000万元

其他股东是否提供担保：无担保：

反担保:无

(二)宁波美诺华天康药业有限公司

169230402-1692040

担保方式：连带责任担保

担保责任期：自《最高不可撤销担保书》生效之日（2023年4月18日）起至《信用协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行转让的应收账款债权的到期日或每笔预付款的预付款日再增加三年。任何具体的信用延期，保证延长至延期届满后再增加三年。

担保额度：人民币5000万元

其他股东是否提供担保：无担保：

反担保:无

四、担保的必要性和合理性

为了满足子公司业务发展和生产经营的需要，有利于子公司的可持续发展，符合公司的整体利益和发展战略。截至2022年12月31日，联华进出口资产负债率为75.12%，但其资金收支由公司统一管理和调度，信用状况良好。公司可以有效管理其运营，及时掌握其信用状况和绩效能力，保证风险可控。

五、董事会意见

2022年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于担保子公司融资的议案》。由于公司子公司需要项目建设和业务发展，公司为支持其发展提供了融资条件。鉴于本担保授权中被担保人是合并报表范围内的子公司，与一般意义上的外部担保不同，没有资源转移或利益转移，风险在可控范围内，不会损害公司和股东的利益。公司以担保额度内授权的方式预测公司的年度担保，并按照相关决策程序进行审查，既考虑了公司实际发展和经营决策的有效要求，又符合法律法规和公司规定。

六、独董意见

独立董事认为：为支持子公司业务发展，公司和控股子公司计划为全资和控股子公司提供融资担保，合理预测确定担保金额，符合公司业务实际和整体发展战略，担保对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司可控范围内。本事项符合有关法律法规的规定，投票程序合法，不损害公司及其股东，特别是中小股东。

七、对外担保累计数量和逾期担保累计数量

截至本公告日，公司为全资子公司提供的实际担保余额为3.9万元，公司为控股子公司提供的实际担保余额为2万元，占2022年12月31日上市公司股东净资产的28.30%。担保对象为合并报表范围内的子公司，无其他外部担保，上述担保无逾期。

特此公告。

宁波美诺华药业有限公司

董事会

2023年4月19日