（上接33版）

公司聘请的上海立信资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试。根据减值测试结果和出具的评估报告，将包括分摊商誉在内的桂南医院资产组的账面价值与资产组合的可收回金额进行了比较。本期收购桂南医院商誉有减值迹象。根据企业会计准则，本期桂南医院商誉减值2672.58万元。

资产减值的累计准备和预期损失为57000元，784.35000元，具体情况见下列第二部分。

二、资产减值准备计提具体情况

1、珠海春晓房地产投资有限公司固定资产减值17024.56万元；中珠(珠海)国际贸易有限公司投资性房地产减值98.52万元。

准备减值的原因：

受多方面影响，珠海房地产项目从2020年到2021年一直处于观望状态。由于具体影响因素不明确，市场价格走势不明确，处于观望和冷冻期，房地产公司管理层也处于观望状态。然而，进入2022年下半年后，经济下行压力很大。2022年下半年后，房地产市场进入“保交楼、稳民生”的特殊时期。结合各房地产公司的财务压力、降价促销、价格交换等因素，商业房地产项目价格大幅下跌，公司商业房地产项目出现明显减值迹象。

减值准备：

(1)2019年1月，珠海市春晓房地产投资有限公司在珠海市香洲区迎宾南路2001号一层购物中心购买，购买成本39184.90万元，建筑面积5375.46平方米，2019年1月15日获得珠海市国土资源局颁发的粤(2019)珠海市房地产权第0004796号房产证。

截至2022年12月31日，固定资产账面原值39184.90万元，累计折旧4860.02万元，账面价值34324.88万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司发布的《华亚正信评估报告》[2023]B02-0020号评估报告，2022年12月31日固定资产可收回17300.32万元，评估减值17024.56万元。因此，固定资产减值损失为17024.56万元。

(2)2019年1月，中珠(珠海)国际贸易有限公司在珠海市香洲区上华路2号17号楼一至三层购物中心购买，购买成本为32、194.29万元，建筑面积8.384.89平方米，2020年1月20日获得珠海市国土资源局颁发的粤(2020)珠海市房地产权第006588号房产证。

截至2022年12月31日，投资性房地产账面原值32、194.29万元，累计折旧2、973.50万元，账面价值29、220.79万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司发布的《华亚正信评估报告》[2023]B02-0021号评估报告，2022年12月31日，投资性房地产可收回19412.27万元，评估减值9808.52万元。因此，本对投资性房地产计提减值准备9808.52万元。

2、珠海泽宏企业管理有限公司长期股权投资计提减值准备24万元，258.07万元。

准备减值的原因：

珠海泽宏企业管理有限公司持有珠海中珠商业投资有限公司30%的股权。珠海中珠商业投资有限公司是珠海泽宏企业管理有限公司与深圳鹏瑞集团合作开发“珠澳湾项目”的主要开发公司。该项目位于珠海拱北地区，区位条件优越，定位为鹏瑞集团开发建设的高端商业建筑项目。根据2022年项目公司的经营情况，从销售和收款情况来看，2022年项目公司的销售业绩明显低于2021年，2022年整体经营情况低于初始投资预期。2022年第四季度，项目公司根据当前销售情况，综合考虑其他因素，对公司经营和销售计划进行了较大调整，项目整体销售计划大幅下调，初步计算项目公司盈利能力大幅下降，长期股权投资出现明显减值迹象。

减值准备：

截至2022年12月31日，长期股权投资账面价值为595.64万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司发布的《华亚正信评估报告》[2023]第B02-0022号评估报告，2022年12月31日，评估基准日长期股权投资可收回3521.41万元。将评估值与账面价值进行比较，资产出现大幅减值迹象。因此，长期股权投资计提资产减值损失24万元，294.23万元。

3、珠海泽宏企业管理有限公司其他应收款计提坏账准备2196.20万元。

减值准备的原因：

根据《企业会计准则》第二十二号第一金融工具的确认和计量第四十七条，本报告期的预期信用损失应当根据必要的报酬率、现值系数和合同条款约定的还款时间条件进行计算。因此，根据谨慎的原则，其他应收款应当补充信用减值损失。

减值准备：

2019年12月23日，泽红公司向中珠商业提供2亿元人民币用于缴纳地价的股东借款，按年利率12%向中珠商业收取利息。

根据项目实际进展情况，2022年12月31日贷款本息为27253.33万元，折现价值为24916.66万元，预期信用损失为236.68万元，信用减值损失为140.48万元，信用减值损失为2.196.20万元。

4、珠海中珠红旗投资有限公司存货降价准备947.21万元。

减值准备的原因：

房地产停车位供过于求，地下室建设成本高。与同期交易价格相比，目前的市场价格和交易价格存在减值迹象。

减值准备：

根据《企业会计准则》和公司关于存货会计政策的有关规定，资产负债表日应当对存货进行全面检查，并根据存货成本和可变现净值提取或调整存货价格下跌准备。

截至2022年12月31日，珠海中珠红旗投资有限公司二期余停车位168个，三期余停车位227个。对比可售成本和预期销售成本税成本价与可售房地产项目估计价格的差异，发现该部分存货存在较大的减值迹象。按照谨慎原则，本期存货降价准备947.21万元。

5、深圳市一体化医疗科技有限公司存货降价准备632.13万元。

减值准备的原因：

民用全身热疗是公司的一种新产品，目前的市场销售情况不符合预期。全身热疗库存中的独家原材料在产品和成品库中较长，经过比较库存成本和可变现净值后，有减值迹象。

减值准备：

截至2022年12月31日，全身热疗专属原料存在减值迹象，产品及成品账面余额为774.54万元，该部分存货已计提减值142.42万元，按谨慎原则计提本年存货降价632.12万元。

6、深圳市综合医疗科技有限公司应收账款计提坏账准备208.93万元。

准备坏账的原因：

2022年4月，综合医疗公司收到法院一审判决，驳回公司根据《设备租赁合同》上诉武汉科技大学附属天佑医院支付逾期租赁应收款的请求。2023年3月13日，一体化医疗公司向广东省深圳市中级人民法院上诉后，收到法院二审裁定:撤销广东省深圳市坪山区人民法院(2021)粤0310民初2535号民事判决，送回法院重审。目前，公司正在积极应对重审，并根据双方合作的具体事实补充诉讼意见和证据。

减值准备：

一体化医疗公司与武汉科技大学附属天佑医院就2014年4月签订的《租赁合同》和《技术服务协议》的履行存在争议。公司账面确认应收账款余额343.57万元。截至2022年12月31日，公司已根据账龄计提坏账准备134.64万元。鉴于诉讼目前的进展，根据二审裁定，结合谨慎原则，综合医疗对应收账款补充208.93万元坏账准备。

7、中珠医疗控股有限公司计提商誉减值损失2672.58万元。

商誉减值损失的原因：

桂南医院目前处于业绩相对稳定的时期。2022年，由于税收政策的影响，原所得税税率从15%提高到25%，增加了公司的税收负担，大大降低了公司的税后利润。此外，业绩还受到DRG社保扣除、药品集中采购等因素的影响，公司聘请的立信评估师事务所对项目资产可回收金额进行了评估，根据评估师对桂南医院商誉减值试验的评估结果和企业会计准则，有商誉减值的迹象。

商誉减值准备的估值方法和金额：

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，资产有减值迹象的，应当估计其可收回价值，并按照可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试。根据减值测试结果和立信评估出具的《广西玉林桂南医院有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》[2023]号。桂南医院包括分摊商誉的资产组的账面价值与资产组合的可收回金额进行了比较。公司为收购桂南医院形成的商誉补充减值准备2672.58万元。

三、资产减值准备对公司财务状况的影响

资产减值准备及总损失为57784.35万元，其中固定资产减值17024.56万元，投资性房地产减值9808.52万元，长期股权投资减值24294.23万元，存货减值1579.33万元，应收账款信用减值208.93万元，其他应收款坏账准备2.196.20万元，商誉减值准备2.672.58万元，2022年损益计入资产减值准备，导致2022年母公司所有者合并报表净利润减少56.715.32万元。

四、董事会对资产减值准备的合理性说明

董事会认为，公司的资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关政策，可以更公平地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实、可靠、合理。

五、独立董事关于资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司提取资产减值准备充分依据，履行董事会审批程序，符合企业会计准则和公司相关制度，真实准确地反映公司相关会计信息，帮助规范经营，符合公司整体利益，不损害股东利益，符合国家有关法律法规。我们同意公司提取资产减值准备。

六、审计委员会关于资产减值准备的意见

公司董事会审计委员会认为：资产减值准备符合企业会计准则和财务会计制度，基于谨慎原则，内容真实完整，决策程序合规，不损害公司和其他中小股东的利益，符合公司利益，同意资产减值准备。

七、监事会关于资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司根据企业会计准则的相关要求，结合公司实际情况，资产减值准备事实清晰，基础充分，反映谨慎原则，董事会决策程序合规，公司审计委员会和独立董事同意核实意见，不损害公司和其他中小股东的利益。监事会同意资产减值计提。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；

2、第九届监事会第二十五次会议决议；

3、公司第九届董事会审计委员会审计意见；

4、公司第九届董事会独立董事意见。

特此公告。

中珠医疗控股董事会有限公司

二〇二三年四月二十日

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 2023-033号公告号

中珠医疗控股有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月12日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月12日 10点30分

召开地点:仁恒滨海中心5座8层，珠海市情侣南路1号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月12日起，网上投票起止时间：

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案1、2023年4月19日，公司第九届董事会第37次会议审议通过了法案3至法案8，法案2于2023年4月19日通过了公司第九届监事会第25次会议审议通过。并于2023年4月20日在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

符合上述条件的法定代表人出席会议的，应当持有营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应当持有营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书原件、身份证原件、法定股东股票账户卡原件。符合上述条件的自然人股东持身份证原件和股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或个人交付方式登记。

会议联系方式：

联系人：卜盛雯

电话：0728-6402068

传真：0728-6402099

注册地点：公司董事会办公室

注册时间：2023年5月9日上午8日:30至11:30下午13:00至16:00

办公地址：湖北省潜江市章华南路特1号

六、其他事项

1、股东大会期限为一天，出席会议的人应自行承担所有费用。

2、出席会议的股东和股东代理人应当携带有关文件的原件到会议现场。

3、处理网络投票系统异常情况：在网络投票期间，如果网络投票系统受到重大突发事件的影响，股东大会的过程将按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告号：2023-034号

中珠医疗控股有限公司

股票继续实施其他风险警告的公告

特别提示

公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 中珠医疗控股有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)触及《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)13.9.(一)条及13.9.1(3)公司股票自2021年5月18日起受到其他风险警告。

● 上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)9.8.1(1)规定:“公司被控股股东(无控股股东的，为第一大股东)及其关联方非经营性占用资金，余额达到上一期经审计净资产绝对值5%以上，或超过1000万元。未在一个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定的决策程序向外界提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），上海证券交易所将对其股票实施其他风险警告。通过对《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)等风险警示情况的逐项调查，公司股票达到《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)9.8.(一)本条规定的股票实施其他风险警告。

● 自2023年4月20日起，公司股票将继续实施“其他风险警示”专项处理。股票仍然被称为“ST中珠”，股票代码仍然是“600568”，股票交易价格的日涨跌限制仍然是5%。

1、公司股票在早期阶段实施其他风险警告

2021年，大华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《中珠医疗控股有限公司控股股东及其他关联方资金占用专项说明》(大华核字[2022]004272号)。截至2021年底，大股东中珠集团及其关联方占用资金余额56798.84万元，达到2021年公司经审计净资产15.79%，金额已超过1000万元，未能在一个月内完成清偿或整改。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)对其他风险警示情况的逐项调查，公司股票已出现13.9.(一)条及13.9.1(3)上海证券交易所自2021年5月18日起对公司股票实施其他风险警示。详见公司于2021年5月17日披露的《中珠医疗控股有限公司关于撤销退市风险预警并实施其他风险预警和停牌的公告》(公告号:2021-066号)。

2、公司股票继续实施其他风险警告

2022年，大华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《中珠医疗控股有限公司控股股东及其他关联方资金占用专项说明》(大华核字[2023]000905号)。截至2022年底，大股东中珠集团及其关联方占用资金余额56798.84万元，达到2022年公司审计净资产20.30%，超过1000万元，一个月内未完成清偿或整改。

上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)9.8.1(1)规定:“公司被控股股东(无控股股东的，为第一大股东)及其关联方非经营性占用资金，余额达到上一期经审计净资产绝对值5%以上，或超过1000万元。未在一个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定的决策程序向外界提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），上海证券交易所将对其股票实施其他风险警告。通过对《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)等风险警示情况的逐项调查，公司股票达到《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)9.8.(一)本条规定的股票实施其他风险警告。

三、相关提示

自2023年4月20日起，公司股票将继续实施“其他风险警示”专项处理。股票仍然被称为“ST中珠”，股票代码仍然是“600568”，股票交易价格的日涨跌限制仍然是5%。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关公司信息以公司在上述指定媒体上披露的信息为准。请注意投资风险。

特此公告

中珠医疗控股有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

中珠医疗控股有限公司独立董事

对公司相关事项发表的独立意见

2023年4月19日，中珠医疗控股有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)召开第九届董事会第37次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我现就会议审议的有关事项发表以下独立意见：

一、公司独立董事关于利润分配的独立意见

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、《上市公司监管指引》第3号-上市公司现金分红、本着实事求是的态度，在充分了解公司2022年的财务状况、经营成果和2023年的发展规划后，《公司法》和《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，对公司2022年利润分配方案发表以下独立意见：

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年合并报表净利润为-799、221、521.72元，母公司净利润为-296、662、674.12元，年初未分配-1、501、827、304.05元，2022年底未分配-2、301、048、825.77元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，未弥补上一年度损失的，不提取法定盈余公积金。

在制定利润分配计划的过程中，公司与我们进行了沟通和讨论。我们认真审查了公司2022年的利润分配计划，认为公司2022年的利润分配计划符合相关法律、法规和公司章程，符合公司的经营状况，不损害中小股东的利益。我们同意2022年利润分配计划，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

二、对公司控股股东及其他关联方占用资金的独立意见

根据《上市公司监管指引》第8号上市公司资金交易和对外担保监管要求》的有关规定，我们仔细核对财务报表和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股有限公司控股股东及其他关联方占用资金专项审计说明》(大华核字[2023]000905号)。并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团有限公司及其关联方的资金欠款，认为：

由于战略转型期公司及其全资子公司与股东中珠集团及其关联方交易出售子公司股权的历史债务，中珠集团及其他关联方形成了5000元、737.45万元的剩余资金债务；由于中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行潜江分行金融贷款合同纠纷，中珠医疗被迫形成补偿，潜江中珠剩余约9502.04万元尚未偿还。2021年4月14日，经公司财务部门确认，中珠地产51%股权司法拍卖优先赔偿340.64万元。2021年4月14日，经公司财务部确认，中珠地产51%股权司法拍卖优先赔偿340.64万元。截至目前，中珠集团及其关联方资金占用余额为56798.84万元(其中本金4969.23万元，截至2018年12月30日利息7109.61万元，后期利息及相关费用尚未统计)。

为确保上述资本欠款问题得到实质性解决，公司将继续与中珠集团沟通，积极督促其尽快采取有效措施，尽快偿还欠款。继续高度重视事项进展，加强对公司与中珠集团及其关联方资本交易的监督，对公司日常运营提供专业指导，确保公司及其全体股东的合法权益，特别是中小股东。

三、关于2022年审计报告的独立意见

作为公司的独立董事，我们注意到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留审计报告，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人就审计情况和审计意见和原因进行了充分的沟通和理解，为了保持年度审计机构的独立性，我们尊重年度审计会计机构的独立判断和审计意见。

我们审查了公司董事会关于保留意见审计报告的特别说明，认为公司董事会对保留意见审计的说明是客观的，有必要消除保留意见的措施和方法，我们同意董事会的相关说明和意见。

同时，我们要求公司董事会和管理层高度重视，妥善解决审计报告中涉及的关联方资金占用问题，有效维护上市公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东。

四、公司营业收入扣除专项核查意见的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于实施退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》等相关规定，我们审查了公司编制的2022年营业收入扣除明细表和大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的专项审计报告，认为：

公司2022年营业收入扣除明细表中的财务信息，按照监管机构上市规则的规定编制，满足监管需要，符合有关法律法规的规定，同意审计机构出具的公司营业收入扣除专项验证意见。

5.对2022年公司内部控制评估报告的独立意见

2022年，自查整改后，公司内部控制得到全面加强，内部控制制度得到有效实施，确保了公司资产的安全和完整性，在日常运营中发挥了有效的控制和监督作用，保护了全体股东的利益。公司内部控制评价报告更客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司董事会内部控制评价符合企业内部控制基本规范和规范操作指南的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的实施，同意了2022年内部控制评价报告的内容。

六、对公司年度募集资金的储存和使用情况的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗公司2022年募集资金储存使用专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告，认为:

公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于存放和使用上市公司募集资金的有关规定，不存在非法存放和使用募集资金的情况。我们同意2022年募集资金的存储和实际使用。

7.关于2022年对外担保的专项说明和独立意见

根据上市公司监管指南8上市公司资本交易、外部担保监管要求等相关文件精神，我们作为珠海医疗独立董事，本着严谨、客观、实事求是的态度，通过公司外部担保相关情况的理解和验证，报告期内外部担保特别说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司无新增对外担保。截至2022年12月31日，公司实际对外担保余额为0。

2、报告期内，公司严格按照有关规定规范公司的外部担保行为，不影响公司的独立性和正常经营，不损害公司和股东的利益，符合公司和股东的整体利益。

3、报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，履行对外担保信息披露义务，如实披露公司对外担保事项。

八、关于资产减值准备的独立意见

我们详细阅读了董事会议案及附件，结合公司实际情况，认为：公司提取资产减值准备充分依据，执行董事会审批程序，符合企业会计准则和公司相关制度，真实、准确地反映公司相关会计信息，帮助规范经营，符合公司整体利益，不损害股东利益，符合国家有关法律、法规等有关规定。我们同意公司为资产减值做准备。

中珠医疗控股有限公司

独立董事：杨振新、曾艺斌、陈 朗

二〇二三年四月十九日

中珠医疗控股有限公司董事会

涉及保留意见审计报告的事项

专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计中珠医疗控股有限公司(以下简称“公司”或“中珠医疗”)2022年度财务报表，并出具保留意见的审计报告。

1.非标准审计意见的内容

珠海中珠集团有限公司(以下简称“中珠集团”)及其关联方形成的资金占用余额47296.80万元，本期坏账准备0万元，坏账准备余额32842.89万元，虽然我们对中珠集团的财务状况进行了审查，回顾管理层采用的预期信用损失估值模型、方法、未来现金流预测依据和假设的合理性，我们仍然无法获得足够、适当的审计证据来准备其他应收账款坏账的合理性。

二、出具保留意见的原因和依据

1、保留意见涉及事项的基本情况

由于中珠医疗战略转型调整，控股股东中珠集团及其关联方珠海西海矿业投资有限公司、珠海中珠龙盛园林景观工程有限公司转让子公司股权，股权转让后形成控股股东欠款。截至2022年12月31日，由上述原因形成的控股股东及关联方欠款初始本金为98、943.70万元，剩余47、296.80万元尚未偿还。

目前中珠医疗已采取以下措施：

（1）中珠集团于2018年7月4日向中珠医疗出质了其对深圳盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）的债权，并在中国人民银行信用调查中心进行了动产质押登记。

（2）将继续与珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促珠集团积极履行还款义务，有效保护上市公司的合法权益，未来不排除继续通过司法渠道或采取任何合法方式收回欠款，解决珠医疗与珠集团之间的债务问题，有效维护上市公司的利益。珠集团表示，在此期间，将尽快与公司和监管机构合作解决上述问题。

2、公司的会计处理和披露

中珠医疗应收账面余额47296.80万元，账面已计提信用减值32842.89万元。中珠医疗将不定期披露中珠集团欠款，最近一次在2023年3月17日《关于公司股东所持股份被司法冻结的公告》(公告号:2023-019)披露进展情况。

3、审计证据无法获得充分、适当的原因

根据中珠医疗提供的坏账准备计提政策和依据，近两年形成的资金占用坏账准备计提政策是一致的。

中珠集团占用中珠医疗形成的资金。中珠医疗在计算其他应收账款坏账准备时，以质押给中珠医疗的中珠集团出售珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）股权，计算盛洪瑞应收股权转让余额约5.2亿元的未来现金流现值。

中珠集团应收盛洪瑞应收账款余额分为两个阶段：第一阶段约2.4亿元（扣除盛洪瑞贷款2亿元，未扣除贷款利息），第二阶段约2.8亿元，项目第一阶段竣工验收记录后3年后60天内支付；上述两期余额为现金或项目物业或现金加项目物业。

根据中珠医疗提供的《珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议》(合同号:CSGX-战略-2018-014-024)，由于合同对上述余额支付的限制较多，未来现金流预测仍存在许多不确定性，中珠集团目前处于资不抵债的状态，持有投资股权和投资性房地产资产被司法查封冻结，不能处置，其他资产和关联方抵押担保资产被查封冻结，珠海集团没有明确的还款计划和还款时间，因此我们无法获得足够、适当的审计证据，准备其他应收账款坏账的合理性。

4、具体审计证据需要消除有限事项需要获得的

中珠集团需要提供正式的书面还款计划和未来还款资金来源的确定性。

第1502号中国注册会计师审计准则－根据注册会计师的判断，对财务报表的广泛影响包括以下几个方面：（1）不限于对财务报表的具体要素、账户或项目的影响；（2）虽然只影响财务报表的具体要素、账户或项目，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露有关时，对财务报表用户理解财务报表的影响至关重要。

上述事项涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”中珠医疗关联方中珠集团欠款，中珠集团未按约定及时归还中珠医疗欠款，不涉及中珠医疗主营业务。虽然受影响的金额很大，但只影响财务报表的具体账户，而这些账户不是财务报表的主要组成部分。同时，中珠医疗管理层充分披露了这一事项，可以帮助财务报表用户理解财务报表。因此，上述事项对财务报表影响很大，但并不广泛。

根据《中国注册会计师审计准则》第1503号第9条，如果有必要提醒财务报表用户注意财务报表中的报告或披露，并根据专业判断了解财务报表的关键事项，同时满足以下条件，注册会计师应在审计报告中增加重点部分：（1）根据《中国注册会计师审计准则》第1502号的规定，不会导致注册会计师发表非无保留意见；（2）当《中国注册会计师审计准则》第1504号在审计报告中逐一沟通关键审计事项时，未确定为审计报告中沟通的关键审计事项。

中珠医疗与北京宏杰润中咨询有限公司房屋租赁合同纠纷案已在财务报表附注中充分披露。但考虑到诉讼中涉及的资产金额较大，我们在审计报告中增加了强调部分，提醒财务报表用户注意。

大华会计师事务所获得的审计依据：管理访谈、北京忠诚肿瘤医院有限公司业务发展沟通会议纪要、律师回复、中珠医疗书面承诺等。

3、保留审计意见对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流的影响

大华会计师事务所认为，上述保留审计意见对2022年12月31日资产负债表中的“其他应收款”和2022年利润表中的“信用减值损失”可能产生重大影响，但由于未来现金流预测仍存在许多不确定性，无法确定是否有必要调整相关项目。

四、保留审计意见是否明显违反会计准则和有关信息披露规范

公司董事会认为，2022年审计报告保留审计意见涉及的事项不明显违反会计准则和相关信息披露规范。

5.上一期非标准审计意见涉及的事项在本期

2022年4月19日，大华会计师事务所向中珠医疗2021年度财务报表出具了《大华审字[2022]06083号保留意见审计报告》。2022年4月19日，大华事务所发布了大华核字[2022]004273号关于中珠医疗2021年度财务报表保留意见审计报告的专项说明。2021年财务报表出具保留意见审计报告的事项在今年仍然存在，其对今年的影响已在本专项说明中说明。

六、公司董事会的意见及其影响的消除措施

（1）大华事务所对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。我们尊重其对年度审计机构出具的审计报告类型的独立判断。

(二)消除保留意见审计报告涉及的事项及其影响措施

1、为了维护上市公司的利益，保护投资者的合法权益，特别是中小股东，除了不断敦促中珠集团履行还款义务外，公司还通过司法渠道追偿了部分欠款。2021年1月13日，广盛置业向珠海市中级人民法院提起诉讼，并于2021年1月13日收到《民事判决书》(2020)粤04民初54号)。一审判决公司胜诉，优先赔偿340.64万元；转让广盛置业70%股权形成的债权为59.268。405.64元及其相应利息向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，并于2021年7月30日收到《民事判决书》((2020)粤0402民初5290号)，一审判决公司胜诉。

2、由于中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司(以下简称“潜江中珠”)与中国建设银行有限公司潜江分行金融贷款合同纠纷，中珠医疗行使追偿权向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，并于2021年1月13日收到《民事判决书》((2020)粤04民初47号)。截至目前，公司已收回担保追偿10010万元，潜江中珠剩余约9502.04万元(具体金额以还款时间计算为准)尚未偿还。

3、中珠集团于2018年7月4日向中珠医疗出质了其对深圳盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）的债权，并在中国人民银行信用调查中心进行了动产质押登记。

4、截至报告期末，为维护上市公司利益，公司已通过质押、司法诉讼、拍卖优先赔偿等法律手段向中珠集团追偿部分资金，并继续发函督促中珠集团尽快采取有效措施清偿上述欠款。中珠集团提出了相关的债务偿还计划。经过公司的多次研究和论证，认为中珠集团提出的计划暂时无法实施，以保护上市公司的利益和中小股东的权益。目前，中珠集团处于资不抵债状态。其投资股权、投资性房地产等资产被司法查封冻结，无法处置。其他资产和关联方抵押担保资产被查封冻结。中珠集团没有明确的还款计划和还款时间。

（3）公司将继续与珠海集团协商相关欠款偿还事宜，督促珠海集团积极履行还款义务，保护上市公司的合法权益，未来不排除继续通过司法渠道或采取任何合法方式收回欠款，解决珠海医疗与珠海集团之间的债务问题，有效维护上市公司的利益。

特此说明

中珠医疗控股有限公司董事会

二〇二三年四月十九日

中珠医疗控股有限公司监事会

涉及保留意见审计报告的事项

专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对中珠医疗控股有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)2022年财务报表出具了保留意见审计报告。公司监事会对董事会关于保留意见审计报告的专项说明如下:

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）经审计公司财务报表后出具保留意见的审计报告。监事会认为，审计报告反映了公司2022年的财务状况和经营状况。我们尊重年度审计机构出具的审计报告类型的独立判断。

2、监事会同意珠海医疗控股有限公司董事会保留审计报告，并将继续督促董事、管理和关联方尽快采取有效措施，努力减少和消除对公司的不利影响，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保公司的可持续、稳定、健康发展。

特此说明。

中珠医疗控股有限公司监事会

二〇二三年四月十九日