证券代码：600298 简称证券:安琪酵母 临2023-038号
安琪酵母有限公司
关于取消限制性股票回购的实施公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因:安琪酵母有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象中3人离职，8人调动工作，不再符合激励条件。根据《安琪酵母有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定，公司决定回购注销上述11人授予但尚未解除限制性股票。
● 本次注销股份的相关情况：
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议，第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消部分限制性股票和调整回购价格的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，公司聘请的律师发表了法律意见。
2023年2月20日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票和调整回购价格的议案》。
2023年2月21日，公司披露了《关于减少部分限制性股票回购注销注册资本和通知债权人的公告》，至今已满45天。公示期间，债权人未申报债权，并要求公司偿还债务或提供相应担保。
二、限制性股票回购注销情况
(一)回购注销的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象高明斌、向鄂、张海波等3人离职，代榕、陈雪松、高先华、程汉强、郭荆雪、曾毅、郭伟、颜成宇等8人调动工作，上述11人不再符合激励条件。根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象变更处理”的有关规定，回购注销上述激励对象授予但未解除限售的1.3.6万只限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票的回购和注销涉及激励对象11人，计划回购和注销限制性股票1.36万股；回购注销后，剩余股权激励限制性股票8.1万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）开立回购专用证券账户（账户号：B88473280），并向上海分公司提交回购注销申请文件，预计限制性股票将于2023年4月24日注销；注销后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变化
回购注销完成后，公司股份总数将从868、968、879股变更为868、832、879股，公司股本结构变更如下：
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回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍符合上市条件。
四、说明和承诺
公司董事会解释：本次回购取消限制性股票的决策程序和信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及公司股权激励计划和限制性股票授予协议的安排，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为，自本法律意见发布之日起，本次回购取消的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购取消的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股权激励计划（草案）修订稿》的规定。
公司仍需及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减资和股份注销登记手续。
六、网上公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安琪酵母有限公司
董事会
2023年4月20日
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