证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-038
上海悦鑫健康集团有限公司
公司实际控制人控制的企业协议转让公司股份的提示性公告
上海斯米克有限公司和上海金耀斯米克能源技术有限公司确保向公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1.本协议转让双方均为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不涉及减持市场。
2．本协议的转让不涉及要约收购。
3．在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份协议转让转让手续之前，需要对深圳证券交易所的合规性进行审查。本协议转让事项能否最终完成仍存在不确定性。请注意投资风险。
1.本协议转让概述
上海悦鑫健康集团有限公司(以下简称“公司”)近日收到上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)股东及实际控制人控制的通知，获悉上海金曜斯米克能源科技有限公司(以下简称“金曜斯米克”)于2023年4月19日签署了《股份转让协议》。协议规定，上海斯米克将其持有的2000万股无限售条件流通股(占公司总股本的2.16%)转让给金曜斯米克，转让价格为3.74元/股，总转让价格为7.480万元。
上海斯米克有限公司是公司控股股东CIMIC的第二大股东 INDUSTRIAL INC.(中文名称“斯米克工业有限公司”)、第三大股东DIGITAL PACIFIC INC.
(中文名称“太平洋数字有限公司”)和上海金耀斯米克能源科技有限公司由同一实际控制人李慈雄先生控制，属于同一行动人。股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，公司控股股东和实际控制人没有变更。
转让前后转让方和受让方持股变动的明细如下：
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公司控股股东及一致行动人在本次转让前后的持股变动明细如下：
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注：如果总数与分项数之和尾数不一致，则为四舍五入造成。
二是双方转让的基本情况
1、转让方的基本情况
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经查询，上海斯米克不是不诚实的执行人。
2、受让人的基本情况
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经查询，金曜斯米克不是不诚实的执行人。
3、转让双方股权结构关系
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三、股份转让协议的主要内容
甲方(转让方)：上海斯米克有限公司
乙方(受让人)：上海金耀斯米克能源科技有限公司
1、上海悦鑫健康集团有限公司（以下简称“目标公司”）是深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为 002162。截至本协议签订之日，目标公司总股本为92650万股。甲方持有目标公司72.50万股，占目标公司总股本的7.85%。
2、由于资产管理规划的需要，甲方有意转让其目标公司的2000万股（以下简称“目标股”），乙方有意根据本协议约定的条款和条件转让上述股份。（1）目标股份及价格
1、甲方将其持有的目标公司2000万股(占目标公司股本总额的2.16%)转让给乙方，乙方同意转让目标股份。
2、双方确认并同意，本次股份转让的目标股份包括本协议签订之日转让方持有的目标公司的相应股份和所有股东的权益。所有与标的股份相关的权利，包括但不限于签署协议之日对应的目标公司利润和任何标的股份衍生权（如股息、股息、配股等收入），均由乙方转让享有，应同时从转让人转让给受让人，转让价格不增加。目标公司董事会在目标股份交割日前制定利润分配计划的，乙方仍按照董事会制定的利润分配计划享有待分配的股息。
3、双方确认，本次股份转让的转让价格不低于协议签订之日前一个交易日目标公司股票收盘价的90%，转让单价为3.74元/股，共计7.480万元。
(二)标的股份交割转让价格支付
1、甲乙双方同意，本协议生效后60个工作日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提交标的股份转让合规性确认申请，并自取得深圳证券交易所标的股份转让确认文件之日起30个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请股份转让登记。甲乙双方应按照登记结算公司的要求提供股份转让必要的文件，股份转让完成之日为股份交付之日。
2、在本次交易中，乙方计划以现金支付转让价格。为免除疑虑，甲乙双方应按照法律、法规的规定承担本协议签订和履行产生的所有税费。
3、甲乙双方同意，乙方应在股份交割日后36个月内支付全部转让价款。
甲方指定的收款账户信息如下：
收款人：上海斯米克有限公司
收款银行:上海农商银行营业部
收款账号：50131000638810043
(三)陈述和保证
1、本协议双方共同作出以下陈述和保证：
（1）为合法设立并有效存续的法人，具有签署和履行本协议义务的合法主体资格，并取得必要的授权或批准。本协议的签署是真实意图的表达；
（2）本协议的签署和履行不会导致双方违反相关法律、法规、规范性文件和内部规章，也不会与之前签署的协议或其他第三方的任何陈述、声明、承诺或担保发生冲突；
（3）本协议签订和履行过程中的任何未尽事项，都将按照有关法律、法规和规范性文件的规定妥善处理；
(4)本协议生效后，相关协议义务将严格按照本协议履行。
2、甲方进一步承诺并保证甲方对标的股份享有所有权，无所有权纠纷或纠纷，标的股份的性质为无限销售条件流通股。
(四)本协议经双方签署后生效。
四、其他说明和风险提示
1、股份转让是公司实际控制人控制的企业之间的股份转让。总持股数量和比例没有变化，不涉及减少市场持股，也不会导致公司实际控制人控制公司股份的变化。
2、本协议股份转让需经深圳证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份协议转让手续。本协议转让事项能否最终完成仍不确定。
3、本协议转让股份不违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董事、监事、深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件，不违反有关承诺。
4、公司将密切关注上述协议股份转让的进展情况，督促相关方及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、协议转让公司股份的通知；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦鑫健康集团有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
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